国浩律师（上海）事务所
               关于梦百合家居科技股份有限公司
                      2017 年年度股东大会之
                             法律意见书

致：梦百合家居科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派叶彦菁律师、赵振兴律师出席
并见证了公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表
决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。


       一、本次股东大会的召集、召开程序
     2018 年 3 月 31 日，公司在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
向公司股东发出了《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议
通知》”）。
     2018 年 4 月 12 日，公司控股股东倪张根先生向公司董事会提交了《关于公
司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的临时提案。公司于 2018 年 4 月 13
日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2017 年
年度股东大会增加临时提案的公告》，向公司股东发出了本次股东大会的补充通
知。
     上述《会议通知》及其补充通知载明了本次股东大会召开的日期、时间、地
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点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、
会议登记方法、网络投票系统及其起止时间和投票时间，以及本次股东大会联系
人的姓名和联系电话等事项。
     根据《会议通知》及其补充通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相
结合的方式召开。现场会议于 2018 年 4 月 23 日在江苏省如皋市丁堰镇皋南路
999 号公司二楼会议室召开。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统参加网络投票，其中通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     本所律师经核查后确认，本次股东大会召开的日期、时间和地点，以及其他
事项与《会议通知》及其补充通知披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序
符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规
定。


       二、出席会议人员的资格与召集人资格
     （一）出席会议的股东及股东委托代理人
     1．现场出席会议的股东及股东委托代理人
     根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东
及股东委托代理人 4 名，代表股份 168,918,302 股，占公司股份总数的 70.38%。
     2．通过网络投票方式出席会议的股东
     根据公司提供的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络
投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东 3 名，代表股份
6,554,312 股，占公司股份总数的 2.73%。
     综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计 7 名，合计代表股份
175,472,614 股，占公司股份总数的 73.11%。


     （二）出席会议的其他人员
     出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的
董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。


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     经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。


     （三）召集人
     经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     根据《会议通知》及其补充通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：
     1．《公司 2017 年度董事会工作报告》；
     2．《公司 2017 年度监事会工作报告》；
     3．《公司 2017 年度财务决算报告》；
     4．《公司 2017 年度利润分配预案》；
     5．《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
     6．《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
     7．《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；
     8．《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案》；
     9．《关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议
案》；
     10．《关于全资子公司向银行申请贷款的议案》；
     11．《关于控股子公司向银行申请贷款的议案》；
     12．《关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的议案》；
     13．《关于为控股子公司向银行申请贷款提供担保的议案》；
     14．《关于向控股子公司提供借款的议案》；
     15．《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度
薪酬方案的议案》；
     16．《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；和
     17．《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。


     经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》及其补充通知中列明的


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上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，在审议《关于确
认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》时，关联股东
倪张根先生和吴晓风先生回避表决，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；根据表决结果，
上述审议事项均获得了参与表决的公司股东及股东委托代理人有效表决通过。


     四、结论
     综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及
表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；
本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
（以下无正文，为签署页）




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