梦百合家居科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二零一九年四月
梦百合家居科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知 ........................................................................ 3
梦百合家居科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程.......................................................................... 5
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告 ............................................................................................................. 8
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告 ........................................................................................................... 15
议案三：公司 2018 年度财务决算报告 ............................................................................................................... 21
议案四：公司 2018 年度利润分配预案 ............................................................................................................... 23
议案五：公司 2018 年年度报告及其摘要 ........................................................................................................... 24
议案六：关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ........................................................................................... 25
议案七：关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案.............................................................. 26
议案八：关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案 ...................................... 27
议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019 年度薪酬方案的议案 .............. 31
议案十：关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案 ......................................................................... 32
议案十一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ..................................................................................... 33
议案十二：关于公司《非公开发行股票方案》的议案 ..................................................................................... 34
议案十三：关于公司《非公开发行股票预案》的议案 ..................................................................................... 37
议案十四：关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 .......................................... 38
议案十五：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ......................................................................... 39
议案十六：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案.................................................. 40
议案十七：关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案..................................................... 53
议案十八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 .................................. 55
议案十九：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 .................. 57
议案二十：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ............................................................................. 61
议案二十一：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ............................................................................. 63
议案二十二：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案...................................................................... 65
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份
证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2019 年 4 月 23 日下午 14：00 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报
告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次
股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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2018 年年度股东大会会议议程
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 23 日至 2019 年 4 月 23 日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议时间：2019 年 4 月 23 日 14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司二楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
1、2019 年 4 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、公司 2018 年度董事会工作报告；
2、公司 2018 年度监事会工作报告；
3、公司 2018 年度财务决算报告；
4、公司 2018 年度利润分配预案；
5、公司 2018 年年度报告及其摘要；
6、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案；
7、关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案；
8、关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案；
9、关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019 年度薪酬方案的议案；
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10、关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案；
11、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
12.00、关于公司《非公开发行股票方案》的议案；
12.01、本次发行股票的类型和面值；
12.02、发行方式；
12.03、发行数量；
12.04、发行对象及认购方式；
12.05、定价基准日及定价方式；
12.06、限售期；
12.07、上市地点；
12.08、募集资金投资项目；
12.09、本次非公开发行前滚存利润安排；
12.10、本次决议的有效期；
13、关于公司《非公开发行股票预案》的议案；
14、关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
15、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
16、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
17、关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案；
19、关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
20.00、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
20.01、倪张根；
20.02、王震；
20.03、纪建龙；
20.04、吴晓红；
20.05、张红建。
21.00、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
21.01、朱长岭；
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21.02、许柏鸣；
21.03、符启林；
21.04、蔡在法。
22.00、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案；
22.01、孙建；
22.02、卫华。
听取：独立董事 2018 年度述职报告。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 公司 2018 年度董事会工作报告
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2018 年是改革开放 40 周年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年。报告期内，
公司紧紧围绕整体经营目标展开，坚持构筑渠道体系，强化品牌竞争优势，深入推进企业转
型，在货币政策边际收紧、贸易保护主义明显抬头等全球经济市场不确定因素增多的情况下，
实现了企业平稳健康发展。报告期内，公司实现营业收入 3,049,473,442.96 元，较去年同期
增长 30.39%,，归属于上市公司股东的净利润 186,073,457.17 元，较去年同期增长 19.39%。
1、品牌营销方面
报告期内，公司紧紧围绕专注做好提升人类的深度睡眠产品并努力成为受人尊敬的世界
品牌的使命和愿景进行 Mlily 梦百合全球化战略布局。
2018 年，公司全面升级品牌战略，推出最新的品牌口号及品牌视觉形象，并延伸出全新
的品牌 VI 和门店 SI，提升品牌形象，积累品牌资产；同时通过“寻找首席体验官”、联合
制作并独家冠名纪录片《追眠记》、发布梦百合深度睡眠指数、在美国拉斯维加斯举办梦百合
智能睡眠系统全球发布会以及策划举办多场全国性明星门店开业活动和全国性行业展会等方
式深入传播 0 压睡眠理念，进一步提高公司品牌社会知名度，扩大品牌影响力。
2、信息化方面
2018 年公司全球化战略规划布局提速，数字化建设全面进入快车道。为搭建企业核心数
据主系统，构建支持集团战略，适应全球化快速反应的智能工厂和数字供应链，公司启动 SAP
S4 全球最佳业务实践的解决方案，通过对内部数据及流程的标准化改造，利用 SAP 优秀的内
控管理规范，落地了公司多项流程管控措施，提升生产制造与外部客户的产销协同。同时对
车间制造执行系统（MES）、供应商管理系统（SRM）、立体仓储管理系统（WMS）、零售分销服
务管理系统（DRP）、面向用户的个性化智能定制系统（C2M）、流程审批系统（OA）等诸多系
统的搭建与升级，与各软件服务供应商深度协同，打通与 SAP 的接口交互，全面提升母公司
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内、外部的数字化管理水平。公司采取全局规划，分区域、分步骤实施上线的计划，确保全
公司运行良好，平稳过渡。目前相关工作正紧张有序开展推进。
3、人才方面
报告期内，公司按照多种通道规划员工的职业生涯，提供发展空间并给予培训支持。扎
实开展公司绩效考核，突出薪酬管理的激励性、合理性。加强人才梯队建设，引进管理培训
生，建立人才储备长效管理机制，进一步优化员工队伍，提升人力资源整体水平，满足公司
跨越式发展对人力资源的需求。
4、资本运作方面
2017 年下半年，公司启动可转换公司债券项目。2018 年 11 月，经中国证券监督管理委
员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
【2018】880 号）核准，公司公开发行人民币 5.1 亿元可转换公司债券，债券每张面值为人
民币 100 元，共计 510 万张（51 万手）。
2018 年 11 月，经上交所自律监管决定书【2018】149 号《关于梦百合家居科技股份有限
公司可转换公司债券上市交易的通知》同意，公司发行的 5.1 亿元可转换公司债券于 2018 年
11 月 26 日在上交所上市交易。债券简称为“百合转债”，债券代码为“113520”。
本次公开发行可转换公司债券募集资金 51,000 万元，募集资金净额 49,865.09 万元。用
于投资智能仓储中心建设项目、功能家居研发及产业化项目、综合楼建设项目。
二、董事会会议召开及审议议案情况
2018年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开了1次年度股
东大会；召开15次董事会，公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获
通过，充分发挥了董事会的决策作用。
2018年，董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局
欧美主要发达国家对记忆绵制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。
凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响
力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市
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场份额较大，形成较为明显的领先优势；近年来，受人工成本等因素影响，记忆绵家居制品
行业中制造链条逐步向发展中国家转移，欧美家居制造企业的业务重心由产品制造转向品牌
建设和终端渠道控制上，从而转变为品牌商和贸易商。
发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。
记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面的积累有限，更多地通过OEM、ODM的
经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆
绵家居制品的OEM、ODM领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计
经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。
目前中国已成为全球最重要的床垫生产基地和最具潜力的消费市场。近年来，国内记忆
绵家居行业发展速度较快，行业内企业数量增多，两极分化严重。因技术实力不足且生产规
模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等
企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺集
团有限公司和际诺思（厦门）轻工制品有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模
优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。
2、行业发展趋势
记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代
产品，随着生活节奏的加快、家居用品健康消费理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆
绵家居制品市场规模迎来加速发展的机遇。
（二）公司发展战略
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，坚持精益化、规模化、
品牌化、国际化的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度。坚持“致力于提
升人类的深度睡眠”。充分发挥客户优势、产品研发优势、品牌优势、产品质量优势、规模
化生产优势，多渠道、全球化布局，着力推广自主品牌，努力让梦百合成为受人尊敬的世界
品牌。
（三）经营计划
2019年，公司将重点做好以下工作：
1、加快生产基地全球化布局，积极应对贸易摩擦风险，满足公司业务扩大产能需求
2018年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了
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中美双边的贸易摩擦。2018年9月，美国对2,000亿美元的中国出口产品加征10%进口关税的关
税。2018年9月，CORSICANA MATTRESS COMPANY等企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提
交对来自中国的床垫的反倾销调查申请，美国商务部已就该申请发起反倾销调查程序。
2019年，公司将加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带
来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的影响。同时缓解因公司业务
逐渐扩大而导致的产能不足瓶颈问题。
2、完善产品知识库体系，推动公司产品的标准化、模块化，加快智能化产品的推进
进一步完善公司的产品知识库体系。根据不同的消费场景，完善公司产品、海绵等主要
半成品的系列组合；根据面料的不同物理化学属性，构建和完善面料以及面料组合的知识库；
根据产品生产各工段的特点，形成完整的作业模板和规范指导。
推动公司产品的标准化和模块化。根据市场需求发展趋势的预测，结合公司生产技术条
件，将产品的主要参数、型式、尺寸等作出合理的安排和规划，以协调模块和配套产品之间
的关系
智能化产品的推进。加强与第三方众创共创平台的合作，在现有研究方向的基础上增加
睡眠数据采集与分析、与用户场景内其它智能设备互联互通，提升用户的使用体验
3、优化基于全球业务发展需求的组织和人才架构，加大优秀人才储备力度，完善人才发
展和激励机制
2019年，公司将紧紧围绕“让梦百合成为受人尊敬的世界品牌”的战略愿景进行人力资
源结构优化和配置，重点加强全球营销系统、全球生产系统、全球供应链系统的人才队伍建
设和企业文化建设。确保在人才输出、管理输出、技术输出的同时，实现梦百合优秀企业文
化与国内外分、子公司亚文化的有效融合。
同时，持续完善内部人才培养和发展机制，整合现有培训资源，成立“梦百合商学院”，
开设针对出国外派人员的“飞鹰计划”，针对中高管能力发展的“神鹰计划”，以及面向大
学生储备管理人员的“雏鹰计划”等较为完善的内部人才培养机制，实现纵向职业通道全覆
盖，横向兼顾重点岗位类别的人才发展雏形。
公司始终认为人才是企业持续成长的基石，始终保持开放的人才观，大力引进优秀人才，
公司将完善优秀人才储备机制，建立面向未来的关键岗位人才储备计划。积极探索和尝试符
合企业实际的人才发展和激励机制，以梦百合企业文化为基本出发点，充分调动员工工作积
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极性，实现企业持续，健康，快速发展。
4、推动两化融合，提高企业核心竞争力
以SAP为中心，深化公司的ERP应用，实现企业经营层面高度集成的管理中后台。在原有
产销协同的基础上推进整个研、产、供、销、服价值链的融合以及相应的业务财务一体化；
在国内业务标杆打造的基础上，将流程和管控迅速输出到美国、塞尔维亚等海外基地。
在现有客户管理平台，电商管理平台的基础上进一步深化应用，形成灵活，敏捷的市场
前台。完善以用户体验为中心，线上线下相融合的多样化营销节点管理；推动以场景化营销
为中心的异业合作和数据共享；支持以创新为主题的共创众创传播和体验。
在现有MES的基础上，加大PLC、条码、RFID等信息化手段应用，夯实高效率低差错的基
础作业平台。
5、打造国际品牌，推动全球化市场布局
紧紧围绕3年千店计划以及全球化的品牌战略，在以密布的网点传播品牌的策略指导下，
全力拓展国内网点，建立稳定的销售网络，大力提升单店坪效比。渠道系统拓展聚焦三大策
略:多开店、快开店、开好店，同时探索与强化线上线下一体化，全渠道打通布局。与国内外
全国性家居卖场、区域性家居卖场保持良好的合作关系，充分利用海外销售平台，进行全球
化布局，提高自主品牌覆盖率，多渠道推广自主品牌，不断提升自主品牌销售占比，努力让
梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
6、加强内控管理，提升风险防范能力
深化内控体系建设，进一步强化内部审计监督，完善公司内部控制，改善经营管理。强
化公司管理目标，完善和优化公司管理流程，提升公司经营效果和效率。
7、建立健全有效的管理机制，继续完善海外子公司管控体系
明确海外子公司战略目标，加强对海外子公司的财务监控，提高内部控制水平，增强海
外子公司人员法律意识、风险意识，提升风险识别和评估能力，规避和减少整体经营和财务
的风险。
8、开展资本运作，助力企业发展
全力推进公司非公开发行股票项目，满足公司快速发展的需求。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济风险
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公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，宏观经济景气度、居民可支
配收入、消费者市场认可度等因素都将对消费者的需求产生影响。公司将不断增强国内外市
场开拓能力和市场快速响应能力，充分利用客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品
质量优势、规模化生产优势，进一步优化公司现有产品结构，提升公司产品的知名度和品牌
影响力，提高产品市场占有率，为公司发展创造新的利润增长点。
2、汇率波动风险
公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订
合同时，主要以美元作为结算币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一
方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，
自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影
响公司业绩。公司将通过坚持产品高端化战略，提高产品附加值；适时采用远期结售汇，对
冲和锁定汇兑风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动以及原料
市场的影响会导致该等原材料价格的波动。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有一
定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不利
影响。公司将持续关注原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，继续加强采购及成本控制，
通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通过技术改进和提升，降
低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。
4、海外子公司经营风险
公司通过设立海外子公司作为公司的销售平台、投资平台以及生产基地。由于海外子公
司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，可能导致
海外子公司经营不善，且随着公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠
道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。公司将密切关注当地的政治、
文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当
地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。
5、募集资金投资项目风险
公司首次公开发行股票、公开发行可转换债券募投项目建成投产后，将对本公司的发展
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战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。公司首次公开发行募投项目基本完成
建设，公开发行可转换债券募投项目正在推进中，后期首次公开发行募投项目的运行与公开
发行可转换债券募投项目的建设推进给公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较
大压力，且募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方
面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、
宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。公司将做好募集
资金项目建设计划和可行性分析，满足募投项目对技术积累、人员配备、项目和资金管理的
需求，持续关注市场环境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。
6、管理风险
随着公司登陆资本市场以及公司产品结构、市场拓展的不断优化推进，公司资产规模、
业务规模、管理机构等都将迅速扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系相应亦将趋于复
杂。同时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配
套设施不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市
场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为
公司的持续发展提供有力的支撑。
7、中美贸易摩擦风险
2018年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了
中美双边的贸易摩擦；2018年9月，美国对2,000亿美元的中国出口产品加征10%进口关税的关
税。同时，2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。针对中
美贸易摩擦风险，公司将密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项。与此同时，
公司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：1、公司将加快生产基地全球化布局，目前公司塞
尔维亚、西班牙的生产基地已具备投产并向全球供货的能力，公司美国生产基地正在积极建
设中；2、公司将持续加大自主品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式
向下游延伸产业链，拓展整体利润空间。
特此报告。
以上议案，请审议。
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议案二： 公司 2018 年度监事会工作报告
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2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行
监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护
公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了
监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 12 次会议，会议召开情况如下：
（一）第二届监事会第十二次会议
2018 年 1 月 15 日，公司以通讯方式召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
（二）第二届监事会第十三次会议
2018 年 2 月 2 日，公司以通讯方式召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
（三）第二届监事会第十四次会议
2018 年 2 月 22 日，公司以通讯方式召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2018 年 2 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（四）第二届监事会第十五次会议
2018 年 2 月 23 日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于研发中心扩建项目延期的议案》。
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（五）第二届监事会第十六次会议
2018 年 3 月 29 日，公司以现场结合通讯方式召开了第二届监事会第十六次会议，会议
审议通过了以下议案：
1、公司 2017 年度监事会工作报告；
2、公司 2017 年度财务决算报告；
3、公司 2017 年度利润分配预案；
4、公司 2017 年年度报告及其摘要；
5、公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
6、公司 2017 年度内部控制评价报告；
7、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案。
该次会议决议公告刊登在 2018 年 3 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（六）第二届监事会第十七次会议
2018 年 4 月 12 日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
（七）第二届监事会第十八次会议
2018 年 4 月 27 日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、公司 2018 年第一季度报告；
2、关于会计政策变更的议案。
该次会议决议公告刊登在 2018 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（八）第二届监事会第十九次会议
2018 年 7 月 24 日，公司以现场结合通讯方式召开了第二届监事会第十九次会议，会议
审议通过了以下议案：
1、公司 2018 年半年度报告及其摘要；
2、公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
3、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案。
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该次会议决议公告刊登在 2018 年 7 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（九）第二届监事会第二十次会议
2018 年 10 月 24 日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、公司 2018 年第三季度报告；
2、关于会计政策变更的议案。
该次会议决议公告刊登在 2018 年 10 月 25 日《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（十）第二届监事会第二十一次会议
2018 年 11 月 5 日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第二十一次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案；
2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案。
该次会议决议公告刊登在 2018 年 11 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（十一）第二届监事会第二十二次会议
2018 年 11 月 30 日，公司以现场方式召开了第二届监事会第二十二次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、关于公司《非公开发行股票方案》的议案；
(1)本次发行股票的类型和面值；
(2)发行方式；
(3)发行数量；
(4)发行对象及认购方式；
(5)定价基准日及定价方式；
(6)限售期；
(7)上市地点；
(8)募集资金投资项目；
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(9)本次非公开发行前滚存利润安排；
(10)本次决议的有效期；
2、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案。
3、关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案
该次会议决议公告刊登在 2018 年 12 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（十二）第二届监事会第二十三次会议
2018 年 12 月 19 日，公司以现场方式召开了第二届监事会第二十三次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、关于《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案；
2、关于《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案；
3、关于核查《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中激
励对象人员名单的议案。
该次会议决议公告刊登在 2018 年 12 月 21 日《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、报告期内监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，列席
了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。
在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以
及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事
会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公
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司 2017 年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益
的行为。
报告期内，公司除了对控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担
保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》、 公司募集资金管理办法》
等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜决策程序合法合规。该事
项不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
截至 2018 年 12 月 28 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 5,000 万元全
部归还并存入公司募集资金专用账户。
关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使
用违规行为。
（五）公司内部控制情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立
了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要
求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期公司所发生资产收购事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵
循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司
和股东权益的行为。
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
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三、2019 年度监事会工作计划
2019 年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事
会议事规则》等规定，认真履行监事会的职责，督促公司董事会、管理层依法依规决策、经
营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切实
维护公司和全体股东的利益，以促进公司更好更快地发展。
特此报告。
以上议案，请审议。
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议案三： 公司 2018 年度财务决算报告
梦百合家居科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报告已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2019）1508 号标准无保留意见。审计意见
认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年
12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。2018 年
度财务决算情况如下：
一、公司财务状况
（一）资产状况
2018 年末，公司总资产人民币 337,585.33 万元，比年初增加人民币 106,717.65 万元，增
长比率为 46.22%。其中：流动资产合计人民币 210,239.95 万元，非流动资产合计人民币
127,345.38 万元。
（二）负债状况
2018 年末，公司负债总额为人民币 149,072.17 万元，比年初增加人民币 72,690.28 万元，
较年初负债增加 95.17%。其中：流动负债为人民币 111,226.63 万元，非流动负债为人民币
37,845.54 万元。
（三）净资产状况
2018 年末，公司净资产 188,513.16 万元，其中：归属于母公司股东权益为人民币 185,450.38
元，比年初增加人民币 32,327.30 万元，增长 21.11%。其中：股本人民币 24,000.00 万元，资
本公积人民币 89,026.97 万元，盈余公积人民币 10,315.13 万元，未分配利润人民币 48,608.21
万元。截至 2018 年末，少数股东权益为人民币 3,062.78 万元。
二、公司经营成果
（一）营业收入
2018 年度，公司实现营业收入人民币 304,947.34 万元，较去年同期增长 30.39%。
（二）营业利润
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2018 年度，公司实现营业利润人民币 24,175.31 万元，较去年同期增长 31.46%。
（三）利润总额
2018 年度，公司实现利润总额人民币 24,170.97 万元，较去年同期增长 31.87%。
（四）归属于母公司股东的净利润
2018 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润人民币 18,607.35 万元，较去年同期增
长 19.39%。
（五）现金流量
2018 年度，经营活动产生的现金流量净额 23,561.52 万元，较去年同期增长 300.59%。
投资活动产生的现金流量净额—56,467.10 万元，去年同期-3,213.45 万元。
筹资活动产生的现金流量净额 76,793.33 万元，去年同期-6,842.46 万元。
以上议案，请审议。
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议案四： 公司 2018 年度利润分配预案
梦百合家居科技股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属上市公司股东的净
利润 186,073,457.17 元，其中母公司实现净利润 197,094,405.28 元。根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 19,709,440.53
元，加上年初未分配利润 347,977,058.52 元，截止 2018 年 12 月 31 日公司累计可供股东分配
的利润 525,362,023.27 元。
鉴于公司经营情况良好，结合公司实际情况，同时考虑到广大投资者的合理诉求，公司
拟以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请审议。
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议案五： 公司 2018 年年度报告及其摘要
梦百合家居科技股份有限公司
2018 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、 上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等有关规定的要求，编制了《公司 2018 年年度报告及其摘要》，请各位董事予以审议。
《公司 2018 年年度报告摘要》、《公司 2018 年年度报告》具体内容详见公司于 2019 年 3
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案六： 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度的审计工作中，能遵守职业道
德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司 2018 年
度审计工作，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，
审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司
2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会结束时止，审计费用授权董事长与天健
会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
以上议案，请审议。
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议案七： 关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及其控股子公司江苏里高家具有限公司（以下简称“里高家具”）生产经营
和业务发展需要，提高资金营运能力，公司在 2019 年度拟向相关金融机构申请总额不超过
328,000 万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理
相关文件，授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。具体如
下：
单位：万元
2019 年度拟 保证
申请授信机构 授信机构 期限
申请授信 方式
中国工商银行股份有限公司如皋市支行 40,000 1年
中国银行股份有限公司如皋支行 35,000 1年
中国建设银行股份有限公司如皋市支行 20,000 1年
江苏如皋农村商业银行股份有限公司 20,000 3年
江苏银行如皋支行 20,000 1年
公司
兴业银行如皋支行 15,000 1年 信用
汇丰银行南通支行 8,000 1年 担保
招商银行如皋支行 10,000 1年
中国民生银行上海分行 50,000 1年
中国邮政储蓄银行有限公司南通市分行 20,000 1年
里高家具 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 10,000 3年
公司、里高家具 其他 80,000 1年
合计 328,000
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求
确定，具体数额以最终签订的文件为准。
以上议案，请审议。
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议案八： 关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2018 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二十九次会议、于 2018 年 4 月 23 日召
开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日
常关联交易的议案》，预计 2018 年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数
控”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）发生日常关联交易，具体预计
和执行情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 前次预计金额 上年实际发生金额
购买商品 恒康数控 11,427.66 6,414.17
接受劳务 利恒物业 200 158.35
【注】
Healthcare France 0 1,235.99
销售商品
SOLACE SLEEP,LLC 0 148.70
合计 11,627.66 7,957.21
注：2018 年 Healthcare France 已停止经营，并拒绝提供经营相关资料，公司对法国控股子公司
Healthcare France 无法实施有效的监督和控制，在沟通无果后，公司已向当地法院起诉 Healthcare France
少数股东，基于以上情况，公司对 Healthcare France 已失去有效控制。根据《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》的规定，合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认，故对于丧失控制权的子公司
本报告期不再纳入合并范围。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年年初至披 金额与上
关联 占同类 占同类
关联交易 本次预 露日与关联人 上年实际 年实际发
交易 关联人 业务比 业务比
主体 计金额 累计已发生的 发生金额 生金额差
类别 例（%） 例（％）
交易金额 异较大的
原因
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公司 恒康数控 14,000 65 609 6,291.29 55.86 注1
购买 江苏里高
商品 家具有限 恒康数控 8,000 20 1.35 14.52 0.13 注2
公司
公司 利恒物业 160 20 24.18 134.71 25.47
接受 江苏里高
劳务 家具有限 利恒物业 40 8 6.06 23.64 4.47
公司
销售 SOLACE
公司 2,800 0.78 74.13 148.70 0.05
商品 SLEEP,LLC
合计
注：1、主要为对美国、塞尔维亚生产基地设备投资所致。
2、主要为江苏里高家具有限公司扩产建设所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、恒康数控
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：倪张根
注册资本：2000 万人民币
住所：如皋市丁堰镇皋南路 969 号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生
产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
最新一期主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，恒康数控资产总额 149,530,249.79
元，净资产 108,854,538.00 元，2018 年度实现营业收入 127,829,710.39 元，净利润
44,310,847.98 元。（注：数据未经审计）
股本结构：倪张根占股 77.10%，吴晓风占股 11.52%，南通恒创投资中心（有限合伙）占
股 11.38%。
关联关系：鉴于倪张根先生持有恒康数控 77.10%股权，为恒康数控实际控制人，而倪张
根先生直接持有公司 63.78%股权，为公司实际控制人，恒康数控与公司同属同一实际控制人
控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
2、利恒物业
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类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建备
注册资本：50 万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室
内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。
最新一期主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 505,279.51 元，净资产
159,836.29 元，营业收入 1,476,629.60 元，净利润 52,006.49 元。（注：数据未经审计）
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风先生为利恒物业监事，持有南通利恒置业有限公司 50%股权，而
吴晓风先生直接持有公司 6.62%股权，为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
3、SOLACE SLEEP,LLC（以下简称“舒乐思”）
类型：有限责任公司
注册资本：150 万美元
住所：51 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808
经营范围：家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）销售。
最新一期主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 232190 美元，净资产 31887
美元，营业收入 260,360 美元，净利润-268,133 美元。（注：数据未经审计）
股本结构：Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）占股
50.10%，AAG（USA）LLC 占股 49.90%。
关联关系：恒康香港持有舒乐思 50.10%的股权，但根据《舒乐思有限责任公司协议》规
定，管理委员会（决策和业务执行机构）由 4 名经理组成，恒康香港和 AAG（USA）LLC 各委
派 2 名经理。因此恒康香港表决权未超过半数，对其生产经营决策及财务不具有控制。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，舒乐思为公司关联人。
（二）履约能力分析
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上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格
协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加
合理利润方式来确定具体结算价格。待股东大会审议通过上述关联交易事项后，公司将根据
业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原
则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果
和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、
人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公
司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、其他
本议案涉及关联交易，关联董事倪张根、吴晓红回避表决，其他非关联董事参与表决。
以上议案，请审议。
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议案九： 关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019 年度薪酬方案的议案
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关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况
及 2019 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确定了公司董监高
2018 年度薪酬及考核结果，同时拟定公司现任董监高 2019 年度薪酬方案，具体情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2018 年度（含税） 2019 年度（含税） 备注
1 倪张根 董事长、总裁 80.76 83.70
2 纪建龙 董事、财务总监 27.55 28
3 吴晓红 董事、副总裁 28.42 28
4 张红建 董事、副总裁 33.84 33
5 周艳 董事（外部） 0 0 不领薪、已离职
6 林作新 独立董事 8 2.67
7 吕秋萍 独立董事 8 2.67
8 王建文 独立董事 8 2.00 已离职
9 符启林 独立董事 8 8
10 孙建 监事会主席 28.24 28
11 卫华 监事 20.09 20
12 林涛 职工监事 24.6 25
13 付冬情 董事会秘书 19.69 20
14 王震 执行副总裁 46.64 50.40
15 崔慧明 副总裁 44.64 50.40
合计 386.47 382.51
注：公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，确定公司独立董事
津贴为 8 万元人民币/年。公司第三届独立董事津贴仍按此标准发放。
公司董监高 2018 年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实
际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述 2019 年度薪酬方案是公司根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位
的薪酬水平而确定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高
级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。具体发放金额根据年度业
绩考核情况确定。
以上议案，请审议。
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议案十： 关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案
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关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一期限制性股票激励计划授予事项已实施完成，并取得了中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 240,000,000 股变更为
241,695,000 股；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 30 日出具的天健验〔2019〕
22 号《验资报告》，审验了公司截至 2019 年 1 月 29 日止新增注册资本及实收股本情况，认
为：截至 2019 年 1 月 29 日止，公司已收到全体激励对象以货币缴纳的 1,695,000 股人民币
普通股股票的认购款合计 16,187,250.00 元， 其中计入股本人民币壹佰陆拾玖万伍仟元
（1,695,000.00），计入资本公积（股本溢价）14,492,250.00 元。截至 2019 年 1 月 29 日
止，变更后的注册资本人民币 241,695,000.00 元，累计实收股本人民币 241,695,000.00 元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如
下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 24000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 24169.50 万
元。
第十九条 公司股份总数为 24000 万股，均为 第十九条 公司股份总数为 24169.50 万股，
人民币普通股 均为人民币普通股
以上议案，请审议。
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议案十一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。经逐
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票条件的有
关规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请审议。
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议案十二： 关于公司《非公开发行股票方案》的议案
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关于公司《非公开发行股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月
内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000万元）
除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过
4,800万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会
决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公
开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份
总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股
份数量将做相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法
规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商
确定最后发行数量。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（五）定价基准日及定价方式
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本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本
次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按
照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行
的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（七）上市地点
上海证券交易所。
（八）募集资金投资项目
公司本次非公开发行募资资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 美国生产基地建设项目 35,000 35,000
2 塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 25,000 25,000
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 80,000 80,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金
需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目
（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次决议的有效期
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本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上议案，请审议。
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议案十三： 关于公司《非公开发行股票预案》的议案
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关于公司《非公开发行股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
《非公开发行股票预案》具体内容详见公司于 2018 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案十四： 关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
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关于公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的
议案
各位股东及股东代表：
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司于 2018 年 12 月 1
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案十五： 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
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关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案十六： 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
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关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体
情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2019 年 11 月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 80,000 万元，发行新股 4,800 万股，不考虑发行费用
的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模与发行新股规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设除本次非公开发行、前次发行可转换公司债券及股权激励外，公司不会实施其他
会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且前次发行的可转换公司债券并不发生转股。
5、2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益+2019
年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+股权激励增加的所有者权益+本次发行增加的
所有者权益。
6、下述预测中所引用的公司 2019 年度归属母公司股东的净利润均为公司根据假设情形
下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对 2019 年的盈利预测，投资者不应据此进
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行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。分别假设以下三
种情形：
假设 1：假定 2019 年净利润与非经常性损益同比上年增长 10%；
假设 2：假定 2019 年净利润与非经常性损益同比上年增长 20%；
假设 3：假定 2019 年净利润与非经常性损益同比上年增长 30%；
7、假设公司本次分红预案可以通过董事会、股东大会表决，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 4 元（含税），同时进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，并
且于 2019 年 5 月实施完毕。2019 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公
司对派发现金股利的承诺。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
2018.12.31 发行前 发行后
股本总额（股） 240,000,000 241,695,000 289,695,000
本期现金分红（万元） - 9,667.80 9,667.80
现金分红实施月份 - 2018 年 5 月 2018 年 5 月
预计本次发行完成的月份 2019 年 11 月
假设情形 1：假定 2019 年净利润与非经常性损益同比上年增长 10%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 153,123.08 185,450.38 185,450.38
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 18,607.35 20,468.08 20,468.08
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
22,529.23 24,782.15 24,782.15
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有权益（万元） 185,450.38 197,869.39 277,869.39
基本每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.83
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.94 1.03 1.01
加权平均净资产收益率（%） 11.38 10.69 10.33
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.78 12.95 12.51
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 7.73 8.19 9.59
假设情形 2：假定 2019 年净利润与非经常性损益同比上年增长 20%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 153,123.08 185,450.38 185,450.38
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 18,607.35 22,328.81 22,328.81
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
22,529.23 27,035.07 27,035.07
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有权益（万元） 185,450.38 199,730.12 279,730.12
基本每股收益（元/股） 0.78 0.92 0.91
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.94 1.12 1.10
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加权平均净资产收益率（%） 11.38 11.61 11.22
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.78 14.06 13.59
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 7.73 8.26 9.66
假设情形 2：假定 2019 年净利润与非经常性损益同比上年增长 30%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 153,123.08 185,450.38 185,450.38
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 18,607.35 24,189.55 24,189.55
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
22,529.23 29,288.00 29,288.00
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有权益（万元） 185,450.38 201,590.86 281,590.86
基本每股收益（元/股） 0.78 1.00 0.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.94 1.21 1.19
加权平均净资产收益率（%） 11.38 12.52 12.10
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 13.78 15.16 14.65
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 7.73 8.34 9.72
注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每
股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊
薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行募资资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟投资项目如下：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 美国生产基地建设项目 35,000 35,000
2 塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 25,000 25,000
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 80,000 80,000
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金
需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：
（一）全球化产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义
近年来，全球贸易限制措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。2018 年上半年，美国
政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018
年 9 月，美国对 2,000 亿美元的中国出口产品加征 10%的进口关税，且未来可能将税率提高
至 25%，公司出口美国的主要产品包括床垫及枕头在上述加征关税清单之列。
截至 2018 年 9 月末，公司向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征 10%进口关税。目
前公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,并将部分订单转移至塞
尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响。但该等
措施并无法完全解决由于贸易壁垒给公司业务业绩带来的影响。随着公司在北美市场的进一
步开拓，未来北美市场的需求仍将进一步提升，届时公司现有的产能配置可能限制公司营业
规模的进一步扩张。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司将通过加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产
能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的
影响。
（二）公司经营规模快速扩大，产能瓶颈问题逐渐凸显
近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2016 年 2018 年，公司营业收入分别为
172,303.41 万元、233,880.36 万元和 304,947.34 万元，年均复合增长率为 33.03%。截止目
前，公司在手订单充足，境内和塞尔维亚产能均满负荷运行生产。
此外，2017 年 10 月底，公司收购了西班牙思梦，意图借助其在欧洲的销售渠道为公司
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打开自主品牌零售市场。2018 年，该公司销售收入为 20,365.68 万元，净利润为 1,436.93
万元，分别较收购前全年增长 67.51%和 78.76%。未来公司除继续保持开拓 ODM 模式外，将复
制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市
场。因此，公司现有产能将无法满足日益增长的市场需求，通过本次非公开发行，可以缓解
公司业务逐渐扩大产能不足的瓶颈。
（三）增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响
公司原有生产基地主要在境内，其原材料均从国内采购。公司采购的原材料主要为 MDI、
TDI 和面料。目前，国内具备 MDI 和 TDI 规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争
主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017 年下半年至 2018 年上半年，在
国际 MDI 和 TDI 价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致 TDI 和 MDI 价格大幅上
涨，公司原材料成本大幅上升，公司 2018 年第一季度经营业绩受到较大影响。
未来，公司在美国和塞尔维亚建设生产基地，其生产所需原材料可根据市场情况从当地
或其他市场采购，丰富了原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响。
（四）整合产业链，增强公司在北美市场的竞争优势
公司目前在北美市场自主品牌业务较少，多以 OEM/ODM 方式为北美的渠道商提供产品。
美国床垫市场近年有逐渐向功能性转变的趋势，根据 ISPA 统计，2004 年至 2015 年，美国市
场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由 6.25 亿美元上升至 17.88 亿美元，年均复合增长率
达 10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由 33.05 亿美元上升至 49.36 亿美元，年均复合增长
率只有 3.71%。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展
的机会，不少厂商在美国建立生产基地，以作为开拓北美市场桥头堡，公司在记忆绵家居领
域的主要竞争对手之一盛诺集团（01418.HK）早在 2015 年 11 月宣布在美国建立生产基地。
通过本次非公开发行，公司将在美国建成第一个北美地区的生产基地，未来通过整合美国生
产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品
设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司
产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨
越式发展。
（五）改善公司财务结构，增强抗风险能力
近年来，公司业务快速发展，收入规模呈高速增长的态势。2016 年 2018 年，公司营业
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梦百合家居科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
收入分别为 172,303.41 万元、233,880.36 万元和 304,947.34 万元，连年保持快速增长的态
势。未来，公司在深耕床垫、枕头市场的同时，还将进一步扩充产品种类，加码功能家具产
业。随着公司业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动
资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，降低公司财务成本、保
障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能
力。
（六）床垫市场发展保持良好增长态势，项目前景良好
近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据 CSIL 的数据显示，全球床垫行业的规
模由 2007 年的 181 亿美元增长至 2016 年的 253 亿美元，年均复合增长率为 3.79%。床垫是
民众生活的必需品及现代生活方式的载体，是一个长青产业。随着发达国家老旧房屋的翻新、
发展中国家城市化带来的新房装修以及人均可支配收入的增加，未来床垫行业的市场容量还
将不断扩大。
此外，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据 Statista 发布的《数字市
场展望-智能家居市场分析》，2016 年全球智能家居市场规模达 234.87 亿美元。其中，美国
智能家居市场规模为 119.28 亿美元，是全球智能家居市场容量最大的国家，而中国市场规模
仅次于美国，为 22.14 亿美元。但从渗透率情况来看，美国智能家居的渗透率为 21.50%，而
中国仅为 2.6%。2016 年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下：
2016 年智能家居全球主要市场规模
因此，良好的市场前景为本次募投项目产能消化提供了市场保障。
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（七）美国南卡罗来纳州和塞尔维亚具备建设生产基地的良好条件
（1）美国方面
从区位角度，本次拟建的美国生产基地位于南卡罗来纳州，是连接美国南方和北方重要
的商业交通枢纽，是北美最早和世界通商的地域之一。州内共有 9 座商业机场、3 个主要港
口、4 千多公里铁路、5 条主要跨州国道、10 万多公里州级高速公路。南卡境内的任何一个
生产基地、物流中心或区域总部距离美国半数以上发展较快的市场路程较短。此外，位于南
卡罗来纳州东南沿海科佩尔（COOPER）河与阿什莱（ASHLEY）河汇合处的查尔斯顿港濒
临大西洋的西侧，是美国东南部和墨西哥湾最大的集装箱港口，是大西洋西南岸最大的中美
集装箱贸易口岸，为世界 140 多个国家的 40 多条海运线服务，经手 40%的中美集装箱贸易。
从劳动力供给角度，根据美国劳工部统计，南卡州是美国工会比率最低的州之一，也是
全美由于罢工原因导致停工时长最少的州之一。根据 CNBC 统计，该州在劳工质量和人数方
面位列全美第 5，资源丰富的劳动力为该生产基地的建设提供了用工保障。
从当地政府支持的角度，南卡州被普遍认为营商环境友好，是美东南地区企业所得税税
率最低的州（5%）。不设州不动产税，也不征收地方所得税，对全球销售不征单一税。波音、
Monsters.com、Heinz、宝马等企业在南卡均有投资。
从外商投资的优选地的角度，目前，有超过 700 家跨国公司在南卡州投资兴业，而且这
一数字还在不断增长。作为美国的商业中心和新兴的工业聚集区，南卡显著的战略优势也得
到了沃尔格林（Walgreen），沃尔玛(Wal-mart)，Dollar General，阿迪达斯(Adidas)这样的零售
企业一致认可。
（2）塞尔维亚方面
从贸易政策角度，塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳
其等签订了自由贸易协议，并享受美国给予的最惠国待遇，塞尔维亚有关商品出口上述地区
和国家享受免关税和免配额优惠待遇；从地理位置角度，该地区是连接东南欧与西欧、欧亚
大陆的陆路枢纽，具备天然的便利性；从政府支持的角度，该地区政府的经济方针是大力吸
引外资，实行税收优惠和奖励政策，增加本地区劳动力就业；从生产基地建设经验角度，公
司自 2015 年开始陆续开展全球布局，塞尔维亚（一期）生产基地为公司第一个境外生产基地，
因此公司对该地区各方面较为了解，具备该地区扩建的基础。
（八）募投项目围绕主营业务展开，海外基地建设上不存在实施障碍
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作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一，公司具备产品扩厂所需要的管理人员及技术
支持上的储备。同时，公司具有丰富的海外生产基地的建设经验及运营经验，2015 年公司于
塞尔维亚的（一期）生产基地建设工程落地建成并投产，同时公司塞尔维亚（二期）生产基
地也于 2018 年竣工投入使用。所以公司具备建设并运营海外生产基地的人员及技术储备，海
外生产基地的建设在实施上不存在实质障碍。
（九）公司具有良好的经营基础和渠道基础
公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵家居制品。
多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质
的国内外客户及渠道资源。
经过多年的国际市场拓展，公司产品遍布全球 73 个国家及地区。公司目前已与境外知名
记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场 ODM 业务稳
定发展的同时，公司以子公司上海梦百合、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”、
“MLILY 梦百合”等自主品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由 ODM 向 OBM 转型。通
过收购西班牙本土品牌 Maxcolchón，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。
公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础
和客户基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司成立以来，一直从事的主要业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、
销售。公司产品中，记忆绵床垫及枕头占比较大。公司本次募集资金计划用于“美国生产基
地建设项目”、“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”和“补充流动资金”三个项目，其中
建设项目属于公司原有产品的扩产项目，项目的实施有利于公司的长远发展降低由于贸易政
策给公司业绩带来影响的风险，并对公司的经营业绩起到较大的促进作用。补充流动资金项
目将可以优化公司资本结构、改善公司资产负债率，并且进一步充实公司资金实力，为公司
营业规模快速增长提供保障，在未来竞争中占据优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
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公司在记忆绵家居行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备
了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加强人力资
源建设，优化现有人力资源整体布局，保证相关人员能够胜任相关工作。
（2）技术储备
公司作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一，在记忆绵家居领域具有较好的技
术储备。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司拥有专利 79 项，其中境内发明专利 13 项。公司“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可
生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”、“三层婴儿保健枕”等多项
产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学
技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内
外科研机构合作，进行持续不断的技术研发与产品创新，维持核心竞争力，从而在日益激烈
的市场竞争中脱颖而出。
（3）市场储备
经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，包括与境外大型贸易商、家
居品牌商及零售巨头沃尔玛等合作。此外，公司亦在国外通过收购兼并的方式进一步拓展营
销网络和物流分拨能力。与此同时，公司同时着力于扩大品牌在境内的影响力，近年来公司
内销同样具有良好的发展，公司根据行业特性，已经建立起以“加盟+直营”为主的营销网络，
用以推广自主品牌，在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规
范的系统流程，从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基础。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、
加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。
具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及态势
公司紧紧围绕专注做好提升人类的深度睡眠产品并努力成为受人尊敬的世界品牌的使命
和愿景进行 Mlily 梦百合全球化战略布局，以高附加值、高质量的记忆绵家居产品为主导，
坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略，充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品
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牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，为客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
同时，随着公司前次发行可转债募集资金的到位，公司功能床与功能椅等智能化单品的产线
已开始投入建设，未来公司将建成以全品类、多层次的产品矩阵构筑公司核心竞争力。
报告期内，记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占据主要地位。2016 年度至 2018 年
度公司分别实现主营业务收入 171,942.54 万元、和 233,161.03 万元和 303,201.31 万元，年复
合增长率为 32.79%。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不
断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单一，主要
原材料为聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动，原
材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平产生较大影响；现有仓储面积和仓储设
施均处于严重饱和状态，无法满足运营的基本要求，制约了产能扩张，与公司业务规模进一
步高速增长的形势相背离；同时，尽管公司在国内构建了 ODM 销售模式、直营模式、特许
加盟模式、网络销售模式和其他模式在内的多渠道销售网络，但随着家具行业和互联网的结
合趋于紧密，线上渠道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益
加强，如果未来公司在渠道建设等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加
大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业
绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，
将帮助公司形成全球化生产及销售网络，加速公司全球化战略的实现，提升公司的竞争实力。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，
降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：
（1）巩固与现有客户的战略合作，积极加大国际市场的开拓力度
经过多年的国际市场拓展，公司与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期
稳定的合作关系，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了
基础。未来，公司将通过全球化的生产与销售布局，为客户提供更为高效、优质的服务，从
而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，
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充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。
（2）进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充分发
挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优化产品工
艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下
游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、
使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景
和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短
项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及
市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本
次发行对股东即期回报的摊薄。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供
制度保障。
（5）加强对优秀人才的引进力度
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，
不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营
销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
（6）完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草
案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细
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化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司 2014 年
第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的
议案》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化
投资者回报。
（7）加快自主品牌建设，提升公司盈利能力
公司通过自身营销网络的初步建成，进一步加快自主品牌的建设，逐渐实现由 ODM 向
OBM 转型。2016 年下半年，公司发布 Mlily 梦百合欧洲原装进口床垫，并与英国曼联足球俱
乐部建立官方全球合作伙伴关系，以此提高公司品牌社会知名度，获得更广泛的受众，持续
提升品牌价值。2017 年，公司与居然之家、索菲亚强强联手开启战略合作，为公司进一步拓
宽现有渠道资源，助力公司自主品牌建设。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承
诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机
构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根
据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的
承诺
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措
施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法
律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
以上议案，请审议。
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议案十七： 关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案
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关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43 号），结
合公司实际情况，公司制定了《关于公司上市三年内分红回报规划》，规划具体如下：
1、股利分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理
回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合
对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分
配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年制定一次具体的股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公司正在实
施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事
和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
3、利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优
先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金以及
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考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资
计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最新一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（4）发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上
述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（5）现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分
配利润的 25%（含 25%）。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当
期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当
期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当
期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
以上议案，请审议。
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议案十八： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的
议案
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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权
办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行
对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
(2)授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本
次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项除外；
(3)授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行
本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申
请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发
行申报事宜；
(5)授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次
发行有关的其他事宜；
(6)授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，
可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求
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和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实
施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约
的募集资金用于补充公司流动资金；
(7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公
开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
(8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政
策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
(9)授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；
(10)上述第 5 至 7 项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
以上议案，请审议。
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议案十九： 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
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关于首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055 号文核准，并经上海证券交易所同意，
公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行价为每股人民币 15.41 元，共计募
集资金 92,460.00 万元，坐扣承销和保荐费用 4,583.32 万元后的募集资金为 87,876.68 万元，
已由主承销商广发证券股份有限公司于 2016 年 9 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。另
减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券
直接相关的新增外部费用 1,214.80 万元后，公司本次募集资金净额为 86,661.88 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2016〕401 号）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及 2016 年年度股东大会决议，公司首次公开
发行股票募集资金计划投资于以下项目：
募集资金投资项目 实际项目总投资 实施主体
记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目 46,481.65 公司
研发中心扩建项目 4,865.27 公司
营销网络建设项目 5,320.00 上海梦百合
补充流动资金 29,994.96 公司
合计 86,661.88 -
注：上海梦百合系公司全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（原名上海金睡莲家居科技有限公司）。
二、募集资金管理情况
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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司募集资金管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科
技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同
保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”及“研发
中心扩建项目”。截至本公告披露日，该等项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。累
计使用募集资金 43,795.01 万元，合计结余募集资金 7,747.99 万元，结余募集资金（扣除利
息收入后）占募集资金总额的比例为 8.94%。
截至 2019 年 3 月 25 日，本次结项募集资金投资项目共有 3 个募集资金专户
利息收入 项目结项尚
序 募集资金实 累计投入 募集资金 节余募集资
项目名称 （扣除手续 需支付的资
号 际投资总额 金额 余额 金
费） 金
记忆绵床垫、枕头技改
1 46,481.65 42,300.11 971.65 887.66 5,153.19 4,265.53
及扩产项目
2 研发中心扩建项目 4,865.27 1,494.90 112.10 - 3,482.46 3,482.46
合 计 51,346.92 43,795.01 1,083.75 887.66 8,635.65 7,747.99
注：项目结项尚需支付的资金主要为尚未支付的尾款
四、募集资金节余的主要原因
公司首次公开发行股票募集资金节余的主要原因具体如下：
（1）在募投项目建设过程中，结合市场和相关政策的变化情况，公司从项目建设实际情
况出发，在保证项目建设质量及预先承诺增加的产能前提下，坚持谨慎、节约的原则，对市
场进行充分调研，对设备进行集中采购，有效降低了采购成本，节约了项目开支。
（2）公司不断优化、提高生产工艺，严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和
优化配置，加强对项目各环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集
资金。
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（3）除募集资金在存放过程中产生利息收入外，在不影响募集资金使用和募投项目的正
常开展及建设的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，有效提高了募集资金的使用效率，获得了较好的投资回报。
（4）公司根据下游市场趋势，变更研发重点方向，并通过与外部机构合作研发等方式提
高研发效率，加快研发进度。公司与绵眠（上海）智能科技有限公司、北京春雨天下软件有
限公司等智能家居产品开发平台、移动医疗平台展开合作，借助该等专业平台的人才等丰富
资源在高灵敏度传感器、数据采集算法以及流数据健康管理等领域达成了深度合作，形成了
睡眠数据采集分析技术、智能止鼾技术以及高灵敏传感技术等多项前瞻性技术，完成了公司
产品的智能化升级，上述研发均通过公司自有资金投入，未使用研发中心项目资金，前期投
入已满足公司目前研发需求，故减少研发中心扩建项目投入，形成部分募集资金节余。
五、募投项目结项后募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划
将节余募集资金 7,747.99 万元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以
资金转出当日专户余额为准）。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。
六、首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
2019 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第 41 次会议、第二届监事会 25 次会议审议通过
了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项尚需提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
七、首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎
决策，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金，积极推动募投项目建
设，截至本公告披露日，募投项目均已实施完毕，公司将节余募集资金永久补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，
不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
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以上议案，请审议。
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议案二十： 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
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关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名
倪张根、王震、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。
上述候选人简历如下：
1、倪张根，男，1975 年 3 月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建设工程局
深圳建筑处设备管理工程师，香港晓兴（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科技有限
公司业务部经理，深圳立先科技有限公司董事、业务总监，江苏梦百合仓储服务有限公司执
行董事兼总经理，南通恒康数控机械股份有限公司执行董事兼总经理。现任江苏梦百合仓储
服务有限公司执行董事，南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高家具有限公司总
经理，China Beds Direct,LLC CEO，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事，恒利宝新材
料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事，
上海奕客信息技术有限公司董事。公司董事长、总裁。
倪张根先生持有公司 63.78%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董
事的情形。
2、王震，男，1974 年出生，本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司董事长助理、
人力资源总监、电商事业部总经理，法派集团有限公司 CEO，现任公司执行副总裁。
王震先生持有公司 0.04%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
3、纪建龙，男，1966 年 9 月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂
财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有
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限注财务经理。现任 Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited 董事，公司董事、财务总监。
纪建龙先生持有公司 0.02%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
4、吴晓红，女，1963 年 6 月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届人大代表。
曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、总经理、副总经理。现任公司董事、副总裁。
吴晓红女士持有公司 0.02%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
5、张红建，男，1973 年 7 月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，
恒康有限车间主任、副总经理。现任公司董事、副总裁。
张红建先生持有公司 0.02%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
以上议案，请审议。
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议案二十一： 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
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关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名
朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起至第三届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交
易所审核通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
上述候选人简历如下：
1、朱长岭，男，1952 年 8 月出生，高级工程师。曾任中国家具协会理事长，现退休。
朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
2、许柏鸣，男，1962 年 3 月出生，博士研究生。曾任亚振家具股份有限公司独立董事，
现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长，深圳
利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限公司执行董事。
许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
3、符启林，男，1954 年 7 月出生，博士研究生。先后在暨南大学法学院、首都经济贸
易大学法学院担任院长、教授、博士生导师，现任中国政法大学教授、博士生导师，中国政
法大学房地产法研究中心主任，冠昊生物科技股份有限公司独立董事，华宝香精股份有限公
司独立董事，常州中英科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
符启林先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
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4、蔡在法，男，1971 年 2 月出生，注册会计师，高级会计师。曾任浙江省水利厅综合
经营管理公司主办会计，现任浙江瑞信会计师事务所有限公司所长、思创医惠科技股份有限
公司独立董事、恒勃控股股份有限公司独立董事。
蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
以上议案，请审议。
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议案二十二： 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
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关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名
孙建、卫华为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第
三届监事会届满时止。
上述候选人简历如下：
1、孙建，男，本科学历，曾任公司业务员、国际业务部经理。现任公司监事会主席、营
销中心总经理。
孙建先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。
2、卫华，男，本科学历，审计师。曾任江苏海门市汽车货运公司科员，北京隆力奇经贸
有限公司财务经理，江苏隆力奇集团公司审计部项目经理，江苏隆力奇生物科技股份有限公
司终端事业部华南区财务经理，宁波奥克斯集团审计项目经理，宁波奥克斯空调有限公司内
销财务部经理，江苏牧羊集团饲料机械部财务经理，恒康有限审计部经理，安徽省千里目信
息科技有限公司执行董事。现任公司监事。
卫华先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。
以上议案，请审议。
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