辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
国信证券股份有限公司
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
非公开发行股票 2017 年年度现场检查报告
上海证券交易所：
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）2017 年非公开
发行股票并于 2017 年 11 月 8 日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。
福鞍股份本次发行 19,950,901 股股票，实际募集资金净额为 330,977,037.10 元，
已于 2017 年 10 月 25 日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定罗颖、杜畅
担任保荐代表人，持续督导的期间为 2017 年 11 月 8 日至 2018 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督
导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已
向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔
录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担
全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2017年12月4日—5日，我公司保荐代表人罗颖及督导项目组人员通过考察经
营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司2017年1月1日至本现场检查日（以
下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
1
辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
（六）经营状况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、
董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的
最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分
工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会
设监事会主席一名。
2、内部控制的完善和执行情况
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制
度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会 2 次，董事会 9 次、监事会 7 次, 会议的通
知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司
的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息 106 份，具体详
见下表：
序号 名 称 披露日期
1 福鞍股份原持股 5%以上股东减持股份计划公告 2017-01-04
2 福鞍股份原持股 5%以上股东减持股份计划完成公告 2017-01-13
3 福鞍股份 2016 年度业绩预告 2017-01-25
2
辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
4 福鞍股份股票交易异常波动公告 2017-03-27
5 实际控制人关于福鞍股份股价异常波动的回函 2017-03-27
6 控股股东关于福鞍股份股价异常波动的回函 2017-03-27
7 福鞍股份控股股东更名公告 2017-04-06
8 福鞍股份关于控股股东股票质押式回购交易的公告 2017-04-10
9 福鞍股份关于控股股东解除部分股票质押的公告 2017-04-18
10 福鞍股份 2016 年度独立董事述职报告 2017-04-21
11 福鞍股份 2016 年年度报告摘要 2017-04-21
12 福鞍股份 2016 年度内部控制评价报告 2017-04-21
13 福鞍股份 2016 年年度报告 2017-04-21
致同会计师事务所关于福鞍股份非经营性资金占用及其他关联资
14 2017-04-21
金往来的专项说明
15 福鞍股份关于召开 2016 年年度股东大会的通知 2017-04-21
16 福鞍股份 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2017-04-21
17 福鞍股份关于 2016 年年度利润分配预案的公告 2017-04-21
国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司持续督导
18 2017-04-21
年度报告书(2016 年度)
19 福鞍股份第二届监事会第十八次会议决议公告 2017-04-21
20 福鞍股份第二届董事会第二十四次会议决议公告 2017-04-21
21 致同会计师事务所出具的福鞍股份标准内部控制审计报告 2017-04-21
22 福鞍股份关于续聘 2017 年会计师事务所的公告 2017-04-21
福鞍股份独立董事关于公司 2016 年度对外担保情况的专项说明及
23 2017-04-21
独立意见
24 福鞍股份审计委员会 2016 年度履职情况报告 2017-04-21
福鞍股份关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事
25 2017-04-21
意见
国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司 2016 年度
26 2017-04-21
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
致同会计师事务所关于福鞍股份募集资金年度存放与使用情况鉴
27 2017-04-21
证报告
28 2016 年度审计报告 2017-04-21
29 福鞍股份第二届董事会第二十五次会议决议公告 2017-04-26
30 福鞍股份 2016 年年度股东大会会议材料(更新) 2017-04-26
31 福鞍股份 2017 年第一季度报告 2017-04-26
32 福鞍股份第二届监事会第十九次会议决议公告 2017-04-26
福鞍股份关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立董事
33 2017-04-26
意见
34 福鞍股份关于 2016 年年度股东大会更正补充公告 2017-04-26
35 福鞍股份关于控股股东股份补充质押的公告 2017-04-28
36 福鞍股份 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017-05-13
37 福鞍股份第三届董事会第一次会议决议公告 2017-05-13
38 福鞍股份 2016 年年度股东大会决议公告 2017-05-13
39 福鞍股份 2016 年年度股东大会的法律意见书 2017-05-13
3
辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
40 福鞍股份关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见 2017-05-13
41 福鞍股份第一期员工持股计划(草案) 2017-05-13
42 福鞍股份职工代表大会议决议公告 2017-05-13
43 福鞍股份关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 2017-05-13
44 福鞍股份第一期员工持股计划(草案)摘要 2017-05-13
45 福鞍股份第一期员工持股计划管理办法 2017-05-13
46 福鞍股份第三届监事会第一次会议决议公告 2017-05-13
47 福鞍股份关于控股股东补充质押的公告 2017-05-18
48 福鞍股份第三届董事会第二次会议决议的公告 2017-05-19
49 前次募集资金使用情况鉴证报告 2017-05-19
50 福鞍股份关于非公开发行 A 股股票会后事项的说明 2017-05-19
51 福鞍股份 2016 年年度权益分派实施公告 2017-05-22
北京市君致律师事务所关于福鞍股份第一期员工持股计划法律意
52 2017-05-27
见书
福鞍股份关于调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公
53 2017-05-27
告
54 福鞍股份关于控股股东股份补充质押的公告 2017-05-27
55 福鞍股份关于持股 5%以上股东补充质押的公告 2017-05-27
56 福鞍股份 2017 年第一次临时股东大会决议公告 2017-06-01
57 福鞍股份 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 2017-06-01
58 福鞍股份关于对外投资设立子公司的公告 2017-06-02
59 福鞍股份第三届监事会第二次会议决议的公告 2017-06-02
60 福鞍股份第三届董事会第二次会议决议的公告 2017-06-02
福鞍股份关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公
61 2017-06-03
告
62 福鞍股份关于持股 5%以上股东补充质押的公告 2017-06-06
63 福鞍股份关于控股股东股份补充质押的公告 2017-06-06
64 福鞍股份关于第一期员工持股计划第一次持有人会议决议的公告 2017-06-20
65 福鞍员工持股计划集合资金信托计划—资金信托合同(劣后) 2017-06-20
66 福鞍股份关于控股股东股票质押式回购交易的公告(2017/6/22) 2017-06-22
67 福鞍股份关于控股股东股票质押式回购交易的公告(2017/6/27) 2017-06-27
68 福鞍股份关于第一期员工持股计划实施进展的公告 2017-07-01
69 福鞍股份关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告 2017-07-25
70 福鞍股份 2017 年半年度报告 2017-08-29
福鞍股份 2017 年半年度度募集资金存放与实际使用情况的专项报
71 2017-08-29
告
72 福鞍股份 2017 年半年度报告摘要 2017-08-29
73 福鞍股份关于非公开发行 A 股股票会后事项的说明 2017-09-01
国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司 2017 年上
74 2017-09-05
半年营业利润同比下降之专项现场检查报告
75 福鞍股份关于签订战略合作框架协议的公告 2017-09-06
76 福鞍股份关于控股股东拟发行可交换公司债券的公告 2017-09-19
77 福鞍股份关于获得中央基建投资预算补贴的公告 2017-09-23
4
辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
78 福鞍股份关于控股股东股份补充质押的公告 2017-10-20
79 福鞍股份关于子公司注册成立的公告 2017-10-25
80 福鞍股份关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告 2017-10-26
81 福鞍股份关于控股股东变更工商登记的公告 2017-10-26
82 福鞍股份第三届董事会第五次会议决议的公告 2017-10-26
福鞍股份独立董事关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的
83 2017-10-26
独立意见
福鞍股份独立董事关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的
84 2017-10-26
事前认可意见
85 福鞍股份 2017 年第三季度报告 2017-10-30
北京市君致律师事务关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行
86 2017-11-03
股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发
87 2017-11-03
行股票发行过程和认购对象合规性的报告
88 福鞍股份非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 2017-11-03
89 福鞍股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2017-11-03
90 非公开发行 A 股验资报告 2017-11-03
91 福鞍股份简式权益变动提示性公告 2017-11-06
92 福鞍股份简式权益变动报告书(福鞍控股有限公司) 2017-11-06
93 福鞍股份简式权益变动报告书(李士俊) 2017-11-06
94 福鞍股份关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 2017-11-14
95 福鞍股份完成注册资本等事项工商变更登记的公告 2017-11-18
96 福鞍股份公司章程(2017 年修订) 2017-11-18
97 福鞍股份公司章程(2017 年修订) 2017-11-28
98 福鞍股份关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知 2017-11-28
99 福鞍股份第三届监事会五次会议决议公告 2017-11-28
100 福鞍股份第三届董事会第七次会议决议公告 2017-11-28
101 福鞍股份关于公司变更经营范围暨修订公司章程的公告 2017-11-28
福鞍股份关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的
102 2017-11-28
公告
国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用募集
103 2017-11-28
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
关于辽宁福鞍重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
104 2017-11-28
资项目情况鉴证报告
福鞍股份独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
105 2017-11-28
资金的独立意见
106 福鞍股份 2017 年第二次临时股东大会会议材料 2017-11-30
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐
人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露
的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
5
辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有
权或者使用权，拥有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股
东、其他股东、公司高级管理人员及其他关联方占用的情况。公司拥有生产所需
的全套设备和完整的生产管理制度。
公司发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰，资产范围界定明确。公司
对该部分资产独立登记、建账、核算、管理。公司目前资产完整，独立于控股股
东、实际控制人和其他关联方。
（2）业务独立
公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，拥有直接面向市场独立经营的
能力。公司不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
（3）人员独立
公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举
或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技
术人员均专职在公司工作并领取报酬，并未在股东单位及其下属企业担任任何行
政职务，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制
度，并与全体员工签订劳动合同，公司在员工的社会保障、工资薪酬等方面均与
股东单位分账独立。
（4）机构独立
公司已根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，
组织结构健全，独立运转，与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情
形。公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他企业或个人的干预。公司拥有
独立的经营和办公场所，在机构设置上与控股股东控制的其他企业完全分开，不
存在混合经营、合署办公等情形。
6
辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
（5）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务管理制
度，财务人员无兼职情况。
公司在鞍山银行建钢支行独立开设银行基本账户。公司依法在辽宁省鞍山市
国家税务局和鞍山市地方税务局办理了税务登记并依法独立纳税。
公司的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，各股东及
其他关联方不存在违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。公司不存在为各
股东、实际控制人及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以公司名义所取
得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，为保证生产经营和业务发展需要，满足资金需求，2017 年 10 月
24 日福鞍股份接受控股股东福鞍控股有限公司提供的金额不超过 3,200 万元的
财务资助，借款期限 31 天。福鞍股份于 2017 年 10 月 24 日召开的第三届董事会
第五次会议审议通过了上述交易事宜。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事
9 名，会议就上述事项进行表决时关联董事吕世平先生进行了回避，其余董事一
致审议通过，福鞍股份独立董事刘敏先生、赵爱民先生、王谦女士发表了同意的
独立董事意见。
除上述情况以外，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间不存在其他资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间
不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资使用情况
（1）募集资金及管理
①募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]543 号文批准，公司于 2015 年 4
月 15 日首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，每股发行价格人民
币 10.77 元，募集资金总额为人民币 26,925.00 万元，扣除发行费用人民币
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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
2,937.64 万元，实际募集资金净额为人民币 23,987.36 万元。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2015 年 4 月 20 日对发行人首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具致同验字(2015)第 110ZC0162 号《验资报告》。
②专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中信银行股份有限公司鞍山分
行 7216910182600009051 账户、鞍山银行股份公司 7200000004778854 账户、中
国光大银行股份有限公司鞍山分行 50920188000096710 账户之中。2015 年 4 月，
辽宁福鞍重工股份有限公司、保荐人共同分别与前述 3 家银行签署《募集资金专
户存储三方监管协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并
依法销户之日解除。我公司委派保荐代表人对该专户募集资金使用情况进行监
督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。
③专户余额
经检查，截止 2016 年 10 月 31 日，募集资金专项账户余额为人民币 0.00 万
元，各专户明细如下：
序号 开户行 账号 余额（万元）
1 中信银行股份有限公司鞍山分行 7216910182600009051 0.00
2 鞍山银行股份公司 7200000004778854 0.00
3 中国光大银行股份有限公司鞍山分行 50920188000096710 0.00
合计 0.00
截止 2016 年 10 月 31 日，福鞍股份首次公开发行募集资金已全部使用完毕，
开立的三个募集资金专户已全部注销。
（2）募集资金使用
①使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
福鞍股份首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经股东
大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已
由福鞍股份以自筹资金先行投入，截至 2015 年 4 月 20 日止，福鞍股份以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 26,567.86 万元，拟置换预先投入
金额 23,172.30 万元具体情况如下：
序 承诺募集资金投 自筹资金预先投 拟置换预先投入
项目名称
号 资额 入金额 金额
1 重大技术装备高端铸钢件 9,216.11 8,401.05 8,401.05
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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
制造项目
水轮机组关键铸钢件精加
2 6,839.87 9,135.21 6,839.87
工项目
超超临界火电缸体、阀体
3 及轨道交通转向架加工项 7,931.38 9,031.60 7,931.38
目
合计 23,987.36 26,567.86 23,172.30
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项进行了专项审核，并出具了
《辽宁福鞍重工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的鉴证报告》
（致同专字(2015)第 110ZA2692 号）。
福鞍股份第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》；福鞍股份第二届监事会第八次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上
述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本保荐机构经核查后认为：福鞍股份本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。福鞍
股份上述募集资金使用行为经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同
意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的
规定。本保荐机构同意福鞍股份实施使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项，并出具了《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
2015 年 5 月 9 日，福鞍股份披露了《关于使用募集资金置换已预先投入募
投项目自筹资金的公告》、《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告》、《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立
意见》以及《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
福鞍股份于 2015 年 5 月 13 日和 5 月 29 日，分三次从三个募集资金专户中
支取 23,172.30 万元用于替换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换后，福鞍
9
辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
股份募集资金剩余 815.06 万元。
②节余募集资金补充流动资金
经过上述募集资金置换后，公司募集资金剩余 815.06 万元。根据《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十条规定，全部募投项目完成后节余
低于募集资金净额 5%的，节余募集资金使用仅需在季报中披露。鉴于福鞍股份
募集资金投资项目已经于 2015 年 5 月 31 日前全部竣工投产，结余募集资金
815.06 万元，占全部募集资金净额 23,987.36 万元的 3.4%。2015 年 6 月 9 日，福
鞍股份将节余募集资金 815.06 万元用于补充公司流动资金。
2、2017 年非公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金及管理
经证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2017]666 号）核准，公司于 2017 年 11 月完成非公开发行股票，共发行
19,950,901 股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价格 17.19 元，募集资金总
额 342,955,988.19 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 330,977,037.10
元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 10 月 25 日对发行人 2017
年 非 公开发行股票的 资金到位情况进行了 审验，并出具 致同验 字 (2017)第
110ZC0361 号《验资报告》。
②专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国光大银行股份有限公司鞍
山 分 行 50920188000132230 账 户 、 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 鞍 山 分 行
8110401014000359567 账户之中。2017 年 11 月，辽宁福鞍重工股份有限公司、
保荐人共同分别与前述 2 家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协
议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。我公司委
派保荐代表人罗颖和杜畅对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述
三方协议履行情况良好。
③专户余额
经检查，截止 2017 年 11 月 30 日，募集资金专项账户余额为人民币 20,312.53
万元各专户明细如下：
序号 开户行 账号 余额（万元）
1 中国光大银行股份有限公司鞍山分行 50920188000132230 20,312.53
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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
2 中信银行股份有限公司鞍山分行 8110401014000359567 0.00
合计 20,312.53
（2）募集资金使用
①使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
福鞍股份 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并
经股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位
之前已由福鞍股份以自筹资金先行投入，截至 2017 年 11 月 22 日止，福鞍股份
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 10,062.23 万元，拟置换
预先投入金额 10,062.23 万元具体情况如下：
序 承诺募集资金投 自筹资金预先投 拟置换预先投入
项目名称
号 资额 入金额 金额
重大能源装备的关键部件
1 31,495.60 10,062.23 10,062.23
智能制造加工项目
合计 31,495.60 10,062.23 10,062.23
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项进行了专项审核，并出具了
《辽宁福鞍重工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的鉴证报告》
（致同专字(2017)第 110ZA5154 号）。
2017 年 11 月 28 日，福鞍股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；福鞍股份第
三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金
投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
本保荐机构经核查后认为：福鞍股份本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。福鞍
股份上述募集资金使用行为经董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同
意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的
规定。本保荐机构同意福鞍股份实施使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金事项，并出具了《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司使用
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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
2017 年 11 月 28 日，福鞍股份披露了《关于使用募集资金置换已预先投入
募投项目自筹资金的公告》、《关于辽宁福鞍重工股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况鉴证报告》、《独立董事关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的独立意见》以及《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
本次置换后，截至 2017 年 11 月 30 日，福鞍股份在中国光大银行股份有限
公司鞍山分行开设的“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”募集资金专
户（账号：50920188000132230）余额为 20,312.53 万元。
②使用“补充流动资金”项目募集资金补充公司流动资金
福鞍股份 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并
经股东大会决议通过利用募集资金不超过 2,800 万元补充流动资金。福鞍股份在
中信银行股份有限公司鞍山分行开设了“补充流动资金”募集资金专户（账号：
8110401014000359567）。截至 2017 年 11 月 30 日，该募集资金专户余额为 0，
已全部用于补充流动资金。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
检查期内，公司于关联方发生的关联交易情况如下：
① 采购商品/接受劳务的关联交易
关联方名称 关联关系 关联交易类型 交易金额
福鞍德国有限公司
（ Fu-An Germany 实际控制人控制的其他企业 设备采购 35,020.00 欧元
GmbH）
辽宁福鞍国际贸易
实际控制人控制的其他企业 设备采购 1,325,000.00 元
有限公司
② 关联资金往来
检查期内，为保证生产经营和业务发展需要，满足资金需求，2017 年 10 月
24 日福鞍股份接受控股股东福鞍控股有限公司提供的金额不超过 3,200 万元的
财务资助，借款期限 31 天。福鞍股份于 2017 年 10 月 24 日召开的第三届董事会
第五次会议审议通过了上述交易事宜。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事
9 名，会议就上述事项进行表决时关联董事吕世平先生进行了回避，其余董事一
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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
致审议通过，福鞍股份独立董事刘敏先生、赵爱民先生、王谦女士发表了同意的
独立董事意见。
经检查，上述重大关联交易履行必要的审批程序，符合公司《关联交易制度》
的相关规定，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，相关关联交易定
价以市场价格为定价标准，不存在显失公允的情形。上述关联交易事项符合公司
正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。以上关联交易为市场行为，不会影响公司独立性，亦不会导致公
司对关联方形成依赖。
2、对外担保
检查期内，除为全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司贷款提供担保外，公
司不存在对外担保事项。
3、重大对外投资
2017 年 6 月 2 日，福鞍股份披露了《关于对外投资设立子公司的公告》，公
司第三届董事会第二次会议审议并表决通过了《关于拟设立辽宁福鞍燃气轮机有
限公司（暂定名）的议案》，一致同意公司与徐福根、鄂静峰等 5 名自然人共同
设立辽宁福鞍燃气轮机有限公司（暂定名），新设公司注册资本 1 亿元人民币，
公司以货币出资人民币 7,900 万元，持股比例 79%。
除上述事项以外，检查期内，公司不存在其他重大对外投资事项。
（六）经营状况
根据公司 2017 年三季报披露数据，2017 年 1-9 月公司营业收入 21,170.34
万元，较去年同期下降 25.59%；公司利润总额 3,008.49 万元，较去年同期下降
27.12%；公司净利润 2,407.54 万元，较去年同期下降 30.18%。
检查期内，公司营业收入和利润较去年同期出现了较大幅度的下滑，其主要
因系公司轨道交通转向架产品和火电设备配套铸件销售收入下降所致。
公司轨道交通转向架产品主要客户为美国通用电气集团轨道交通部，受其内
部生产调整影响，2017 年前三季度美国通用电气集团轨道交通部轨道交通转向
架订购数量出现了较大幅度的下降。
受下游宏观经济波动及订单承接波动性影响，2017 年前三季度公司整体铸
件产量，尤其是火电设备配套铸件产量出现较为明显的下滑；与此同时，公司产
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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
品生产成本中的固定成本绝对数（主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、基础
电费、生产工人工资等）变动较小，导致相关产品的毛利率下降。在这种情况下，
2017 年前三季度，公司火电设备配套铸件销售收入和毛利率双双下降。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
公司应根据所处行业监管政策的发展趋势合理调整经营策略，进一步加强生
产经营管理、积极开发新产品、调整产品结构，防范单一产品主要客户或下游周
期性波动所导致的经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当
做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保
荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，
募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）
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辽宁福鞍重工股份有限公司 现场检查报告
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司
首次公开发行股票 2017 年现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
罗 颖 杜 畅
国信证券股份有限公司
年 月 日
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