国信证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司

终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项

  目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为辽宁福鞍重工股份有限
公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对福鞍股份终止非公开发
行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资
金及利息永久补充流动资金进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、公司 2017 件非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]666 号）核准，福鞍股份非公开发行人民
币普通股（A 股）19,950,901 股，发行价格 17.19 元/股，募集资金总额为人民币
342,955,988.19 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 330,977,037.10
元。以上募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并由其出具了“致同验字(2017)第 110ZC0361 号”《验资报告》。

    二、“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的进展及终止的原因

    1、“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的进展情况

    福鞍股份“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”总投资金额为
34,600.00 万元，拟投入募集资金 31,495.60 万元，项目实施主体为福鞍股份全资
子公司辽宁福鞍机械制造有限公司。

    截至 2018 年 5 月 31 日，“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”仍
未实施完毕，实际投入募集资金总金额 15,090.23 万元，投入比例 47.91%，剩余
募集资金及利息收入共 15,232.65 万元。

    2、终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”的原因



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    公司目前正在进行重大资产重组项目，拟将铸钢件业务进行剥离。2018 年 6
月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《重大资产置换暨关联交易报告书》
（草案）。根据本次重大资产重组出售方案，出售资产范围包括了 2017 年非公开
发行项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”，根据公司目前实际情
况及发展战略规划，现公司拟终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”
的实施，并将其剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

    三、剩余募集资金使用计划

    “重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”终止后，公司本着谨慎使用
募集资金的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，为了进一步提高募集
实际的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定使
用该项目终止后剩余的募集资金及利息共计 15,232.65 万元（具体金额以实际划
款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

    上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放该项目的募集资金
专项账户。

    四、对公司的影响

    项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，降低财务费
用，提高资金使用效益。

    五、相关情况说明

    公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设
立与主营业务相关的投资基金除外），未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资（参与投资或与专业
投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外）及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。

    六、审议情况

    1、董事会决议情况

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止非公开发行募投项目


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“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永
久补充流动资金的议案》。董事会同意公司终止“重大能源装备的关键部件智能
制造加工项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息共计 15,232.65 万元（具
体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

    2、独立董事意见

    公司本次终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工
项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所的相
关规定。同意公司终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将该项
目终止后剩余的募集资金及利息永久补充流动资金。

    3、公司监事会审计情况

    公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止非公开发行募投项目
“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永
久补充流动资金的议案》。监事会认为公司本次终止“重大能源装备的关键部件
智能制造加工项目”的实施，是基于公司实际情况及合理使用募集资金的决策，
符合公司的发展战略。公司使用上述募投项目终止后剩余的募集资金及利息永久
补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。监
事会同意公司终止“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目” 并将该项目
终止后剩余的募集资金及利息共计 15,232.65 万元（具体金额以实际划款时该项
目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    福鞍股份本次终止非公开发行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造
加工项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展
需要，符合上海证券交易所的相关规定。

    综上所述，国信证券同意福鞍股份将“终止福鞍股份非公开发行募投项目‘重
大能源装备的关键部件智能制造加工项目’并将项目剩余募集资金及利息永久补


                                    3
充流动资金事项”提交股东大会审议。

   （以下无正文）




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