证券代码：603315       证券简称：福鞍股份         公告编号：2018-066




                     辽宁福鞍重工股份有限公司
               第三届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 29 日上
午 9：00 在公司四楼会议室召开了第三届董事会第十六次会议，公司于 2018 年
11 月 26 日以通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事 8 名，实到董
事 8 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关
人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

    议案一：关于公司符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
问题与解答》的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，
董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价
格调整机制发表如下意见：
    （一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，
且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
    （二）本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，不存在损害公司中
小股东权益。
    （三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
    （四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，
会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格低
时，公司发行股份数量将增加，不会引起公司控股股东及实际控制人发生变化。
    （五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本
次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中小
股东利益。
    审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
    审议通过关于公司符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的议案。
    议案二：关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案

    为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具了《审计报
告》（XYZH/2018BJA40693）。现《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）的有效
期已届满，为此信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30 日为
基准日出具了更新报告：对辽宁冶金设计研究院有限公司 2016 年度、2017 年度、
以及 2018 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计
报告》（XYZH/2018BJA40743）。

    为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的致同会计
师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30 日为基准日对公司的 2017 年度以
及 2018 年 1-6 月备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（致同审字
2018 第 110ZA8381 号）。

    审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
    审议通过关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案
    议案三：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

    鉴于公司更新了本次交易相关审计报告、备考审阅报告，公司编制了《辽宁
福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要。具体内容详见附件：《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
    审议通过关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
特此公告。


             辽宁福鞍重工股份有限公司
                                董事会
                     2018 年 12 月 1 日