福鞍股份：关于三届监事会十三次会议决议的公告2018-12-01
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2018-067
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于三届监事会十三次会议决议的公告
本公司监董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 29 日上
午 10:00 在公司四楼会议室召开第三届监事会第十三次会议，公司于 2018 年 11
月 26 日以通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事 3 名，实到监事
3 名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次
会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：关于公司符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
问题与解答》的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，
董事会对公司实际情况及相关事项进行充分评估论证后，就本次交易股份发行价
格调整机制发表如下意见：
（一）本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，
且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
（二）本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，不存在损害公司中
小股东权益。
（三）本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。
（四）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，
会对本次交易的股份发行数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格低
时，公司发行股份数量将增加，不会引起公司控股股东及实际控制人发生变化。
（五）本次交易设置发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对
本次交易的不利影响，有利于公司顺利推动本次交易的完成，有利于保护广大中
小股东利益。
审议结果：赞成 1 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍、勾敏回避表
决。
表决结果：由于回避后非关联监事人数不足 2 人，本议案直接提交公司 2018
年第一次临时股东大会审议。
议案二：关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案
为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具了《审计报
告》（XYZH/2018BJA40693）。现《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）的有效期已
届满，为此信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30 日为基准
日出具了更新报告：对辽宁冶金设计研究院有限公司 2016 年度、2017 年度、以
及 2018 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报
告》（XYZH/2018BJA40743）。
为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的致同会计
师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30 日为基准日对公司的 2017 年度以
及 2018 年 1-6 月备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（致同审字
（2018）第 110ZA8381 号）。
审议结果：赞成 1 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍、勾敏回避表
决。
表决结果：由于回避后非关联监事人数不足 2 人，本议案直接提交公司 2018
年第一次临时股东大会审议。
议案三：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
鉴于公司更新了本次交易相关审计报告、备考审阅报告，公司编制了《辽宁
福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要。具体内容详见附件：《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
审议结果：赞成 1 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事张轶妍、勾敏回避表
决。
表决结果：由于回避后非关联监事人数不足 2 人，本议案直接提交公司 2018
年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
监事会
2018 年 12 月 1 日
