福鞍股份：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-12-01
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
公司代码：603315 公司简称：福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议材料
二零一八年十二月
1
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
辽宁福鞍重工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第一次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍
重工股份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特指定本次股东大会会议须知如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
股东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认
真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会
的秩序。
三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各
股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。
登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十
位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所
提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。
四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不
予表决。
五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：
公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
2
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见 2018 年 12 月
1 日披露的辽宁福鞍重工股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会通知。
3
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
辽宁福鞍重工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018 年 12 月 17 日（星期一）14:00
二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有
限公司四楼会议室
三、参加人员
（一）截止本次股东大会的股权登记日 2018 年 12 月 12 日收市时，在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所
记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师及其他人员
四、会议议程
1《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3.00《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3.01《整体方案》
3.02《交易主体及交易标的》
3.03《定价原则及交易价格》
3.04《发行股份的种类和面值》
3.05《发行方式》
3.06《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》
3.07《发行股份价格调整机制》
3.08《发行对象》
3.09《本次发行股份数量》
3.10《上市地点》
3.11《本次发行股份的锁定期》
3.12《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》
4
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
3.13《标的资产过渡期间损益的归属》
3.14《业绩承诺及业绩补偿安排》
3.15《决议的有效期》
4《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
5《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持公司
股份议案》
6 关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的议案
7 关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环
境监测有限公司之发行股份购买资产协议》的议案
8 关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环
境监测有限公司之业绩补偿协议》的议案
9 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案
10 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十
一条规定的议案
11《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》
12《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性》的议案
13 关于本次交易相关审计报告、评估报告与审阅报告的议案
14《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
15 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
16 关于增补公司董事的议案
17.00《关于公司 2018 年度部分董事薪酬的议案》
17.01《关于确认 2018 年度董事穆建华薪酬的议案》
17.02《关于确认 2018 年董事孙辉薪酬的议案》
五、通过股东大会决议
六、大会见证律师宣读法律意见书
5
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法
规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会认真
进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。本议案的关联股东福鞍
控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
6
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
本次交易拟发行股份购买标的资产辽宁冶金设计研究院有限公司 100%股权
的所有权人辽宁中科环境监测有限公司为公司控股股东福鞍控股有限公司全资
控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项：直接
或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人，因此本次交易构
成关联交易。
独立董事事前认可了本次关联交易的方案。本议案的关联股东福鞍控股有
限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
7
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案三：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
各位股东、股东代表：
本次交易中，公司拟通过发行股份方式购买由辽宁中科环境监测有限公司
持有的辽宁冶金设计研究院有限公司 100%股权，具体内容详见下述子议案 3.01
至 3.15。本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
8
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.01《整体方案》
各位股东、股东代表：
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”、“福鞍股份”、“上市
公司”）拟向辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”）发行股份
购买其持有的辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“冶金设计院”）100%
的股权（以下简称“本次交易”）。本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕
世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
9
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.02《交易主体及交易标的》
各位股东、股东代表：
关于本次交易，福鞍股份为资产购买方，中科环境为交易对方。
本次交易的标的为中科环境持有的冶金设计院 100%股权。本议案的关联股
东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
10
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.03《定价原则及交易价格》
各位股东、股东代表：
本次交易标的资产的最终交易价格按照具有证券期货相关业务资格的评估
机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估后出具的评估报告所载评估结
果为依据确定本次交易价格，本次评估情况如下：
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司
拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产评估报告》（天兴
评报字（2018）第 0859 号）显示：截至 2017 年 12 月 31 日，经收益法评估，
辽宁冶金设计院有限公司股东全部权益为 113,633.35 万元。据此，本次标的资
产交易价格为 113,633.35 万元。本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平
回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
11
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.04《发行股份的种类和面值》
各位股东、股东代表：
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
12
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.05《发行方式》
各位股东、股东代表：
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
13
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.06《发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格》
各位股东、股东代表：
①定价基准日
本次发行股份的定价基准日为福鞍股份第三届董事会第十三次会议决议公
告日。
②定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为福鞍股份审议本次发行股份购买资产首次董
事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.66 11.39
前 60 个交易日 13.22 11.90
前 120 个交易日 14.53 13.08
经福鞍股份与中科环境协商，在充分考虑各方利益情况下，决定以定价基
准日前 120 个交易日福鞍股份股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价
格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.08
元/股。
2018 年 4 月 25 日，福鞍股份 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》，按福鞍股份 2017 年末总股本 219,950,901 股
为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），总计派发现金股利人
民币 3,299,263.52 元；2018 年 7 月 16 日，福鞍股份实施了上述利润分配方案。
按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 13.07 元/股
14
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。
定价基准日至发行完成日期间，若福鞍股份发生派发股利、送红股、转增
股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
15
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.07《发行股份价格调整机制》
各位股东、股东代表：
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行
价格调整机制：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。
④调价触发条件
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发
行价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）收盘点数（即 3,131.11 点）跌幅超过 20%；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）收盘点数（即 2,528.70 点）跌幅超过 20%；
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
16
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。
⑤调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。
⑥价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个交易
日内召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进
行调整。
若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买
资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的
公司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相
应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则
对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
17
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.08《发行对象》
各位股东、股东代表：
本次交易股票发行对象为中科环境。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
18
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.09《本次发行股份数量》
各位股东、股东代表：
根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，福鞍股份司发行股份购
买资产的股份发行数量为 86,942,119 股（发行数量尾数不足一股的部分舍去取
整）。本次交易完成后，福鞍股份的股份变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
福鞍控股 121,912,500 55.43% 121,912,500 39.72%
中科环境 0 0.00% 86,942,119 28.33%
其他股东 98,038,401 44.57% 98,038,401 31.95%
总股本 219,950,901 100.00% 306,893,020 100.00%
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
19
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.10《上市地点》
各位股东、股东代表：
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
20
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.11《本次发行股份的锁定期》
各位股东、股东代表：
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需
进行锁定安排。
本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的福鞍股份股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间
接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让；
本次交易完成后 6 个月内如福鞍股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定
期自动延长 6 个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。本次发行结束
后，由于福鞍股份送红股、转增股本等原因增持的福鞍股份股份，亦遵守上述
约定。”
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
21
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.12《本次交易前公司的滚存未分配利润安排》
各位股东、股东代表：
本次交易前福鞍股份滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
22
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.13《标的资产过渡期间损益的归属》
各位股东、股东代表：
自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资
产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准
日的损益的确定以交割审计报告为准。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
23
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.14《业绩承诺及业绩补偿安排》
各位股东、股东代表：
①业绩承诺
（ⅰ）业绩承诺
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，若交易对方
为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在交易定价采用资
产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基
于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人应就此部分进行业绩补偿。
中科环境对采用收益法进行评估的冶金设计院进行业绩承诺，如果收益法
评估资产所实现的实际扣非净利润数低于承诺扣非净利润数，中科环境应按照
相关规定对福鞍股份进行补偿。收益法评估冶金设计院在承诺期各年度承诺实
现扣非净利润数以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具的《专项
审核报告》为准。
（ⅱ）业绩补偿期间
利润补偿期为 2018 年、2019 年及 2020 年，结合天健兴业资产评估有限公
司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有
限公司股权项目资产评估报告》【天兴评报字（2018）第 0859 号】，冶金设计
院 2018 年、2019 年、2020 年承诺扣非净利润数分别不低于 7,700.00 万元、
10,300.00 万元、12,000.00 万元。
（ⅲ）业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果利润补偿期限内标的公
司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年
度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知中科环境关于冶金设计院当
期累积实现扣非净利润数小于当期累积承诺扣非净利润数的事实。
24
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
利润补偿期限内，如果中科环境须向福鞍股份补偿利润，则中科环境应当
优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由中科环境
以现金补偿。
1.股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积
实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期限内福鞍股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股
本等除权事项而导致中科环境有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的
数量相应调整。
如果中科环境须以股份补偿方式向福鞍股份补偿利润，中科环境需在接到
福鞍股份书面通知后 30 个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协福鞍
股份通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至福鞍股份董事会设立的
专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至中科环境名下之日起
至转移至福鞍股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至福鞍
股份指定的银行账户归福鞍股份所有。应补偿股份转移至福鞍股份董事会设立
的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归福鞍股
份所有。上市公司在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应
补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 2 个月内就全部应补偿股份的股票回购
事宜召开股东大会，若股东大会通过，福鞍股份将以总价人民币 1.00 元的价格
25
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经
福鞍股份股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书
面通知中科环境，由中科环境以现金方式对福鞍股份进行补偿，应补偿的现金=
被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金
补偿后，福鞍股份应协助中科环境通知中证登上海分公司，将福鞍股份董事会
专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给中科环境。
2.现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积
实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易
作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的现金不冲回。
如果中科环境须以现金补偿方式向福鞍股份补偿利润，中科环境需在接到
福鞍股份书面通知后 30 个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至福鞍股
份指定的银行账户。
3.期末减值补偿
在《业绩补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，福鞍股份将聘请具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务对冶金设计院进行减值测试并出具减值测
试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则中科环境应对福鞍
股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以
现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本
次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。在计算
上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。
中科环境的累积补偿金额以冶金设计院交易作价为限。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
26
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
27
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3.15《决议的有效期》
各位股东、股东代表：
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
28
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案四：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议
案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资
产重组。重组前，福鞍控股持有福鞍股份 55.43%的股份，为上市公司的控股股
东，吕世平为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，福鞍控股直接持有福
鞍股份 39.72%的股份，通过中科环境间接持有福鞍股份 28.33%的股份，福鞍
控股累计持有福鞍股份 68.05%的股份，仍为福鞍股份的控股股东，福鞍股份的
实际控制人仍为吕世平。因此，本次交易完成后，福鞍股份的控股股东、实际
控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
29
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案五：《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于
以要约方式增持公司股份议案》
各位股东、股东代表：
鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且辽宁中
科环境监测有限公司承诺 36 个月内不转让公司向其发行的新股，根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，辽
宁中科环境监测有限公司可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。董事
会拟提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于发出要约申请。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
30
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案六：关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，公司现已编制完成《辽
宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
31
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案七：关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限
公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》的议
案
各位股东、股东代表：
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易
过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国合同
法》和《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，
公司与辽宁中科环境监测有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限
公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议》。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
32
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案八：关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限
公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易
过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友
好协商，公司与辽宁中科环境监测有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工
股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
33
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案九：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易拟发行股份购买的资产为辽宁冶金设计研究院有限公司 100%
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易置出资产均获得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批审批。
2、本次交易行为不涉及向政府有关部门报批。
3、辽宁中科环境监测有限公司合法拥有辽宁冶金设计研究院 100%股权，
不存在限制或禁止转让的情形；辽宁冶金设计研究院有限公司不存在股东出资
不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有辽宁冶金设计
研究院有限公司 100%股权。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
34
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
35
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第十一条规定的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第十一条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
36
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十一：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
各位股东、股东代表：
经自查，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国
证券监督管理委员会所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证
公司就本次交易向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
37
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会认为本
次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，所选用的评估
方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得
出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
38
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十三：关于本次交易相关审计报告、评估报告与审阅报告
的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具了《审计
报告》（XYZH/2018BJA40693）。现《审计报告》（XYZH/2018BJA40693）的有
效期已届满，为此信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30
日为基准日出具了更新报告：对辽宁冶金设计研究院有限公司 2016 年度、2017
年度、以及 2018 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（XYZH/2018BJA40743）。
为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京天
健兴业资产评估有限公司对拟发行股份购买的标的资产进行评估并出具了《辽
宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司股权项
目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0859 号）。
为实施本次重大资产重组，公司聘请具有证券期货相关业务资格的致同会
计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 6 月 30 日为基准日对公司的 2017 年度
以及 2018 年 1-6 月备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（致同
审字 2018 第 110ZA8381 号）。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
39
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十四：《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的
填补措施的议案》
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，本公司就本次交易摊薄即期
回报事项进行了认真分析，并拟订了填补措施。公司控股股东及其一致行动人、
董事、高级管理人员对本公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
40
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十五：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
各位股东、股东代表：
为了便于本次交易的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易有关全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，授权董事
会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、进行与本次交易有关的批准程序，制作、签署及申报有关的申报文件，
并根据监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或
反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
5、如法律、法规、有关监管机构对本次交易有新的规定和要求，根据新的
规定和要求对本次交易方案进行调整；
6、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易
所涉及的股权、债权及相关权利义务的过户、移交变更等登记手续，签署相关
法律文件等；
7、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和
办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案的关联股东福鞍控股有限公司、吕世平回避表决。
请各位股东审议。
41
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
42
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十六：《关于增补公司董事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于吕世平先生因个人原因辞去董事长、董事职务。公司第三届董事会提
名孙辉先生为第三届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通
过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会候选人孙
辉的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意
董事会的提名。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
43
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案十七：《关于公司 2018 年度部分董事薪酬的议案》
各位股东、股东代表：
议案 17.01：关于确认 2018 年度董事穆建华薪酬的议案：董事穆建华每年
36 万元。公司独立董事对上述部分董事薪酬事项出具了独立意见，同意上述薪
酬。
关联股东穆建华对本议案回避表决。
请各位股东审议。
议案 17.02：关于确认 2018 年董事孙辉薪酬的议案：董事孙辉不在公司领
取薪酬。公司独立董事对上述部分董事薪酬事项出具了独立意见，同意上述薪
酬。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 1 日
44
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
附件：孙辉简历
孙辉，男，1970 年 5 月出生，汉族，毕业于西安交通大学锅炉专业，学
士学位，热力专业高级工程师，中共党员。历任鞍钢第一发电北部电站技术
员、灵山车间副主任、线材车间主任、生产部部长；鞍钢二发电厂副厂长；
担任鞍钢鲅鱼圈分公司任能源动力部任部长、党委书记。现任福鞍控股有限
公司总经理、法定代表人。孙辉先生未持有公司股份，未受过国务院证券监
督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
45
