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公司公告

福鞍股份:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2019-03-22  

						第一创业证券承销保荐有限责任公司


  关于辽宁福鞍重工股份有限公司


   发行股份购买资产暨关联交易


                   之


         独立财务顾问报告




             独立财务顾问:
    第一创业证券承销保荐有限责任公司




        签署日期:二〇一九年三月


                  2-1-1-1
                             声明和承诺

    第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“本独立财务顾
问”)接受辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“福鞍股份”或“上市公司”)的委
托,担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”)的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关法律法规
的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,
经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供
上市公司全体股东及有关方面参考。

    本独立财务顾问特做如下声明与承诺:

    (一)本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的;

    (二)本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市
公司、交易对方及交易标的提供。上市公司全体董事及交易对方均已出具承诺,
对所提供信息的真实、准确、完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

    (三)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异;

    (四)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;


                                   2-1-1-2
    (五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财
务顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;

    (六)有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内
部核查机构审查,内核机构同意出具此报告;

    (七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采
取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题;

    (八)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明;

    (九)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任,独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意
见与评价;

    (十)独立财务顾问报告不构成对上市公司任何投资建议,对于投资者根据
独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告,查阅有关文件;

    (十一)本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件,随《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)》(修订稿)上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意,
独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用;
    (十二)本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。




                                 2-1-1-3
                          重大事项提示

    本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。


一、本次重组方案概述

(一)交易对方

    本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告
书签署日,福鞍控股持有福鞍股份 55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。因此,
本次交易构成关联交易。


(二)重组方案简要介绍

    上市公司拟发行股份购买设计院 100%的股权。截至本报告书签署日,中科
环境持有设计院 100%的股权。本次交易后,设计院将成为上市公司的全资子公
司。

    设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。随着
烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能力不断增
强,报告期内设计研究院盈利能力不断提升。烟气治理行业现阶段仍处于高速增
长阶段,市场空间巨大,且设计研究院具有较强的持续盈利能力,本次交易有利
于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,
切实提升上市公司的价值,保护股东特别是中小股东的利益。


(三)发行股份购买资产的简要情况

    1、发行价格

    根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行




                                2-1-1-4
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。

    本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:
                                                                单位:元/股
   股票交易均价计算区间         交易均价              交易均价的 90%
前 20 个交易日                             12.66                      11.39
前 60 个交易日                             13.22                      11.90
前 120 个交易日                            14.53                      13.08

    经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 13.08 元/股。

    2018 年 4 月 25 日,上市公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》,按上市公司 2017 年末总股本 219,950,901 股
为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元(含税),总计派发现金股利人民
币 3,299,263.52 元,2018 年 7 月 16 日,上市公司实施了上述利润分配方案。
按照上述现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为 13.07 元/股。

    2、发行股份价格调整机制

    为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响,根据《重组管理办法》的规定,拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制:

    (1)价格调整方案对象

    本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    (2)价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    (3)可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。

                                 2-1-1-5
    (4)调价触发条件

    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整:a、上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 3,131.11 点)跌幅超过 20%;且
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘
价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收
盘价格 12.44 元/股。b、上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%;
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。

    (5)调价基准日

    上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。

    (6)价格调整机制

    当价格调整触发条件出现时,上市公司有权在 10 个交易日内召开董事会,
审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

    若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公
司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,
则后续不再对发行价格进行调整。

    自 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日,上证工业类指数(000004.SH)
收盘点数在该日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日
前一交易日收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%,且公司股票在该日前的

                                  2-1-1-6
连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收盘价格 12.44 元/股。故截至本报告
书签署日,本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件,经交易各方协商
一致,并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行股份
购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》,除因派息、资本公积转增股本等
事项作相应调整外,本次交易的发行股份价格保持不变。

    (7)发行股份数量调整

    标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。

    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    (9)关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

    根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本
价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日,调价基准日
的设计明确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免生效后、实际执行
时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。

    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
十三次会议审议通过,并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。



                                 2-1-1-7
    因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

    (10)关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调
整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中
小股东保护”的说明

    本次交易的价格调整方案为单向调整,主要原因为:近期,我国 A 股二级
市场波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导
致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,进而影响本次交易,本次交易的发
行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。

    上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为 2018 年 4 月 4 日。2018 年 4
月 4 日,上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)收盘点
数分别为 3,131.11 点、2,528.70 点。截至 2018 年 12 月 16 日,上证综合指数
(000001.SH)点数为 2,593.74 点,累计下跌 17.16%;上证工业类指数
(000004.SH)点数为 2,033.68 点,累计下跌 19.58%。结合资本市场实际波动
情况,本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价
格调整方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意
见,关联董事回避表决,符合相关法律程序。

    本次交易的价格调整方案为单向调整,不存在损害上市公司股东利益的情
形,具体分析如下:

    ①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

    本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事回
避表决。本次发行价格调整方案已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,
关联股东回避表决。

    因此,本次交易价格调整方案,将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行,且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

    ②价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益



                                 2-1-1-8
    本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    ③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益

    价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业
类指数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股票价格的变动为参照,触发
条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上,既体现了对整体
市场风险的防御,也考虑了个股走势的影响,有利于保护投资者利益。

    ④价格调整方案设立的目的是防御市场风险,避免市场波动对本次交易产生
不利影响

    股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关,还受
所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期 A 股二级市场波动较大,为避免上
市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易
的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易各方主要参考了 A 股市场的
整体走势、上市公司自身股票价格波动,以及其他上市公司的股份发行价格调整
机制,协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中
的调价触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)、
福鞍股份(603315.SH)股价走势为调价参考依据,赋予上市公司在二级市场及
个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会,保证本次交易的公平性,有利
于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置,可减少资本市场整体
波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实
施。

    3、发行数量

    本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35 万元,本次交易的发行价
格为 13.07 元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119 股。
计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后,上市公司的股份变动情况
如下:
                                                                   单位:股
       股东            本次交易前                     本次交易后

                                    2-1-1-9
                  持股数量         持股比例        持股数量         持股比例
福鞍控股          121,912,500           55.43%     121,912,500           39.72%
中科环境                      -               -      86,942,119          28.33%
吕世平                5,002,569           2.27%       5,002,569            1.63%
其他股东            93,035,832           42.30%      93,035,832           30.32%
总股本            219,950,901          100.00%     306,893,020          100.00%
注:福鞍控股持有中科环境 100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。
    若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或由于触发发行股份购买资产价
格调整机制导致发行价格调整的,将按照相关规则相应调整发行价格,同时相应
调整本次购买资产所发行的股份数量。

    4、股份锁定安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方认购的股份需进
行锁定安排。

    本次交易对方中科环境承诺:“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份,
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让;就本公司在本次交易前直接或间接持
有的上市公司股份,在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让;本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月;若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后,由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”

    5、业绩承诺及补偿安排

    (1)业绩承诺

    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,本次重组业绩承诺
期修改为 2019 年、2020 年、2021 年。结合北京天健兴业资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》,标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺净利润
数(指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别不
低于 10,300.00 万元、12,000.00 万元及 13,400.00 万元。




                                   2-1-1-10
    原业绩承诺为 2018 年度标的公司扣非净利润不低于 7,700 万元。2018 年度,
标的公司已实现营业收入 33,703.58 万元,扣非净利润为 8,104.83 万元,覆盖
2018 年净利润承诺数(7,700.00 万元)的 105.26%,原 2018 年度的业绩承诺已
经完成。

    (2)业绩补偿安排

    根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果利润补偿期限内标的公司当期
累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度
报告披露之日起 5 日内,以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净
利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

    利润补偿期限内,如果补偿主体须向上市公司补偿利润,则补偿主体中科环
境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿,不足部分由补偿
主体以现金补偿。

    ①股份补偿

    利润补偿期限内,如须补偿股份,每年补偿的股份数量为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额

    累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

    当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。




                                 2-1-1-11
    如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化,则补偿股份的数
量相应调整。

    如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市
公司通知中证登上海分公司,将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专
门账户,进行单独锁定,该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转
移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司
指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门
账户后不再拥有表决权,且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期
限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,应在 2 个月内就全部应补偿股
份的股票回购事宜召开股东大会,若股东大会通过,上市公司将以总价人民币
1.00 元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份,并予以注销。若补偿股份
回购事宜未经上市公司股东大会通过,则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知补偿主体,由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿,应
补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款
约定完成现金补偿后,上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司,将上市
公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

    ②现金补偿

    利润补偿期限内,如果须补偿现金,每年补偿的现金金额为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的现金不冲回。


                                2-1-1-12
    如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司
指定的银行账户。

    ③期末减值补偿

    在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届
满后,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
进行减值测试并出具减值测试报告,如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金
额,则补偿主体应对上市公司另行补偿,且应当优先以股份补偿方式向上市公司
进行补偿,不足部分以现金补偿,补偿的股份数量=(期末减值额-补偿期限内
累积已补偿金额)÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的
按 1 股计算。在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期限内标的公司股东增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。


二、本次交易构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》,并以上市公司及交易标的截至 2017 年 12 月 31 日
/2017 年度的财务指标及交易价格计算,本次交易构成重大资产重组,具体计算
如下:

                                                                 单位:万元
      项目           资产总额         归属于母公司的净资产额     营业收入
福鞍股份账面值           138,023.92                  98,146.79     31,366.11
设计院账面值              23,729.01                  14,614.12     20,995.19
交易金额                 113,633.35                 113,633.35             -
孰高金额(营业收
                           82.33%                    115.78%         66.94%
入除外)占比


三、本次交易不构成借壳上市

    本报告书签署之日前 60 个月内,上市公司控制权未发生变更,且本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的借壳上市。



                                  2-1-1-13
四、本次交易构成关联交易

    本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告
书签署日,福鞍控股持有福鞍股份 55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。根据
《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次重大资产重
组构成关联交易。


五、本次交易涉及的资产评估及作价情况

    本次交易中,拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日出具的评估结果为依据,由本次交易双方协商确定,具体评估及
作价情况如下:

    评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并选择收
益法评估结果为评估结果。截至 2017 年 12 月 31 日,设计研究院归属于母公司
所有者权益账面值为 14,614.12 万元,评估值为 113,633.35 万元,评估增值率
为 677.56%,根据上述购买资产评估结果,双方商定拟购买资产的交易价格为
113,633.35 万元。

    鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,评估有效期已过,
为保护上市公司及全体股东的利益,本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以
2018 年 12 月 31 日为基准日在此进行了评估,以确保购买资产的价值未发生不
利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》
(天兴评报字(2019)第 0167 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,采用
收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 117,475.63
万元,比原评估价值增加 3,842.28 万元,标的公司未出现评估减值情况。

    本次交易拟购买资产作价仍以 2017 年 12 月 31 日的评估结果为依据,本次
补充评估结果不作为作价依据。




                                 2-1-1-14
六、过渡期损益安排

    自评估基准日起至交割日止,拟购买资产的盈利由上市公司享有,购买资产
的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的
损益的确定以交割审计报告为准。


七、滚存利润安排

    本次发行完成后,上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行
后的股份比例共享。


八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35 万元,根据本次重组的交
易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119 股。计算结
果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后,上市公司的股份变动情况如下:
                                                                        单位:股
                           本次交易前                      本次交易后
    股东
                  持股数量           持股比例      持股数量          持股比例
福鞍控股          121,912,500             55.43%   121,912,500            39.72%
中科环境                       -                -    86,942,119           28.33%
吕世平                5,002,569             2.27%     5,002,569             1.63%
其他股东            93,035,832             42.30%    93,035,832            30.32%
总股本            219,950,901            100.00%   306,893,020           100.00%
注:福鞍控股持有中科环境 100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。

    本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为
55.43%,其个人直接持有上市公司股份比例为 2.27%,合计持有上市公司
57.70%的股权,为上市公司的实际控制人;根据测算,本次交易后吕世平通过
福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为 69.68%,
仍为上市公司的实际控制人。




                                    2-1-1-15
 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

      根据 2018 年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》,本次交易前后,上
 市公司主要财务指标变化情况如下表所示:
                                                                        单位:万元
                                                2018.12.31/2018 年度
             项目
                                        本次交易前                本次交易后
资产总额                                      138,984.52                173,108.65
归属于上市公司股东的所有者权益                  98,754.68               121,475.94
营业收入                                        33,536.00                 67,239.58
营业利润                                           869.18                  9,721.19
归属于母公司股东的净利润                           937.82                  9,044.95
基本每股收益(元/股)                                0.04                      0.29
资产负债率                                         29.00%                    29.87%
综合毛利率                                         18.17%                    26.74%
净资产收益率                                        0.95%                     7.45%
  注:净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益;基本每股收益
  =归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成前(后)总股本。

      根据上市公司备考财务数据,本次交易完成后,上市公司营业利润、归属于
 母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。
 本次交易有利于提升上市公司盈利能力。


 九、本次重大资产重组的决策与审批程序

 (一)上市公司已经履行的决策与审批程序

      1、2018 年 7 月 20 日,上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次
 交易方案及相关议案。

      2、2018 年 11 月 29 日,上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了
 更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。

      3、2018 年 12 月 17 日,上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
 本次交易方案及相关议案。

      4、2019 年 3 月 20 日,上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本
 次交易方案及相关议案。




                                      2-1-1-16
(二)交易对方已经履行的决策与审批程序

     1、2018 年 7 月 20 日,中科环境作出股东决定,同意本次交易方案。

     2、2018 年 3 月 20 日,中科环境作出股东决定,同意与福鞍股份签署附生
效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿
协议之补充协议》。


(三)本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序

     中国证监会核准本次重大资产重组事项。

     本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,公司在取得批准前不得实施本次重组方案,提请广大投资者注
意投资风险。


十、本次重组相关方所作出的重要承诺
     承诺方             承诺事项                              承诺主要内容
                                             一、本公司/本人已向参与本次交易的审计、评估、
                                             法律及财务顾问专业服务的中介机构披露了本
                                             次交易所需的全部信息。本公司/本人保证所提供
                                             信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记
                                             载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字
                                             与印章均为真实,复印件均与原件一致。如因本
福鞍控股、中科环                             公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
境;设计研究院及                             或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/
                 关 于 提 供 信 息 的真
其主要管理人员;                             本人将依法承担相应的法律责任。
                 实性、准确性和完整
福鞍股份及其董                               二、在参与本次交易期间,本公司/本人确保将依
                 性的承诺函
事、监事及高级管                             照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
理人员                                       员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露本
                                             次交易的有关信息,并保证该等信息的真实性、
                                             准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记
                                             载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供和披露
                                             的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
                                             者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司/本人
                                             将依法承担个别和连带的法律责任。
                                             一、本人已向参与本次交易的审计、评估、法律
                                             及财务顾问专业服务的中介机构披露了本次交
                                             易所需的全部信息。本人保证所提供信息的真实
                   关 于 提 供 信 息 的真
                                             性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性
吕世平             实性、准确性和完整
                                             陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为
                   性的承诺函
                                             真实,复印件均与原件一致。如因本人提供的信
                                             息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                                             投资者造成损失的,本人将依法承担相应的法律

                                            2-1-1-17
     承诺方             承诺事项                          承诺主要内容
                                           责任。
                                           二、在参与本次交易期间,本人确保将依照相关
                                           法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
                                           上海证券交易所的有关规定,及时披露本次交易
                                           的有关信息,并保证该等信息的真实性、准确性
                                           和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导
                                           性陈述或者重大遗漏,如因提供和披露的信息和
                                           申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                           漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担个别
                                           和连带的法律责任。
                                           三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
                                           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                                           机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
                                           案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司
                                           拥有权益的股份。
福鞍控股、中科环
                                           本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信
境;设计研究院及
                                           息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
其主要管理人员; 关 于 内 幕 信 息 的承
                                           本公司/本人若违反上述承诺,将依法承担相应的
福 鞍 股 份 及 其 董 诺函
                                           法律责任,将承担因此而给投资者、福鞍股份造
事、监事及高级管
                                           成的一切损失。
理人员
                                           一、本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系
                                           密切的家庭成员,未直接或间接从事与福鞍股份
                                           及辽宁冶金设计研究院有限公司相同或相似的
                                           业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与
                                           福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司相同
                                           或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女
                                           及其他关系密切的家庭成员未对任何与福鞍股
                                           份及辽宁冶金设计研究院有限公司存在竞争关
                                           系的其他企业进行投资或进行控制。
                                           二、本人直接或间接持有福鞍股份股份或在福鞍
                                           股份或辽宁冶金设计研究院有限公司任职期间
                                           内,除福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公司
                                           外,不直接或间接从事、参与或进行与福鞍股份
                                           及辽宁冶金设计研究院有限公司生产、经营相竞
吕世平、设计研究 避 免 同 业 竞 争 的承
                                           争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
院主要管理人员   诺
                                           三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、
                                           其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他
                                           企业/经营实体在本人直接或间接持有福鞍股份
                                           股份及或在福鞍股份或辽宁冶金设计研究院有
                                           限公司任职期间内期间不直接或间接从事、参与
                                           或进行与福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限
                                           公司的生产、经营相竞争的任何活动。
                                           四、本人在该承诺函生效前,不存在与福鞍股份
                                           及辽宁冶金设计研究院有限公司及其控股企业
                                           相同或相似的业务。如一旦有与福鞍股份及辽宁
                                           冶金设计研究院有限公司及其控股企业构成同
                                           业竞争,本人将采取由福鞍股份或辽宁冶金设计
                                           研究院有限公司优先选择控股或收购的方式进
                                           行;如果福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限公

                                          2-1-1-18
     承诺方             承诺事项                              承诺主要内容
                                             司放弃该等优先权,则本人将通过注销或以不优
                                             惠于其向福鞍股份及辽宁冶金设计研究院有限
                                             公司提出的条件转让股权给第三方等方式,解决
                                             该等同业竞争问题。
                                             五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而
                                             获得的经营利润归福鞍股份所有。本人如因不
                                             履行或不适当履行上述承诺因此给福鞍股份及
                                             辽宁冶金设计研究院有限公司及其相关股东造
                                             成损失的,应以现金方式全额承担该等损失。
                                             本人确认本承诺函旨在保障福鞍股份全体股东
                                             之权益而作出。本人确认本承诺函所载的每一
                                             项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺
                                             若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
                                             有效性。
                                             一、本人及本人控股企业将尽量避免与福鞍股份
                                             及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对
                                             于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平
                                             等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿
                                             的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价
                                             格确定。
                                             二、本人将严格遵守福鞍股份公司章程等规范性
吕世平、设计研究 关 于 规 范 和 减 少关
                                             文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的
院主要管理人员   联交易的承诺
                                             关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履
                                             行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披
                                             露;不利用关联交易转移、输送利润,损害福鞍
                                             股份及其他股东的合法权益。
                                             三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
                                             给福鞍股份及其相关股东造成损失的,应以现金
                                             方式全额承担该等损失。
                                             一、本次交易完成后,福鞍控股有限公司仍为福
                                             鞍股份之控股股东、吕世平仍为福鞍股份实际控
                                             制人,将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件
                                             对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定
                   关 于 保 证 上 市 公司    义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证福鞍
吕世平、福鞍控股
                   独立性的承诺函            股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保
                                             持独立性。
                                             二、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承
                                             诺因此给福鞍股份及其相关股东造成损失的,应
                                             以现金方式全额承担该等损失。
                                             本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动,
                                             不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履
                   关 于 填 补 本 次 发行
                                             行前述承诺给公司造成损失,本公司将依法承担
福鞍控股           摊 薄 即 期 回 报 的承
                                             补偿责任,并同意按照中国证券监督管理委员
                   诺
                                             会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有
                                             关规定、规则承担相应法律责任。
                                             一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单
                 关 于 填 补 本 次 发行
福鞍股份全体董                               位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公
                 摊 薄 即 期 回 报 的承
事、高级管理人员                             司利益。
                 诺
                                             二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


                                            2-1-1-19
     承诺方             承诺事项                             承诺主要内容
                                             三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职
                                             责无关的投资、消费活动。
                                             四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定
                                             的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                                             挂钩。
                                             五、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的
                                             公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
                                             的执行情况相挂钩。
                                             本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其
                                             承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不
                                             能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将
                                             按照相关规定出具补充承诺。
                                             一、本公司依法设立并有效存续,不存在依据有
                                             关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
                                             二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
                                             人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相
                                             关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民
                                             事诉讼或仲裁。
                                             三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
                                             最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                                             诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                                             交易所公开谴责的情况。
                 关 于 不 存 在 不 得参      四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
福鞍股份、中科环 与 任 何 上 市 公 司重      人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
境               大 资 产 重 组 情 形的      或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                 声明                        形。
                                             五、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理
                                             人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕
                                             信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不
                                             曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被
                                             立案调查,最近 36 个月内不曾因参与重大资产
                                             重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                                             罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在
                                             《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                                             异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
                                             上市公司重大资产重组的其他情形。
                                             本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按
中科环境、福鞍控 关 于 诚 信 守 法 的承      期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
股               诺                          取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的
                                             情形。
                                             一、最近三年内,本公司及现任董事、监事、高
                                             级管理人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                                             侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
                                             员会立案调查的情形,不存在受到过行政处罚
                   关 于 诚 信 守 法 的承
福鞍股份                                     (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也
                   诺
                                             未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                                             裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履
                                             行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
                                             管措施或受到证券交易所公开谴责等情况,亦不


                                            2-1-1-20
     承诺方             承诺事项                             承诺主要内容
                                             存在其他违法违规或不诚信的情形。
                                             二、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存
                                             在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
                                             案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形,也
                                             不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司
                                             法机关依法追究刑事责任的情形。
                                             一、最近三年内,本人不存在因涉嫌犯罪正被司
                                             法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
                                             监督管理委员会立案调查的情形,不存在受到过
                                             行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
                                             处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
福鞍股份全体董                               或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债
                 关 于 诚 信 守 法 的承
事、监事、高级管                             务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
                 诺
理人员                                       取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等
                                             情况,亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。
                                             二、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
                                             幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认
                                             定的情形,也不存在最近三年内被中国证监会行
                                             政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
                                             一、本公司实际控制的辽宁冶金设计研究院有限
                                             公司 100%股权未设置抵押、质押、留置等担保
                                             权益,也不存在任何可能导致拟购买资产被有关
                                             司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
                                             让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷情
                                             形,本公司控制的拟置入资产亦不存在委托持股
                   关 于 拟 购 买 资 产权    (持有)或信托持股(持有)等情形。
中科环境
                   属清晰的承诺              二、本公司控制的设计院股权权属清晰,不存在
                                             纠纷或者潜在纠纷,不存在影响设计院合法存续
                                             的情形;如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
                                             任由本公司承担。
                                             三、设计院的历次出资均履行了必要的手续。
                                             四、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失
                                             的,本公司将依法承担赔偿责任。
                                             一、本次交易完成后,本人确保本人实际控制的
                                             辽宁冶金设计研究院有限公司有关经营团队和
                                             核心技术人员不发生大量流失情形。
                                             二、本次交易完成后,本人确保本人实际控制的
                                             辽宁冶金设计研究院有限公司有关经营团队和
吕世平、设计研究 关 于 确 保 人 员 稳定
                                             技术人员总量保持稳定,并根据辽宁冶金设计研
院主要管理人员   的承诺函
                                             究院有限公司业务发展实际需要不断优化核心
                                             技术人员结构。
                                             三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此
                                             给福鞍股份及其相关股东造成损失的,应以现金
                                             方式全额承担该等损失。
                                             鉴于福鞍股份进行发行股份购买资产暨关联交
福鞍股份全体董
                                             易,本人现承诺如下:“福鞍股份复牌之日起至
事、监事、高级管 减持承诺
                                             本次交易实施完毕期间,本人不存在减持福鞍股
理人员
                                             份股票的计划。”
中科环境           股份锁定承诺              “就本公司在本次交易中取得的上市公司股份,


                                            2-1-1-21
    承诺方        承诺事项                             承诺主要内容
                                       自股份发行结束之日起 36 个月内不转让;就本
                                       公司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次
                                       交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让;
                                       本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
                                       20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成
                                       后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有
                                       公司股票的锁定期自动延长 6 个月;若上述承诺
                                       的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                                       公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行
                                       相应调整。本次发行结束后,由于上市公司送红
                                       股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵
                                       守上述约定。”
                                       本公司持有中科环境 100%股权。自本次交易结
                                       束之日起 36 个月内不转让本公司持有中科环境
                                       的股权;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
福鞍控股     股份锁定承诺              票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者
                                       交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
                                       公司持有中科环境股权的锁定期自动延长 6 个
                                       月。
                                       本人作为福鞍控股的实际控制人,持有福鞍控股
                                       94.30%的股权。自本次交易结束之日起 36 个月
                                       内不转让本人持有福鞍控股的股权;本次交易完
吕世平       股份锁定承诺              成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
                                       的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期
                                       末收盘价低于发行价的,本人持有福鞍控股股权
                                       的锁定期自动延长 6 个月。
                                       一、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的
                                       除辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“福鞍
                                       股份”)及其控股子公司以外的其他企业(以下
                                       简称“本人控制的其他企业”)不存在占用福鞍
                                       股份(含控股子公司,下同)资金的情形,也不
                                       存在以福鞍股份及其控股子公司资产为本人及
                                       本人控制的其他企业违规提供担保的情形。
                                       二、自本承诺函出具之日起,本人及本人控制的
                                       其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者
                                       其他方式占用福鞍股份及其控股子公司的资金,
             关 于 避 免 资 金 占用
                                       不以福鞍股份及其控股子公司资产为本人及本
吕世平       和 违 规 担 保 的 承诺
                                       人控制的其他企业违规提供担保。
             函
                                       三、本次重组完成后,本人将严格遵守《关于规
                                       范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
                                       担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
                                       担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规
                                       则》等规定,不违规占用福鞍股份及其控股子公
                                       司的资金,并规范福鞍股份及其控股子公司的对
                                       外担保行为。
                                       四、本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责
                                       任。因此给福鞍股份或福鞍股份投资者造成损失
                                       的,将依法承担赔偿责任。
上市公司     关 于 避 免 资 金 占用    一、截至本承诺函出具之日,辽宁福鞍重工股份


                                      2-1-1-22
    承诺方           承诺事项                            承诺主要内容
               和 违 规 担 保 的 承诺    有限公司(以下简称“福鞍股份”或“本公司”)
               函                        及控股子公司不存在资金被吕世平及其控制的
                                         除福鞍控股及其控股子公司以外的其他企业(以
                                         下简称“吕世平控制的其他企业”)所占用,亦
                                         不存在本公司及控股子公司向吕世平及吕世平
                                         控制的其他企业违规提供担保的情形。
                                         二、自本承诺函出具之日起,本公司及控股子公
                                         司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
                                         式向吕世平及吕世平控制的其他企业提供资金
                                         资助,不以本公司及控股子公司资产为吕世平及
                                         吕世平控制的其他企业违规提供担保。
                                         三、本次重组完成后,本公司将严格遵守《关于
                                         规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
                                         外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
                                         外担保行为的通知》、《公司章程》、《上海证券交
                                         易所股票上市规则》等规定,规范本公司与关联
                                         方资金往来及对外担保行为。
                                         四、本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律
                                         责任。因此给投资者造成损失的,将依法承担赔
                                         偿责任。


十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    上市公司的控股股东福鞍控股及其一致行动人吴迪原则性同意本次交易。吴
迪先生是上市公司实际控制人吕世平的妹夫。


(二)自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    本次交易中,自福鞍股份复牌之日起至实施完毕期间,上市公司的控股股东
福鞍控股及其一致行动人吴迪不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签
署日,持有上市公司股份的上市公司的董事、监事及高级管理人员承诺,自福鞍
股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。




                                        2-1-1-23
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组管理办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取
了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

    本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披
露公司本次交易的进展情况。


(二)股东大会安排

    公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股
东大会,公司全体董事勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证
每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过
的议案能够得到有效执行。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发
布提示性公告,并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

    根据《重组管理办法》的规定,本次股东大会将以现场会议形式召开,并提
供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其
他股东的投票情况将单独统计并予以披露,切实维护中小股东利益。


(三)网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接
通过网络进行投票表决。




                                 2-1-1-24
(四)本次交易标的不存在权属纠纷的承诺

    交易对方中科环境承诺,设计研究院 100%股权未设置抵押、质押、留置等
担保权益,也不存在任何可能导致拟购买资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷情形,亦不存在
委托持股(持有)或信托持股(持有)等情形。设计研究院资产股权权属清晰,
不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在影响其合法存续的情形。


(五)严格履行关联交易相关程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向股东提供网络
形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外,
公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次
关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。


(六)其他保护投资者权益的措施

    公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见。同时,公司独立
董事对评估定价的公允性发表独立意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,
不损害上市公司股东的利益。


(七)股份锁定安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方认购的股份需进
行锁定安排。

    本次交易对方中科环境承诺:“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份,
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让;就本公司在本次交易前直接或间接持
有的上市公司股份,在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让;本


                                2-1-1-25
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月;若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后,由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”


十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施

(一)本次重组对公司主要财务指标的影响

    根据《备考财务报表》,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到显著
提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体
股东的利益。公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响,具体情
况如下:

                                                                  单位:元/股
                                              2018 年度
             项目
                               基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司    交易完成前                      0.04                       0.04
普通股股东
  的净利润    交易完成后                      0.29                       0.29


(二)关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施

    本次重组实施完毕当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以
下填补措施,增强公司持续回报能力:

    1、完善公司治理结构,强化公司的内控制度

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董
事会能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强内部控制制度的建设,不
断强化公司的风险控制流程,加强重点领域的内部控制防控措施,有效控制公司
的经营风险,提升公司经营效率。

    2、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制

                                 2-1-1-26
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求,制订了
未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划
等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

    3、以提高发展质量和效益为核心,持续增强盈利能力

    本次交易前,上市公司盈利能力持续低迷。2017 年度和 2018 年度,公司实
现归属于上市公司股东的净利润分别为 889.22 万元和 937.82 万元,归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 87.45 万元和 195.70 万元。

    本次交易完成后,上市公司将持有设计研究院 100%股权。根据《备考财务
报表》,本次交易完成后,2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 9,044.95
万元。上市公司的盈利能力将得到大幅增强。

    4、切实履行《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》及《业绩补偿
协之补充协议》

    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,本次重组业绩承诺
期修改为 2019 年度、2020 度年和 2021 年度。结合天健兴业评估以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》,标的公司 2019 年度、2020 年
度、2021 年度承诺净利润数分别不低于 10,300 万元、12,000 万元和 13,400 万
元。

    原业绩承诺为 2018 年度标的公司扣非净利润不低于 7,700 万元。2018 年度,
标的公司已实现营业收入 33,703.58 万元,扣非净利润为 8,104.83 万元,覆盖
2018 年净利润承诺数(7,700.00 万元)的 105.26%,原 2018 年度的业绩承诺已
经完成。

    当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形,
上市公司将严格按照上述协议的相关约定,督促交易对方严格遵照协议履行补偿
义务,对上市公司进行补偿,切实维护上市公司广大投资者的利益。




                                 2-1-1-27
(三)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

    本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,最近一期每股收益亦随之增长,
不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

    公司控股股东福鞍控股作出如下承诺:“本公司将不会越权干预上市公司经
营管理活动,不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司
造成损失,本公司将依法承担补偿责任,并同意按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任。”

    同时,公司董事及高级管理人员作出如下承诺:“1、本人承诺不会无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与
本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如公司拟实施股
权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;6、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时
将按照相关规定出具补充承诺。”

    上述承诺有利于保护中小投资者的利益。




                                 2-1-1-28
                          重大风险提示

    投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、与本次交易相关的风险

(一)本次重大资产重组的审批风险

    本次交易尚需履行中国证监会对本次重大资产重组事项的核准。在取得上述
全部批准前,公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过相关审批存在不确
定性,提请广大投资者注意审批风险。


(二)本次重大资产重组可能被暂停、中止或者取消的风险

    本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚需满足多
项条件,可能导致本次交易被暂停、中止或者取消的事项包括但不限于:

    1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施,但在本次重大
资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使
本次交易被迫暂停、中止或取消;

    2、若拟购买标的业绩大幅下滑或未达预期,可能导致本次交易无法进行或
需要对拟购买标的重新估值定价;

    3、因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

    公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投
资者了解本次交易进程,并作出相应判断。


(三)拟购买资产未能实现承诺业绩的风险

    根据上市公司与交易对方中科环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协
议之补充协议》,本次交易的业绩补偿期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
本次交易对方承诺设计研究院 2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除非经常性

                                 2-1-1-29
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,300 万元、12,000 万元和
13,400 万元。

    上述业绩承诺系设计研究院基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景
做出的综合判断,而设计研究院未来盈利的实现受环保政策、高污染高耗能行业
景气程度等因素影响较大。业绩承诺期内,如上述因素发生变化,则设计研究院
存在业绩承诺无法实现的风险,提请投资者注意相关风险。


(四)业绩补偿承诺实施风险

    本次重组中,交易对方与上市公司签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协
议之补充协议》。尽管《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的
业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益、降低收购风险。
但如果设计研究院所在行业环境或自身经营情况出现重大不利变化,导致未来实
际盈利与业绩承诺数差异巨大的,可能存在业绩承诺补偿人不足以履行相关补偿
的风险。


(五)整合风险

    本次交易完成后,设计研究院将成为福鞍股份的控股子公司,设计研究院与
上市公司现有的燃气轮机业务具有较好的协同效应,本次收购有利于上市公司增
强盈利能力,但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整
合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案,或者
收购后的整合效果低于预期,将对本次收购的效果带来一定的影响。


二、与拟购买标的公司有关的风险

(一)对高污染、高耗能行业依赖的风险

    拟购买标的公司所属的烟气治理、能源管理行业处于火电、钢铁、燃煤工业
锅炉等高污染、高耗能行业的上游,烟气治理、能源管理行业的市场需求、盈利
水平、竞争格局等均与火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业密切相关,后者的产业
政策、环保要求变化将对本行业的发展造成重大影响。



                               2-1-1-30
    国家近年来不断加大环境保护力度,扩大了标的公司所在行业的市场空间。
如果未来我国火电、钢铁、燃煤工业锅炉等行业的景气度下降或脱硫环保政策发
生变化,拟购买标的公司的发展将受到一定影响。


(二)市场竞争风险

    我国环保行业总体处于快速增长的阶段,随着各地超低排放政策推进和配套
措施的逐步落地,更多的行业中小竞争者也不断涌现,以不同的技术路线和价格
竞争策略抢占市场,一定程度上会影响标的公司的市场拓展和业绩稳定性。


(三)技术进步持续性风险

    设计研究院通过多年的发展,在烟气治理、能源管理方面累积了独特的技术
优势。设计研究院拥有 10 项实用新型专利。随着行业内相关企业不断加大研发
和技术创新力度,如标的公司技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求,
公司存在丧失现有技术优势的风险。


(四)核心人员流失风险

    标的公司属于技术型轻资产公司,核心管理人员与技术人员是标的公司维持
核心竞争力的关键因素,直接影响到标的公司的盈利能力和未来发展。报告期内,
标的公司能够保持核心管理人员与技术人员的稳定,并在市场上保持较强的竞争
力,但若本次重大资产重组整合后标的公司发展或激励机制不能满足核心管理人
员与技术人员的需求,未来不排除标的公司发生核心人员流失的风险。


(五)客户集中度较高的风险

    2017 年度和 2018 年度,标的公司前五大客户(集团口径)总销售金额占当
期营业收入比例分别为 95.22%和 81.80%。假如标的公司的主要客户经营情况
出现重大不利变化,且其未能成功拓展新的客户资源,则可能对盈利能力产生不
利影响。




                                2-1-1-31
(六)应收票据及应收账款规模较大的风险

    由于标的公司所处行业的特点,标的公司应收票据及应收账款规模较大。
2017 年末和 2018 年末,标的公司应收票据及应收账款金额分别为 11,662.89 万
元和 27,439.32 万元,占资产总额的比例分别为 49.15%和 80.41%。随着标的
公司业务规模的进一步扩大,应收票据及应收账款金额可能会进一步增加,从而
降低标的公司的资产周转效率,存在应收票据及应收账款规模较大的风险。若应
收票据及应收账款不能及时收回,将影响标的公司的经营业绩。


(七)产品或服务未能及时交付引发的经营风险

    若设计研究院由于设计能力受限、供应商供货延迟、工程分包商施工延误等
因素影响,导致产品或服务未能及时交付,将对客户造成不利影响,从而给设计
研究院带来声誉损害、客户流失乃至赔偿损失等经营风险。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外,行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和
调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对股票价格带来影响。
为此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。


(二)不可抗力风险

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交
易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                2-1-1-32
                                                      目录
声明和承诺 ............................................................................................................... 2

重大事项提示 ........................................................................................................... 4

      一、本次重组方案概述 .............................................................................. 4

      二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 13

      三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 13

      四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 14

      五、本次交易涉及的资产评估及作价情况 ............................................... 14

      六、过渡期损益安排 ............................................................................... 15

      七、滚存利润安排 ................................................................................... 15

      八、本次重组对于上市公司影响的简要介绍............................................ 15

      九、本次重大资产重组的决策与审批程序 ............................................... 16

      十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................... 17

      十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控
      股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
      至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 23

      十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 24

      十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 .................................... 26

重大风险提示 ......................................................................................................... 29

      一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 29

      二、与拟购买标的公司有关的风险 .......................................................... 30

      三、其他风险 .......................................................................................... 32

目录........................................................................................................................ 33


                                                      2-1-1-33
释义........................................................................................................................ 38

第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 42

      一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 42

      二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................... 45

      三、本次交易具体方案 ............................................................................ 45

      四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 .................. 56

      五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................. 57

第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 59

      一、上市公司基本情况 ............................................................................ 59

      二、历史沿革 .......................................................................................... 59

      三、最近六十个月的控制权变化情况 ...................................................... 62

      四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 62

      五、主营业务情况 ................................................................................... 62

      六、最近两年的主要财务指标 ................................................................. 62

      七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 63

      八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .................. 64

      九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
      诉讼或者仲裁情况 ................................................................................... 65

第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 66

      一、交易对方基本情况 ................................................错误!未定义书签。

第四节 拟购买资产基本情况 .................................................................................. 76

      一、基本情况 .......................................................................................... 76

      二、历史沿革 .......................................................................................... 76

      三、拟购买资产股权结构及控制关系 ...................................................... 83

                                                      2-1-1-34
     四、拟购买资产下属企业情况 ................................................................. 84

     五、拟购买资产近两年主要财务数据 ...................................................... 84

     六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债
     情况......................................................................................................... 86

     七、拟购买资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
     情况......................................................................................................... 91

     八、拟购买资产的债权债务转移 ............................................................. 91

     九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........ 91

     十、主要管理人员情况 ............................................................................ 92

     十一、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项 ...................................... 93

     十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项. 94

     十三、拟购买资产为股权时的说明 .......................................................... 94

     十四、会计政策及相关会计处理 ............................................................. 94

     十五、环境保护与安全生产情况 ............................................................. 97

     十六、质量控制情况 ............................................................................... 97

第五节 拟购买资产业务与技术 .............................................................................. 99

     一、拟购买资产的主营业务概述 ............................................................. 99

     二、拟购买资产行业分析 ...................................................................... 106

     三、拟购买资产主要产品经营模式 ........................................................ 117

     四、拟购买资产主要产品的采购销售情况 ............................................. 125

     五、主要产品生产技术所处的阶段 ........................................................ 127

     六、影响行业发展的有利和不利因素 .................................................... 132

     七、进入行业的主要障碍 ...................................................................... 134

     八、行业的周期性、区域性和季节性特征 ............................................. 135


                                                    2-1-1-35
      九、行业与上、下游之间的关联性及影响 ............................................. 136

      十、出口业务情况 ................................................................................. 136

第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 137

      一、发行价格、定价原则及合理性分析 ................................................. 137

      二、发行股份价格调整机制 ................................................................... 138

      三、发行股份的种类和面值 ................................................................... 142

      四、发行数量 ........................................................................................ 143

      五、股份锁定期安排 ............................................................................. 143

      六、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................................. 143

      七、本次发行股份前后上市公司的股权结构.......................................... 144

第七节 交易标的评估情况..........................................................错误!未定义书签。

      一、拟购买资产的评估情况 .........................................错误!未定义书签。

      二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析错误!未定义书
      签。

      三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
      允性发表的独立意见 ...................................................错误!未定义书签。

第八节 本次交易合同的主要内容 ...............................................错误!未定义书签。

      一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................错误!未定义书签。

      二、《业绩补偿协议》的主要内容 ..............................错误!未定义书签。

第九节       独立财务顾问核查意见........................................................................... 185

      一、基本假设 ........................................................................................ 185

      二、本次交易的合规性分析 ................................................................... 185

      三、关于本次交易是否构成借壳上市 .................................................... 193

      四、本次交易定价的依据及合理性的分析 ............................................. 193

                                                  2-1-1-36
五、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性....................................................................................................... 194

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................ 195

七、资产交付安排分析 .......................................................................... 202

八、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................. 202

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关
资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议,独立财务顾问对该补偿安排
的可行性、合理性的核查 ...................................................................... 203

十、独立财务顾问内部核查意见 ........................................................... 203

十一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见 .................................. 204




                                               2-1-1-37
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)



                                      释义

       除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

福鞍股份/上市公司/公司 指     辽宁福鞍重工股份有限公司
                              辽宁福鞍铸业集团有限公司(曾用名“鞍山福鞍铸业有限
福鞍有限               指
                              责任公司”),系福鞍股份前身
设计研究院/冶金设计院/
设计院/标的公司/拟购买 指     辽宁冶金设计研究院有限公司
标的公司
福鞍轮机               指     辽宁福鞍燃气轮机有限公司
福鞍控股               指     福鞍控股有限公司
中科环境、交易对方、补
                       指     辽宁中科环境监测有限公司
偿主体、业绩承诺人
交易标的/标的资产      指     辽宁冶金设计研究院有限公司 100%股权
鞍钢附企/鞍钢附企公司 指      鞍钢附属企业公司
                              《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书/本重组报告书 指
                              易报告书(草案)》
                              福鞍股份拟以发行股份方式向交易对方购买设计研究院
本次交易/本次重组      指
                              100%股权
                              《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公
《业绩补偿协议》       指
                              司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充          《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公
                     指
协议》                        司之业绩补偿协议之补充协议》
《发行股份购买资产协          《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公
                     指
议》                          司之发行股份购买资产协议》
                              指设计研究院 100%股权过户至上市公司名下的工商登记
资产交割日             指
                              变更之日
过渡期                 指     自评估基准日至资产交割日止
期间损益               指     拟购买标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期             指     2019 年、2020 年、2021 年
                              设计研究院经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师
实际净利润数           指
                              事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数额
独立财务顾问/一创投行 指      第一创业证券承销保荐有限责任公司
审计机构/信永中和      指     信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
致同                   指     致同会计师事务所(特殊普通合伙)
法律顾问/申盟/律师     指     辽宁申盟律师事务所




                                     2-1-1-38
     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


评估机构/天健兴业评估/
                       指   北京天健兴业资产评估有限公司
天健兴业
证券交易所/上交所     指    上海证券交易所
中证登上海分公司      指    中国证券登记结算有限公司上海分公司
《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
                       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》    指
                            上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》      指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》          指    《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》
                            致同出具的福鞍股份 2017 年度、2018 年度《年度审计报
《福鞍股份审计报告》 指
                            告》
                            信永中和出具的《辽宁冶金设计研究院有限公司 2017 年
《购买资产审计报告》 指
                            度、2018 年度审计报告》
                            致同出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年度备考合
《备考财务报表》      指
                            并财务报表审阅报告》
                            天健兴业评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟进行
《购买资产评估报告》、      发行股份购买资产辽宁冶金设计研究院有限公司股东全部
                      指
《资产评估报告》            权益项目资产评估报告》(天兴评报字(2018)第 0859
                            号)
                            天健兴业评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行
                            股份购买资产辽宁冶金设计研究院有限公司股权项目资产
《补充资产评估报告》 指
                            评估报告》(天兴评报字(2019)第 0167 号)(以 2018
                            年 12 月 31 日为评估基准日)
《法律意见书》        指    辽宁申盟律师事务所出具的《法律意见书》
报告期内/最近两年     指    2017 年、2018 年
鞍钢集团              指    鞍钢集团有限公司及下属公司
元/万元               指    人民币元/万元人民币
扣非净利润            指    扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                            火电指火力发电,主要包括煤电(燃煤发电)以及气电(燃
火电、煤电、气电      指    气发电)因气电占火电的比重极低,通常把火电直接理解
                            为煤电
                            对燃煤锅炉排放气体中的硫氧化物、氮氧化物、粉尘等有
烟气治理              指    害物质进行脱除,使燃烧后烟气达标排放的处理过
                            程。通常可细分为脱硫、脱硝和除尘




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                              通过多污染物高效协同控制技术,使燃煤机组的大气主要
                              污染物排放标准达到燃气机组的排放标准,即在基准氧含
超低排放               指
                              量 6%条件下,烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不
                              高于 10、35、50 毫克/立方米
                              烟气脱硫(Flue gas desulfurization,FGD)指除去烟气中
烟气脱硫               指     的硫及化合物的过程,主要指烟气中二氧化硫,以达到环
                              境要求
                              烟气脱硝,是指把已生成的、对环境有害的氮氧化物还原
烟气脱硝               指
                              为氮气,从而脱除烟气中的氮氧化物,也称脱氮
除尘                   指     将粉尘从烟气中分离出来,以减少粉尘排放对环境的污染
                              根据用户特定需求,完成烟气治理系统的整体方案设计、
                              物资采购、工程施工、调试,最终经验收合格后交付用户
烟气治理工程服务       指
                              运行,以达到用户减排治污的目的,也即通常所说的工程
                              总承包业务。
                              选择性催化还原法(Selective Catalytic Reduction)在催化
                              剂作用下,还原剂氨水在 290-400℃下将一氧化氮和二氧化氮
SCR                    指     还原成氮气,而几乎不发生氨气的氧化反应,从而提高了氮气的
                              选择性,减少了氨气的消耗。SCR 是目前最成熟、应用最广的
                              脱硝技术
                              选 择 性 非 催 化 还 原 (Selective
                              Non-Catalytic Reduction)该技术系将氨气、尿素等还原剂喷
SNCR                   指
                              入锅炉炉内与NOx 进行选择性反应,不用催化剂,迅速热分解成
                              氨气,与烟气中的 NOx 反应生成氮气和水
                              硫氧化物包括多种硫化合物,如二氧化硫(SO2)三氧化硫(SO3)
                              三氧化二硫(S2O3)七氧化二硫(S2O7)。在大气中比较常见的
                              是 SO2 和 SO3,其混合物用 SOx 表示。SOx 是大气污染、
硫氧化物               指
                              环境酸化的主要污染物,与水滴、粉尘并存于大气中,由于颗
                              粒物(包括液态的与固态的)中铁、锰等起催化氧化作用,从
                              而形成硫酸雾,或造成酸性降雨
                              氮氧化物(nitrogenoxides,简称NOx)包括多种化合物,如
                              一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮
氮氧化物(NOx)        指     和五氧化二氮等。环境中接触的是几种气体混合物常称为硝烟
                              (气),主要为一氧化氮和二氧化氮,并以二氧化氮为主。氮
                              氧化物都具有不同程度的毒性
                              PM 是ParticularMatter 的首字母缩写。PM2.5 是指空气动力
PM2.5                  指     学当量直径小于或等于 2.5 微米的颗粒物,也称为细颗粒物、
                              可入肺颗粒物
mg/m                   指     毫克每立方米,是一种对环境中污染物的计量单位
kw                     指     kilowatt 的缩写,即千瓦,电能单位
中电联                 指     中国电力企业联合会
环保协会               指     中国环境保护产业协会




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      辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                             既生产电能,又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热
热电联产              指     的生产方式,是一种高效的能源生产方式,与传统的热电
                             分产模式相比,可以显著提高燃料热效率
                             Build-Operate-Transfer(建设—运营—移交),即业主与
                             服务商签订特许权协议,特许服务商承担工程投资、建设、
                             经营与维护,在协议规定的期限内,服务商向业主定期收
BOT                   指
                             取费用,以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维
                             护成本并获取合理回报,特许期结束,服务商将固定资产
                             无偿移交给业主
                             Engineering-Procurement-Construction(设计-采购-施
                             工),工程总承包的一种模式:公司按照合同约定,承担
EPC                   指
                             工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对
                             承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
                             Energy Management Contract 合同能源管理,是公司通过
                             与客户签订节能服务合同,为客户提供包括:能源审计、
                             项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调
EMC                   指
                             试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务,
                             并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取
                             得利润的一种商业运作模式

      本报告书若出现总计数与所加数值总和尾数不符,均为四舍五入原因造成。




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                       第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

    1、拟购买资产从事的业务未来发展前景广阔

    本次重大资产重组拟购买中科环境持有的设计研究院 100%股权。设计研究
院主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务,主要业务涵盖烟气治理和能
源管理两大领域。

    烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业,《国家鼓励发展的环境保
护技术目录(2011 年度)》中将燃煤电厂 SCR 脱硝系统设备、燃煤烟气脱硫脱
硝一体化设备列为重点鼓励发展的环境保护领域。2016 年 3 月 17 日发布的《国
民经济和社会发展“十三五”规划纲要》要求工业污染源全面达标排放,完成
35 蒸吨以上燃煤锅炉脱硫脱硝除尘改造、钢铁行业烧结机脱硫改造、水泥行业
脱硝改造。《2017 年国民经济和社会发展统计公报》显示:2017 年能源消费总
量 44.9 亿吨标准煤,比 2016 年增长 2.9%,煤炭消费量占能源消费总量 60.4%。
在国家能源消耗持续高涨的情况下,节能要求迫在眉睫。能源管理行业主要包括
热电联产和余热利用两个领域。在热电联产方面,根据国家发展改革委员会能源
局编制的《2010 年热电联产发展规划及 2020 年远景发展目标》,到 2020 年全
国热电联产总装机容量将达到 2 亿千瓦。在余热利用方面,工信部提出“在钢铁、
有色金属、化工、建材、轻工等余热余压资源丰富行业,全面推广余热余压回收
利用技术,推进低品质热源的回收利用,形成能源的梯级综合利用。”

    在各级政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景
下,烟气治理和能源管理行业前景广阔。

    2、本次交易后,上市公司的燃气轮机业务有望与标的公司业务形成良性优
势互补,增强协同效应

    (1)上市公司拟通过原有的燃气轮机业务进军前景广阔的分布式能源领域




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    2017 年 10 月,福鞍股份与俄罗斯专家团队等共同设立福鞍轮机,公司持股
比例为 79%。燃气轮机是一种先进而复杂的成套动力机械装备,工作原理是将
燃料的化学能转化为燃气的热能和势能,再利用燃气推动涡轮膨胀做功,并最终
将能量转变为发动机的推力或者对外做功,属于市场前景巨大的高技术产业。燃
气轮机技术水平是代表一个国家科技和工业整体实力的重要标志之一。公司开发
燃气轮机产品主要应用于天然气分布式能源,使用天然气为燃料,通过冷、热、
电三联供等方式实现能源的梯级利用,并在负荷中心就近实现能源供应的现代能
源供应方式,是天然气高效利用和结构化的重要途径。

    到 2020 年,全国燃气轮机联合循环装机容量将达到 5,500 万千瓦,是 2000
年同类装机容量的 25 倍。近年来,在下游行业的推动下,我国燃气轮机市场发
展迅猛,2015 年我国燃气轮机市场规模达 355 亿元,预计到 2022 年我国燃气
轮机市场规模将达到 900 亿元左右。
     根据《全国城镇燃气发展“十三五”规划》目标:到 2020 年,分布式能源
项目用气量达到 120 亿立方米。在《开启分布式能源的未来》报告提出,我国到
2020 年分布式天然气能源装机量达到 5,000 万千瓦目标。据中电联《十三五天然
气发电需求预测》,2015 年底我国天然气分布式发电装机 1,000 万千瓦, 十三五”
期间将新增 4,000 万千瓦,到 2020 年天然气分布式装机达到 5,000 万千瓦,约占
天然气发电装机总容量 50%。分布式能源业务前景广阔。2017 年,受益于国家
节能减排政策支持,分布式能源在我国的发展速度明显加快,国家和地方性的补
贴政策陆续出台并明确了具体补贴细则;同时,规模化、国产化、技术进步等带
来投资成本不断下降,分布式能源项目的经济性越来越高。

    (2)利用设计研究院在能源管理方面的设计优势,整合从燃气轮机设计装
配到分布式能源工程设计施工资源,充分发挥各自的协同效应

    设计研究院自成立以来深耕烟气治理工程服务和能源管理工程服务,在整体
设计、工程施工、系统运营等领域具有深厚的技术积淀,具有电力行业乙级资质,
电力工程总承包叁级资质。本次交易完成后,交易双方在能源管理工程服务可多
维度沟通协调,实现技术、人员、市场资源充分共享,协同效应显著。




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    本次交易后,借助设计研究院在能源管理工程服务上积累的经验,双方可有
效整合各自的渠道资源,提升整体的市场开拓能力,上市公司将进一步加大燃气
轮机设计装配的投入力度,促成公司业务整合升级,丰富公司盈利增长点,形成
从燃气轮机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链,增加公司市场影响
力,进而有助于提升盈利能力、持续经营能力以及上市公司价值,更好地回报股
东。


(二)本次交易的目的

    1、上市公司注入优质资产,改善上市公司资产质量

    设计研究院在烟气治理、能源管理行业发展前景良好,在整体设计方案提供、
项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。设计研究院所处行业前景明
朗,其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易,设计研究院
成为上市公司控股子公司,改善上市公司资产质量。

    2、增强上市公司盈利能力,保护股东利益

    随着烟气治理行业、能源管理行业整体较快发展以及设计研究院业务开拓能
力不断增强,报告期内设计研究院盈利能力不断提升。烟气治理行业现阶段仍处
于高速增长阶段,市场空间巨大,且设计研究院具有较强的持续盈利能力,本次
交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发
展能力,切实提升上市公司的价值,保护股东特别是中小股东的利益。

    3、拟购买资产设计研究院盈利能力较强,拟借助资本市场平台谋求进一步
发展

    设计研究院在行业上升周期与政策大力支持下,盈利能力迅速提升。根据信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《购买资产审计报告》,2017 年度、
2018 年度设计研究院实现营业收入分别为 20,995.19 万元、33,703.58 万元,实
现归属于母公司股东的净利润 4,164.44 万元、8,107.14 万元,各项利润指标呈
快速增长态势。设计研究院发展前景可观,盈利能力较强。随着各项业务与产品
在烟气治理、能源管理行业不断发展壮大,设计研究院希望借助资本市场,进一
步拓宽融资渠道、扩大市场影响力,加速实现跨跃式发展。




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二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策过程

    1、上市公司已经履行的决策与审批程序

    2018 年 7 月 20 日,上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交
易方案及相关议案。

    2018 年 11 月 29 日,上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新
本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。

    2018 年 12 月 17 日,上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易方案及相关议案。

    2019 年 3 月 20 日,上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交
易方案及相关议案。

    2、交易对方已经履行的决策与审批程序

    2018 年 7 月 20 日,中科环境作出股东决定,同意本次交易方案。

    2018 年 3 月 20 日,中科环境作出股东决定,同意与福鞍股份签署附生效条
件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协
议之补充协议》。


(二)本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序

    中国证监会核准本次重大资产重组事项。


三、本次交易具体方案

    上市公司拟发行股份购买设计院 100%的股权。截至本报告书签署日,中科
环境持有设计院 100%的股权。本次交易后,设计院将成为上市公司的全资子公
司。设计研究院的主营业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务。




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(一)交易标的

    拟购买资产为设计研究院 100%股权。


(二)交易对方

    本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告
书签署日,福鞍控股持有福鞍股份 55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。因此,
本次交易构成关联交易。


(三)本次交易涉及的资产评估及作价情况

    本次交易中,拟购买资产的交易价格依照天健兴业评估以 2017 年 12 月 31
日为评估基准日出具的评估结果为依据,由本次交易双方协商确定,具体评估及
作价情况如下:

    评估机构对拟购买资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并选择收
益法评估结果为评估结果。截至 2017 年 12 月 31 日,设计研究院归属于母公司
所有者权益账面值为 14,614.12 万元,评估值为 113,633.35 万元,评估增值率
为 677.56%,根据上述购买资产评估结果,双方商定拟购买资产的交易价格为
113,633.35 万元。

    鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,评估有效期已过,
为保护上市公司及全体股东的利益,本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以
2018 年 12 月 31 日为基准日在此进行了评估,以确保购买资产的价值未发生不
利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报
告》(天兴评报字(2019)第 0167 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,
采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为
117,475.63 万元,比原评估价值增加 3,842.28 万元,标的公司未出现评估减值
情况。

    本次交易拟购买资产作价仍以 2017 年 12 月 31 日的评估结果为依据,本次
补充评估结果不作为作价依据。




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(四)支付方式

    上市公司将向中科环境发行股份支付交易对价。

    1、发行价格

    根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。

    本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:
                                                                     单位:元/股
   股票交易均价计算区间            交易均价                交易均价的 90%
前 20 个交易日                                12.66                        11.39
前 60 个交易日                                13.22                        11.90
前 120 个交易日                               14.53                        13.08

    经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 13.08 元/股。

    2018 年 4 月 25 日,上市公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》,按上市公司 2017 年末总股本 219,950,901 股
为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元(含税),总计派发现金股利人民
币 3,299,263.52 元,2018 年 7 月 16 日,上市公司实施了上述利润分配方案。
按照上述现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为 13.07 元/股。

    2、发行股份价格调整机制

    为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响,根据《重组管理办法》的规定,拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制:

    (1)价格调整方案对象

    本次交易发行股份购买资产的发行价格。



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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    (2)价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    (3)可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。

    (4)调价触发条件

    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整:a、上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 3,131.11 点)跌幅超过 20%;且
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘
价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收
盘价格 12.44 元/股。b、上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%;
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。

    (5)调价基准日

    上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。

    (6)价格调整机制

    当价格调整触发条件出现时,上市公司有权在 10 个交易日内召开董事会,
审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。




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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公
司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,
则后续不再对发行价格进行调整。

    自 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日,上证工业类指数(000004.SH)
收盘点数在该日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日
前一交易日收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%,且公司股票在该日前的
连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收盘价格 12.44 元/股。故截至本报告
书签署日,本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件,经交易各方协
商一致,并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行
股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》,除因派息、资本公积转增股
本等事项作相应调整外,本次交易的发行股份价格保持不变。

    (7)发行股份数量调整

    标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。

    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    (9)关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

    根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本
价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日,调价基准日
的设计明确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免生效后、实际执行
时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。



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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。

    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
十三次会议审议通过,并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

    (10)关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调
整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中
小股东保护”的说明

    本次交易的价格调整方案为单向调整,主要原因为:近期,我国 A 股二级
市场波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导
致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,进而影响本次交易,本次交易的发
行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。

    上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为 2018 年 4 月 4 日。2018 年 4
月 4 日,上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)收盘点
数分别为 3,131.11 点、2,528.70 点。截至 2018 年 12 月 16 日,上证综合指数
(000001.SH)点数为 2,593.74 点,累计下跌 17.16%;上证工业类指数
(000004.SH)点数为 2,033.68 点,累计下跌 19.58%。结合资本市场实际波动
情况,本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价
格调整方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意
见,关联董事回避表决,符合相关法律程序。

    本次交易的价格调整方案为单向调整,不存在损害上市公司股东利益的情
形,具体分析如下:

    ①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序




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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事回
避表决。本次发行价格调整方案已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,
关联股东回避表决。

    因此,本次交易价格调整方案,将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行,且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

    ②价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益

    本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    ③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益

    价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业
类指数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股票价格的变动为参照,触发
条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上,既体现了对整体
市场风险的防御,也考虑了个股走势的影响,有利于保护投资者利益。

    ④价格调整方案设立的目的是防御市场风险,避免市场波动对本次交易产生
不利影响

    股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关,还受
所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期 A 股二级市场波动较大,为避免上
市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易
的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易各方主要参考了 A 股市场的
整体走势、上市公司自身股票价格波动,以及其他上市公司的股份发行价格调整
机制,协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中
的调价触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)、
福鞍股份(603315.SH)股价走势为调价参考依据,赋予上市公司在二级市场及
个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会,保证本次交易的公平性,有利
于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置,可减少资本市场整体




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实
施。

    3、发行数量

    本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35 万元,本次交易的发行价
格为 13.07 元/股,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119 股。
计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后,上市公司的股份变动情况
如下:
                                                                        单位:股
                           本次交易前                      本次交易后
       股东
                  持股数量           持股比例      持股数量          持股比例
福鞍控股          121,912,500             55.43%   121,912,500            39.72%
中科环境                       -                -    86,942,119           28.33%
吕世平                5,002,569             2.27%     5,002,569             1.63%
其他股东            93,035,832             42.30%    93,035,832            30.32%
总股本            219,950,901            100.00%   306,893,020           100.00%
注:福鞍控股持有中科环境 100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。

    若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或由于触发发行股份购买资产价
格调整机制导致发行价格调整的,将按照相关规则相应调整发行价格,同时相应
调整本次购买资产所发行的股份数量。

    4、股份锁定安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方认购的股份需进
行锁定安排。

    本次交易对方中科环境承诺:“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份,
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让;就本公司在本次交易前直接或间接持
有的上市公司股份,在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让;本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月;若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后,由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”




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    5、业绩承诺及补偿安排

    (1)业绩承诺

    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,本次重组业绩承诺
期修改为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。结合北京天健兴业资产评估有限公
司出具的《资产评估报告》,标的公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度承诺
净利润数(指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)
分别不低于 10,300.00 万元、12,000.00 万元、13,400 万元。

    原业绩承诺为 2018 年度标的公司扣非净利润不低于 7,700 万元。2018 年度,
标的公司已实现营业收入 33,703.58 万元,扣非净利润为 8,104.83 万元,覆盖
2018 年净利润承诺数(7,700.00 万元)的 105.26%,原 2018 年度的业绩承诺已
经完成。

    (2)业绩补偿安排

    根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果利润补偿期限内标的公司当期
累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度
报告披露之日起 5 日内,以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净
利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

    利润补偿期限内,如果补偿主体须向上市公司补偿利润,则补偿主体中科环
境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿,不足部分由补偿
主体以现金补偿。

    ①股份补偿

    利润补偿期限内,如须补偿股份,每年补偿的股份数量为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额

    累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格



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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。

    如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化,则补偿股份的数
量相应调整。

    如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市
公司通知中证登上海分公司,将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专
门账户,进行单独锁定,该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转
移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司
指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门
账户后不再拥有表决权,且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期
限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,应在 2 个月内就全部应补偿股
份的股票回购事宜召开股东大会,若股东大会通过,上市公司将以总价人民币
1.00 元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份,并予以注销。若补偿股份
回购事宜未经上市公司股东大会通过,则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知补偿主体,由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿,应
补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款
约定完成现金补偿后,上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司,将上市
公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

    ②现金补偿

    利润补偿期限内,如果须补偿现金,每年补偿的现金金额为:




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    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的现金不冲回。

    如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司
指定的银行账户。

    ③期末减值补偿

    在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届
满后,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
进行减值测试并出具减值测试报告,如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金
额,则补偿主体应对上市公司另行补偿,且应当优先以股份补偿方式向上市公司
进行补偿,不足部分以现金补偿,补偿的股份数量=(期末减值额-补偿期限内
累积已补偿金额)÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的
按 1 股计算。在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期限内标的公司股东增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。


(五)过渡期损益安排

    自评估基准日起至交割日止,拟购买资产的盈利由上市公司享有,购买资产
的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的
损益的确定以交割审计报告为准。




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     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(六)上市公司滚存利润安排

    本次发行完成后,上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行
后的股份比例共享。


(七)拟购买资产的滚存利润安排

    设计研究院于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为设计研
究院估值的一部分,交割日前不再分配,并于交割日后,由上市公司享有。


四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易对方为中科环境,中科环境是福鞍控股的全资子公司。截至本报告
书签署日,福鞍控股持有福鞍股份 55.43%股份,是福鞍股份的控股股东。根据
《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次重大资产重
组构成关联交易。


(二)本次交易构成重大资产重组

    根据《重组办法》,并以上市公司及交易标的截至 2017 年 12 月 31 日/2017
年度的财务指标及交易价格计算,本次交易构成重大资产重组,具体计算如下:
                                                                     单位:万元
      项目             资产总额           归属于母公司的净资产额     营业收入
福鞍股份账面值           138,023.92                      98,146.79     31,366.11
设计院账面值               23,729.01                     14,614.12     20,995.19
交易金额                 113,633.35                     113,633.35             -
孰高金额(营业收
                            82.33%                        115.78%        66.94%
入除外)占比

(三)本次交易不构成借壳上市

    本报告书签署之日前 60 个月内,上市公司控制权未发生变更,且本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不构成《重组办法》第十三
条所规定的借壳上市。




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五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35 万元,本次交易的发行价
格为 13.07 元/股,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119 股。
计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后,上市公司的股份变动情况
如下:
                                                                         单位:股
                           本次交易前                      本次交易后
    股东
                  持股数量           持股比例      持股数量          持股比例
福鞍控股          121,912,500             55.43%   121,912,500             39.72%
中科环境                       -                -    86,942,119            28.33%
吕世平                5,002,569             2.27%     5,002,569              1.63%
其他股东            93,035,832             42.30%    93,035,832             30.32%
总股本            219,950,901            100.00%   306,893,020           100.00%
注:福鞍控股持有中科环境 100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。
    本次交易前吕世平通过控制福鞍控股间接持有上市公司的股份比例为
55.43%,其个人直接持有上市公司股份比例为 2.27%,合计持有上市公司
57.70%的股权,为上市公司的实际控制人;根据测算,本次交易后吕世平通过
福鞍控股、中科环境及个人直接持股合计控制上市公司的股份比例为 69.68%,
仍为上市公司的实际控制人。


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据福鞍股份 2018 年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》,本次交易
前后,上市公司主要财务指标变化情况如下表所示:
                                                                       单位:万元
                                               2018.12.31/2018 年度
             项目
                                       本次交易前                本次交易后
资产总额                                     138,984.52                173,108.65
归属于上市公司股东的所有者权益                98,754.68                121,475.94
营业收入                                      33,536.00                 67,239.58
营业利润                                          869.18                 9,721.19
归属于母公司股东的净利润                          937.82                 9,044.95
基本每股收益(元/股)                               0.04                     0.29
资产负债率                                        29.00%                   29.87%
综合毛利率                                        18.17%                   26.74%
净资产收益率                                       0.95%                    7.45%




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注:净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益;基本每股收益
=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成前(后)总股本。

    根据上市公司备考财务数据,本次交易完成后,上市公司营业利润、归属于
母公司股东的净利润、综合毛利率、净资产收益率等指标均较交易前有所上升。
本次交易有利于提升上市公司盈利能力。




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                   第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况
中文名称             辽宁福鞍重工股份有限公司
英文名称             Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd.
股票简称             福鞍股份
股票代码             603315
注册地址             辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号
主要办公地址         辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号
注册资本             人民币 219,950,901 元
公司类型             股份有限公司
统一社会信用代码     91210300761843408F
法定代表人           石鹏
上市地点             上海证券交易所
                     燃气轮机、石油机械设备、石油钻采设备、铸钢件、铸铁件、铸铜、
                     铸铝、镁铝复合材料、铜铝复合材料、钢锭的制造、加工;废钢铁
经营范围
                     收购及销售;钢渣销售;模具制造及销售;经营货物及技术进出口。
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)


二、历史沿革

    1、福鞍股份设立时的股权结构

    福鞍股份由福鞍有限整体变更设立而成。2011 年 4 月 10 日,福鞍有限股东
会通过决议,以京都天华审计的公司截至 2010 年 12 月 31 日止的净资产值
248,556,314.37 元为基准进行折股,其中 75,000,000.00 元折为面值 1.00 元的
人民币普通股 75,000,000.00 股,剩余净资产 173,556,314.37 元计入公司资本
公积。

    2011 年 4 月 17 日,京都天华对本次变更进行了验证确认,并出具了京都天
华验字(2011)第 0046 号《验资报告》。

    2011 年 4 月 21 日,福鞍股份在鞍山市工商局领取了《企业法人营业执照》
(注册号:210300005034755),注册资本为 7,500.00 万元。



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    福鞍有限整体变更设立股份公司时的全体股东为福鞍股份的发起人。福鞍股
份设立时共有 13 名发起人,其中自然人股东 12 名,股权结构如下:
           股东名称            持股数量(万股)            持股比例(%)
福鞍控股                                   6,095.625                    81.275
李士俊                                        712.50                      9.50
万洪波                                        562.50                      7.50
穆建华                                         22.50                      0.30
张轶妍                                        16.875                     0.225
赵宝泉                                         11.25                      0.15
李方志                                         11.25                      0.15
李文健                                         11.25                      0.15
石鹏                                           11.25                      0.15
李静                                           11.25                      0.15
杨玲                                           11.25                      0.15
李敏                                           11.25                      0.15
吴迪                                           11.25                      0.15
合计                                        7,500.00                    100.00

    2、福鞍股份首次公开发行并上市后的股权结构

    (1)2015 年 4 月,首次公开发行并上市

    经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2015]543 号)文核准,福鞍股份向社会公众发行
人民币普通股,发行数量 2,500 万股,全部为公开发行新股,发行价格 10.77 元
/股,募集资金总额为人民币 269,250,000.00 元。2015 年 4 月 20 日,致同会计
师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(致同验字(2015)第 110ZC0162
号)。经上交所《关于辽宁福鞍重工股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》
([2015]146 号)批准,公司股票于 2015 年 4 月 24 日起上市交易,证券简称为
“福鞍股份”,证券代码“603315”。

    完成首次公开发行并上市,福鞍股份注册资本变更为 10,000 万元。

    (2)2016 年 6 月,资本公积金转增股本

    2016 年 4 月 14 日,福鞍股份第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案。2016 年 5
月 13 日,福鞍股份 2015 年度股东大会审议并通过了上述议案,以福鞍股份 2015
年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 2 元(含税),合计派发现金红利 20,000,000.00 元;同时以资本公积金



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向全体股东每 10 股转增 10 股。上述资本公积金转增股本事项已于 2016 年 6 月
6 日实施完毕。

       完成资本公积金转增股本后,福鞍股份注册资本变更为 20,000 万元。

       (3)2017 年 11 月,非公开发行

       经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2017]666 号)文核准,福鞍股份于 2017 年 10 月 25
日向 4 名投资者非公开发行股票,发行价格 17.19 元/股,募集资金总额为人民
币 342,955,988.19 元,其中新增注册资本人民币 19,950,901.00 元。2017 年
10 月 24 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(致同验
字(2017)第 110ZC0360 号)。

       完成非公开发行后,福鞍股份注册资本变更为 21,995.09 万元。

       截至 2019 年 3 月 13 日,福鞍股份前十大股东情况如下:
                                                                          单位:股,%
序号               股东名称                  持股数量         持股比例      股份性质
                                                                          流通受限股
 1      福鞍控股                            121,912,500           55.43
                                                                          份
                                                                          流通受限股
 2      李士俊                                10,687,500           4.86
                                                                          份
        国寿安保基金-广发银行-华鑫信
 3      托-华鑫信托慧智投资 102 号单             9,770,566        4.44   流通 A 股
        一资金信托
        华澳国际信托有限公司-华澳臻
 4      智 46 号-福鞍股份员工持股计划            7,039,516        3.20   流通 A 股
        集合资金信托计划
 5      吕世平                                    5,002,569        2.27   流通 A 股
 6      上海君政投资中心(有限合伙)              4,072,134        1.85   流通 A 股
        上海中兵国泰君安投资中心(有限
 7                                                4,072,134        1.85   流通 A 股
        合伙)
                                                                          流通受限股
 8      万洪波                                    2,144,800        0.98
                                                                          份
9       江西大道国鼎实业发展有限公司          2,036,067            0.93   流通 A 股
10      陆志浓                                1,380,674            0.63   流通 A 股
                  合计                      168,118,460           76.43




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三、最近六十个月的控制权变化情况

    截至本报告书签署日,公司最近六十个月的控股权未发生变更,上市以来控
制权亦未发生变更。公司的控股股东为福鞍控股有限公司,实际控制人为吕世平
先生。


四、最近三年重大资产重组情况

    截至本报告书签署日,最近三年公司未发生重大资产重组事项。


五、主营业务情况

    福鞍股份主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售,按照用途,
公司产品可以分为火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件以及其他铸
件,主要火电产品有:高/中压内、外汽缸;阀体/缸体;超超临界主汽调节阀;
燃机排气缸、燃机透平缸等;水电产品:上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、
球阀阀体等;轨道交通产品:内燃机转向架等。


六、最近两年的主要财务指标
                                                                       单位:万元
                                  2018 年 12 月 31 日/2018   2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                            年度                 /2017 年度
资产总额                                      138,984.52               138,023.92
负债总额                                       40,307.37                39,879.70
所有者权益总额                                 98,677.14                98,144.21
归属于母公司所有者权益                         98,754.68                98,146.79
营业收入                                       33,536.00                31,366.11
利润总额                                           871.73                  939.67
净利润                                             862.85                  886.64
归属于母公司所有者净利润                           937.82                  889.22
经营活动产生的现金流量净额                     -5,446.81                 1,716.05
投资活动产生的现金流量净额                     -3,302.26               -12,855.45
筹资活动产生的现金流量净额                         670.06               24,596.19




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                                   2018 年 12 月 31 日/2018   2017 年 12 月 31 日
               项目
                                             年度                 /2017 年度
现金及现金等价物净增加额                        -7,832.23                13,118.92
流动比率                                              2.42                    2.41
速动比率                                              1.71                    1.82
销售毛利率(%)                                      18.17                   15.91
资产负债率(%)                                      29.00                   28.89
基本每股收益(元/股)                                 0.04                    0.04
净资产收益率(%)                                     0.95                    0.91
注:最近两年的财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。


七、控股股东及实际控制人情况

    截至本报告书签署日,上市公司的控股股东为福鞍控股有限公司,实际控制
人为吕世平。

    福鞍控股有限公司持有上市公司 121,912,500 股股份,占上市公司总股本的
比例为 55.43%,为上市公司的控股股东。

    吕世平先生直接持有福鞍控股有限公司 94.30%股权,为上市公司的实际控
制人。

    上市公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图:




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(一)控股股东基本情况

       截至本报告书签署日,上市公司的控股股东为福鞍控股有限公司,其基本情
况如下:

名称                 福鞍控股有限公司
住所                 鞍山市铁西区红卫街 2-59 号
统一社会信用代码     9121030055819334X6
法定代表人           孙辉
成立日期             2010 年 8 月 13 日
注册资本             人民币 50,000 万元
                     供暖、电力、热力生产和供应;企业项目投融资管理、咨询;资产管
                     理(不含金融资产);为业主提供技术咨询、设计、采购及建设监理、
                     工程招投标、全过程服务;以及国内贸易;投标工程;从事对外贸易
经营范围
                     咨询;机械、矿山、化工、制造、安装和服务;化工产品(不含危险
                     化学品)销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                     后方可开展经营活动。)


(二)实际控制人基本情况

       吕世平先生直接持福鞍控股有限公司 94.30%股权,为上市公司的实际控制
人。

       吕世平,男,中国国籍,身份证号码为 2103031965XXXXXXX,无永久境
外居留权。


八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况

       2018 年 8 月 20 日,上交所出具《纪律处分决定书》([2018]14 号),就上市
公司业绩预告披露不准确、不审慎,且业绩预告更正公告信息披露不及时的事项,
对上市公司及上市公司时任董事长吕世平、总经理穆建华、财务总监李静、独立
董事王谦、董事会秘书杨玲 5 位人员予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所
将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。2018 年 8 月 28 日,吕世平已辞
去上市公司董事长职务。

       除上述事项外,上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。




                                          2-1-1-64
    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署日,上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年内
未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)



                     第三节 交易对方基本情况

一、中科环境

       1、基本情况

名称                 辽宁中科环境监测有限公司
住所                 辽宁省鞍山市高新区越岭路 257 号
统一社会信用代码     91210300085336258P
法定代表人           郭殿庆
公司类型             有限责任公司
成立日期             2014 年 1 月 13 日
注册资本             人民币 4,000 万元
经营范围             环境监测(凭资质证经营)

       2、历史沿革

       (1)中科环境设立

       2014 年 1 月 13 日,中科环境设立,取得了鞍山市工商行政管理局核发了
《营业执照》。

       中科环境设立时,股权结构如下:

         股东姓名                出资(万元)                  持股比例
辽宁福鞍控股有限公司                             1,000.00                 100.00%

       (2)第一次增资

       2016 年 9 月 24 日,辽宁福鞍控股有限公司作出《辽宁冶金设计研究院有
限公司股东决定》,将持有辽宁冶金设计研究院有限公司 100%的股权转让给辽
宁中科环境监测有限公司。

       2016 年 9 月 24 日,辽宁福鞍控股有限公司与辽宁中科环境监测有限公司
签署《辽宁冶金设计研究院有限公司股权转让协议书》,辽宁福鞍控股有限公司
将其持有辽宁冶金设计研究院有限公司的全部的 100%股权,投入辽宁中科环境
监测有限公司以完成对其增资。




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    2016 年 9 月 27 日,辽宁福鞍控股有限公司作出《辽宁中科环境监测有限
公司股东决定》,决议“一、同意注册资本:由 1,000 万元增加至 4,000 万元,
出资方式:新增 3,000 万元由本公司持有的辽宁冶金设计研究院有限公司全部股
权作价 9,039.51 万元认购,溢价部分 6,039.51 万元计入公司资本公积,出资时
间 2016 年 9 月 27 日,出资比例 100%”。

    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对设计研究院 2016 年 1-7 月
和 2015 年度的财务数据进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告(会审
字[2016]LN0383 号),截至 2016 年 7 月末,设计研究院净资产为 9,039.51 万
元。

    辽宁元正资产评估有限公司对设计研究院截至 2016 年 7 月 31 日股东全部权
益进行评估,并出具了资产评估报告(元正(沈)评报字[2016]第 130 号),采
用资产基础法进行评估,评估结果为:净资产账面价值为 9,039.51 万元,评估价
值为 9,100.55 万元,增值率 0.68%。

    本次增资后,中科环境股权结构如下:

         股东姓名               出资(万元)                   持股比例
辽宁福鞍控股有限公司                        4,000.00                      100.00%

    前述变更后至本报告书签署日,中科环境的股东及股权结构未发生其他变
化。

       3、产权结构及控制关系




       4、主营业务发展情况



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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    中科环境的主营业务为环境监测业务。

       5、最近两年主要财务指标
                                                                        单位:万元
           项目               2018 年末/2018 年度          2017 年末/2017 年度
资产总额                                     34,370.09                  23,964.56
负债总额                                     11,415.23                   9,057.75
所有者权益总额                               22,954.86                  14,906.81
归属于母公司所有者权益                       22,954.86                  14,906.81
营业收入                                     33,787.36                  21,047.19
净利润                                        8,071.88                   4,184.22
注:上述财务数据未经审计。
       6、下属控股子公司

               名称               持股比例                 主营业务
辽宁冶金设计研究院有限公司       100.00%     烟气治理工程服务和能源管理工程服务

       7、与上市公司关联关系的说明

    中科环境与上市公司同受福鞍控股控制。

       8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,中科环境无向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。

       9、中科环境及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    截至本报告书签署日,中科环境及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
公开谴责的情形。

       10、中科环境及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况

    截至本报告书签署日,中科环境及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


二、福鞍控股

       1、基本情况

名称                 福鞍控股有限公司
住所                 鞍山市铁西区红卫街 2-59 号
统一社会信用代码     9121030055819334X6
法定代表人           孙辉
公司类型             有限责任公司
成立日期             2010 年 8 月 13 日
注册资本             人民币 50,000 万元
                     供暖、电力、热力生产和供应;企业项目投融资管理、咨询;资产管
                     理(不含金融资产);为业主提供技术咨询、设计、采购及建设监理、
                     工程招投标、全过程服务;以及国内贸易;投标工程;从事对外贸易
经营范围
                     咨询;机械、矿山、化工、制造、安装和服务;化工产品(不含危险
                     化学品)销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                     后方可开展经营活动。)

       2、历史沿革

       (1)福鞍控股设立

       2010 年 7 月 28 日,福鞍控股(筹)召开股东会,并做出如下决议:设立
“辽宁福鞍控股有限公司”。福鞍控股注册资本 500.00 万元,其中吕世平以货币
出资 490.00 万元,占注册资本的 98%,吴迪以货币出资 10.00 万元,占注册资
本的 2%。

       2010 年 8 月 10 日,辽宁永信达会计师事务所有限公司出具“辽永信达会
发验字”【2010】第 08128 号《验资报告》,经其审验:截至 2010 年 8 月 10 日,
福鞍控股(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500.00 万元,均以货币出
资。

       (2)第一次增资

       2010 年 11 月 30 日,福鞍控股召开临时股东会,决议将注册资本由 500.00
万元增加至 23,500.00 万元,其中吕世平以货币增资 6,745.00 万元并于 2012
年 12 月前缴足,以其持有的辽宁福鞍铸业集团有限公司(现名:辽宁福鞍重工
股份有限公司)67.075%股权(评估值为 21,269.3551 万元)增资 13,415.00 万
元;吴迪以其持有的辽宁福鞍铸业集团有限公司(现名:辽宁福鞍重工股份有限



                                          2-1-1-69
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

公司)14.2%股权(评估值为 4,502.7930 万元)增资 2,840.00 万元。本次增资
后,吕世平将持有公司 87.87%出资额,吴迪将持有公司 12.13%出资额。

       2010 年 12 月 3 日,辽宁永信达会计师事务所有限公司出具“辽永会发验
字[2010]第 1207 号”《验资报告》,经其审验截至 2010 年 12 月 3 日,发行人已
收到股东吕世平、吴迪以股权出资方式缴纳的新增注册资本合计人民币
16,255.00 万元。

       2010 年 12 月 2 日,福鞍控股办理完毕上述股权变更的工商登记手续。

       本次变更后,福鞍控股的股权结构情况如下:

         股东姓名               出资(万元)                   持股比例
吕世平                                     20,650.00                      87.87%
吴迪                                           2,850.00                   12.13%
合计                                       23,500.00                      100.00%

       (3)第二次增资

       2013 年 11 月 25 日,福鞍控股召开股东会,决议将注册资本由 23,500.00
万元增加至 26,500.00 万元,新增的 3,000.00 万元注册资本将由股东吕世平以
货币方式出资。

       2013 年 11 月 28 日,辽宁永信达会计师事务所有限公司出具“辽永会发变
验[2013]11363 号”《验资报告》。经其审验截至 2013 年 11 月 28 日,发行人已
收到股东吕世平以货币方式缴纳的新增注册资本 3,000.00 万元,公司累积注册
资本与实收资本均为 26,500.00 万元。

       2013 年 11 月 28 日,福鞍控股办理完毕上述股权变更的工商登记手续。

       本次变更后,福鞍股份的股权结构情况如下:

         股东姓名               出资(万元)                   持股比例
吕世平                                     23,650.00                      89.25%
吴迪                                           2,850.00                   10.75%
合计                                       26,500.00                      100.00%

       (4)第三次增资




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

       2013 年 12 月 5 日,福鞍控股召开股东会,决议将注册资本由 26,500.00
万元增加至 28,500.00 万元,新增的 2,000.00 万元注册资本将由股东吕世平以
货币方式出资。

       2013 年 12 月 6 日,辽宁永信达会计师事务所有限公司出具“辽永会发变
验[2013]12371 号《验资报告》。经其审验截至 2013 年 12 月 5 日,发行人已收
到股东吕世平以货币方式缴纳的新增注册资本 2,000 万元,公司累积注册资本、
实收资本均为 28,500 万元。

       2013 年 12 月 9 日,福鞍控股办理完毕上述股权变更的工商登记手续。

       本次变更后,福鞍控股的股权结构情况如下:

         股东姓名               出资(万元)                   持股比例
吕世平                                     25,650.00                      90.00%
吴迪                                           2,850.00                   10.00%
合计                                       28,500.00                      100.00%

       (5)第四次增资

       2017 年 10 月 12 日,福鞍控股召开股东会,决议将注册资本由 28,500.00
万元增加至 50,000.00 万元,新增的 21,500.00 万元注册资本将由股东吕世平以
货币方式出资。

       2017 年 10 月 12 日,福鞍控股办理完毕上述股权变更的工商登记手续。本
次变更后,福鞍控股的股权结构情况如下:

         股东姓名               出资(万元)                   持股比例
吕世平                                     47,150.00                      94.30%
吴迪                                           2,850.00                    5.70%
合计                                       50,000.00                      100.00%

       前述变更后至本报告书签署日,福鞍控股的股东及股权结构未发生其他变
化。

       3、产权结构及控制关系

       截至本报告书签署日,福鞍控股股权结构具体如下:




                                     2-1-1-71
     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)




    4、主营业务发展情况

    福鞍控股作为控股型公司,主营业务为实业投资。

    5、最近两年主要财务指标
                                                                           单位:万元
             项目                    2018 年/2018 年度        2017 年末/2017 年度
资产总额                                        314,756.70                 327,508.27
负债总额                                        171,991.05                 185,845.55
所有者权益总额                                  142,765.65                 141,662.71
归属于母公司所有者权益                          98,829.00                    97,918.46
营业收入                                        73,711.73                    59,022.31
净利润                                           2,541.22                     1,746.26
注:上述 2017 年财务数据已经审计,2018 年财务数据未经审计。
    6、下属控股子公司

    截至本报告书签署日,福鞍控股下属控股子公司情况如下:

             名称                    持股比例                  主营业务
                                                 重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销
辽宁福鞍重工股份有限公司               55.43%
                                                 售
辽宁中科环境监测有限公司              100.00% 环境监测业务
福 鞍 德 国 有 限          公   司
                                      100.00% 贸易
(Fu-AnGermanyGmbH)
辽宁福鞍热力有限公司                  100.00% 供暖、热力生产和供应、供热工程施工
北安福鞍热力有限公司                  100.00% 热力生产与供应、供热工程施工
福鞍能源控股(深圳)有限公司          100.00% 清洁能源项目的投资、建设和经营

    7、与上市公司关联关系的说明

    福鞍控股为上市公司的控股股东。

    8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况



                                        2-1-1-72
     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    截至本报告书签署日,上市公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3
名。福鞍控股作为上市公司控股股东,向上市公司推荐了 4 名董事,分别为穆建
华、李士俊、李静、石鹏;向上市公司推荐了 3 名高级管理人员,分别为李静、
石鹏、李文健。

    9、福鞍控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况

    2018 年 8 月 20 日,上交所出具《纪律处分决定书》([2018]14 号),就上市
公司业绩预告披露不准确、不审慎,且业绩预告更正公告信息披露不及时的事项,
对福鞍控股董事长吕世平予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国
证监会,并记入上市公司诚信档案。

    截至本报告书签署日,除上述事项外,福鞍控股及其董事、高级管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的
情形。

    10、福鞍控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况

    截至本报告书签署日,福鞍控股及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。


三、实际控制人吕世平

    1、基本信息
  姓名                                     吕世平
  性别                                     男
  国籍                                     中国
  境外居留权                               无
  住所                                     辽宁省鞍山市铁西区人民路
  身份证号                                 2103031965XXXXXXX

    2、最近三年主要任职经历

                                                            是否与任职单位存在产权
任职起止时间              任职单位               担任职务   关系(即是否直接或间接
                                                                    持股)
2014 年至      福鞍股份                         董事长      实际控制人




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


2018 年 8 月
2014 年至今      福鞍控股                           董事长     直接持股 94.30%
2014 年至
                 辽宁福鞍机械制造有限公司           董事长     福鞍股份的全资子公司
2016 年 2 月
2014 年至今      鞍钢附属企业公司建筑机装公司       董事长     直接持股 88.00%
2014 年至今      鞍山锅炉厂有限公司                 董事长     直接持股 99.97%
                                                               鞍钢附属企业公司建筑机
2014 年至今      辽宁福鞍矿山环保设备有限公司       董事
                                                               装公司的参股公司

       3、主要对外投资

               公司名称               持股比例                 主营业务
辽宁福鞍国际贸易有限公司                 95.00% 汽车销售
鞍山锅炉厂有限公司                       99.97% 工业锅炉生产
                                                锅炉安装和改造、起重机械安装与维修、
鞍钢附属企业公司建筑机装公司             88.00% 机电装备安装工程、钢结构工程、压力管
                                                道安装工程
福鞍控股                                 94.30% 实业投资

       4、与上市公司关联关系的说明

    吕世平为上市公司实际控制人。

       5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,吕世平无向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。

       6、最近五年的诚信情况

    2018 年 8 月 20 日,上交所出具《纪律处分决定书》([2018]14 号),就上市
公司业绩预告披露不准确、不审慎,且业绩预告更正公告信息披露不及时的事项,
对吕世平予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入
上市公司诚信档案。

    截至本报告书签署日,除上述事项外,吕世平最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

       7、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况




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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    截至本报告书签署日,吕世平最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。




                                  2-1-1-75
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


                   第四节 拟购买资产基本情况

一、基本情况
公司名称               辽宁冶金设计研究院有限公司
公司性质               有限责任公司(法人独资)
注册地址               辽宁省鞍山市高新区越岭路 257 号(研发中心 B 座 1 单元)
主要办公地址           辽宁省鞍山市高新区越岭路 257 号(研发中心 B 座 1 单元)
法定代表人             吴庆晖
注册资本               12,000 万元
成立日期               1992 年 7 月 31 日
统一社会信用代码       912103002414296926
                       电力、冶金、机械、市政、建筑、环境工程、商物粮行业的工程设
                       计及工程总承包;压力容器及管道设计;电力工程、环保工程施工;
                       工程咨询、工程勘察;工程项目管理;环境保护;环保设备(含脱
                       硫、脱硝、除尘)制造、销售、安装;脱硫剂制造;环保设施运营;
经营范围
                       新能源开发、设计;节能服务;合同能源管理;承揽产品设计和应
                       用;节能环保技术转让、开发、服务;园艺绿化;图文制作;房屋
                       租赁;脱硫(灰)副产物处置;粉煤灰回收及销售。(依法须经批
                       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)


二、历史沿革

(一)1992 年 7 月,设计研究院前身设立

    1992 年 7 月 15 日,设计研究院前身鞍钢附属企业公司产品开发研究所填
写了《企业申请营业登记注册书》,企业名称:鞍钢附属企业公司产品开发研究
所。


(二)1994 年 4 月,由报账单位变更为独立核算单位

    1994 年 4 月 20 日,鞍钢附属企业公司产品开发研究所出具《关于将鞍钢
附企产品开发研究所更名为鞍钢附企设计院的请示》,公司名称由“鞍钢附企产
品开发研究所”变更为“鞍钢附企设计研究院”。

    1994 年 4 月 25 日,鞍钢附属企业公司将其产品开发研究所更名为鞍钢附
企设计研究院,并由报账单位变更为独立核算单位。




                                      2-1-1-76
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

       1994 年 4 月 25 日,鞍山审计师事务所出具《核验注册资金公证书》,注册
资金来源和核验的实际情况:鞍钢附企设计研究院是集体企业,隶属鞍钢附属企
业公司。经验证:全部资本金壹拾陆万元,其中:固定资金 10 万元,流动资金
6 万元。由原有的产品开发研究所更名为设计研究院并由报账单位变更为独立核
算单位。

       经本次注册资金公证后,设计院出资如下:

序号           股东                 出资方式       出资额(万元)    出资比例(%)
1       鞍钢附属企业公司     货币、房产                      16.00           100.00
合计                                                         16.00           100.00

(三)2002 年 3 月,第一次增资

       2002 年 2 月 27 日,鞍钢附企设计研究院作出《关于附企设计院变更注册
资本的决定》,注册资本金由 16 万元增至 201 万元。

       2002 年 3 月 15 日,鞍山集兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》(集
兴审资字[2002]第 4 号),经审验:截至 2002 年 2 月 28 日,原注册资本实收 0
万元连同本次审验的注册资本实收 201 万元,变更后的累计注册资本实收 201
万元。

       本次增资后,设计研究院出资如下:

序号           股东                 出资方式       出资额(万元)    出资比例(%)
1       鞍钢附属企业公司     房产                          201.00            100.00
合计                                                       201.00            100.00

(四)2011 年 11 月,第二次增资

       2011 年 10 月 9 日,鞍钢附属企业公司作出《关于对鞍钢附企设计研究院投
资等事项的决定》(附政发[2011]28 号),决定:由鞍钢附属企业公司对鞍钢附企
设计研究院投资 500 万元。

       2011 年 11 月 7 日,辽宁永信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(辽
永会发验字[2011]第 11092 号),经审验:“截至 2011 年 11 月 4 日,鞍钢附企
设计研究院已收到出资者鞍钢附属企业公司缴纳的注册资本金人民币伍佰万元,
出资者以货币出资 500 万元”。




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

       本次增资后,设计研究院出资如下:

序号           股东                 出资方式       出资额(万元)   出资比例(%)
1       鞍钢附属企业公司     货币                          500.00           100.00
合计                                                       500.00           100.00

(五)2012 年 3 月,第三次增资

       2012 年 1 月 10 日,鞍钢附属企业公司作出《关于鞍钢附属企业公司转让
出资退出在辽宁冶金设计研究院投资的决定》(附政法[2012]2 号),“同意将设计
院注册资本金由现 500 万元增加至 2,000 万元”。

       2012 年 3 月 6 日,辽宁永信达会计师事务所出具《验资报告》(辽永会发变
验[2012]03078 号),经审验:截至 2012 年 3 月 6 日,鞍钢附企设计研究院已
收到出资者鞍钢附属企业公司缴纳的注册资本金人民币壹仟伍佰万元,出资者以
货币出资 1,500 万元。

       本次增资后,设计研究院出资如下:

序号           股东                 出资方式       出资额(万元)   出资比例(%)
1       鞍钢附属企业公司     货币                        2,000.00           100.00
合计                                                     2,000.00           100.00

(六)2013 年 12 月,第四次增资

       2013 年 12 月 27 日,鞍钢附属企业公司作出《关于对辽宁冶金设计研究院
投资的决定》(附政发[2013]27 号),由鞍钢附属企业公司对辽宁冶金设计研究
院投资 6,000 万元,用于增加其注册资本金。

       2013 年 12 月 30 日,北京正天华罡会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》(北京正天华罡验字[2013]第 A89 号),经审验:截至 2013 年 12 月 30 日
止,辽宁冶金设计研究院已收到出资者鞍钢附属企业公司缴纳的新增注册资本
(实收资本)合计人民币陆仟万元(大写),股东以货币出资 6,000 万元。

       本次增资后,设计研究院出资如下:

序号           股东                 出资方式       出资额(万元)   出资比例(%)
1       鞍钢附属企业公司     货币                        8,000.00           100.00
合计                                                     8,000.00           100.00




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(七)2015 年 12 月,设计院改制暨有限公司设立

    2015 年 12 月,鞍钢附属企业公司出具《关于辽宁冶金设计研究院出资问题
的确认意见》,2011 年与辽宁福鞍控股有限公司共同投资,合作投资后,设计研
究院的注册资金 500 万元,其中鞍钢附属企业公司投入 260 万元,福鞍控股投
入 240 万元。2012 年,鞍钢附属企业公司将出资的 260 万元转让给福鞍控股。
同时,福鞍控股通过鞍钢附属企业公司名义向设计研究院增加投资 1,500 万元,
全部资金均由福鞍控股实际投入。2013 年,福鞍控股再次通过鞍钢附属企业公
司向设计研究院增加投资 6,000 万元,全部资金都是有福鞍控股先汇入鞍钢附属
企业公司,再以鞍钢附属企业公司名义投入设计研究院。目前,鞍钢附属企业公
司对设计研究院没有实际投资,设计研究院的注册资本 8,000 万元全部都由福鞍
控股实际投入,其权益也归属于福鞍控股。

    2015 年 12 月 19 日,辽宁冶金设计研究院作出《辽宁冶金设计研究院职工
大会决议》,全体员工通过现场表决的方式针对职工安置方案内容实施了表决。
经审议,到会员工一致同意通过以下内容:“一、设计院在现有股权结构及其他
条件下改制为公司制法人单位符合企业及员工的利益,对企业改制没有异议;二、
同意执行《辽宁冶金设计研究院集体企业改制职工安置方案》,员工有权结合该
方案内容自行选择去留”。

    2015 年 12 月 29 日,鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
对辽宁冶金设计研究院产权关系进行甄别界定的批复》(鞍集体办﹝2015﹞5
号),经核实:“鞍钢附属企业公司已于 2012 年将其原持有的对辽宁冶金设计研
究院的投资全部转让给福鞍控股,且期后对设计研究院的投资均由福鞍控股实际
投入。本着“谁投资、谁受益”的原则,冶金设计研究院现有的企业权益均应归
辽宁福鞍控股有限公司拥有,鞍钢附属企业公司及其他国有或集体单位均不享有
对设计研究院的投资及权益”。

    2015 年 12 月 30 日,辽宁福鞍控股有限公司作出《辽宁冶金设计研究院有
限公司股东决定》,决定如下:一、同意执行《公司章程》;二、任命吴庆晖为公
司执行董事兼任经理及法定代表人;三、任命勾敏为公司监事;四、委派李芳办
理公司设立相关事宜。




                                  2-1-1-79
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

       2015 年 12 月 30 日,辽宁冶金设计研究院有限公司填写了《非公司企业法
人改制登记申请书》。

       本次改制后,设计院出资如下:

序号            股东              出资方式       出资额(万元)    出资比例(%)
1       辽宁福鞍控股有限公司   货币                     8,000.00           100.00
              合计                                      8,000.00           100.00

(八)2016 年 9 月,有限公司第一次股权转让及增资

       2016 年 9 月 24 日,辽宁福鞍控股有限公司作出《辽宁冶金设计研究院有
限公司股东决定》,将持有辽宁冶金设计研究院有限公司 100%的股权转让给辽
宁中科环境监测有限公司。

       2016 年 9 月 24 日,辽宁福鞍控股有限公司与辽宁中科环境监测有限公司
签署《辽宁冶金设计研究院有限公司股权转让协议书》,辽宁福鞍控股有限公司
将其持有辽宁冶金设计研究院有限公司的全部的 100%股权,投入辽宁中科环境
监测有限公司以完成对其增资。

       2016 年 9 月 27 日,辽宁福鞍控股有限公司作出《辽宁中科环境监测有限
公司股东决定》,决议“一、同意注册资本:由 1,000 万元增加至 4,000 万元,
出资方式:新增 3,000 万元由本公司持有的辽宁冶金设计研究院有限公司全部股
权作价 9,039.51 万元认购,溢价部分 6,039.51 万元计入公司资本公积,出资时
间 2016 年 9 月 27 日,出资比例 100%”。

       根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对设计研究院 2016 年 1-7 月
和 2015 年度的财务数据进行了审计,并出具了标准无保留意见审计报告(会审
字[2016]LN0383 号),截至 2016 年 7 月末,设计研究院净资产为 9,039.51 万
元。

       辽宁元正资产评估有限公司对设计研究院截至 2016 年 7 月 31 日股东全部
权益进行评估,并出具了资产评估报告(元正(沈)评报字[2016]第 130 号),
采用资产基础法进行评估,评估结果为:净资产账面价值为 9,039.52 万元,评
估价值为 9,100.55 万元,增值率 0.68%。




                                      2-1-1-80
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

       最终,双方经协商,决议以设计研究院 2016 年 7 月末净资产 9,039.51 万
元为本次股权的转让价格。

       本次股权转让后,设计院出资如下:

序号                   股东                 出资方式        出资额(万元)     出资比例(%)
1          辽宁中科环境监测有限公司       货币                      8,000.00             100.00
                 合计                                               8,000.00             100.00

(九)2016 年 12 月,有限公司第二次增资

       2016 年 12 月 6 日,辽宁中科环境监测有限公司作出《辽宁冶金设计研究
院有限公司股东决定》,注册资本由原 8,000 万元变更为注册资本 12,000 万元。

       本次增资后,设计研究院出资如下:

    序号                  股东                   出资方式    出资额(万元)    出资比例(%)
1            中科环境                        货币                  12,000.00           100.00
                   合计                                            12,000.00           100.00

(十)2017 年 1 月,增加实缴注册资本

       2017 年 1 月 25 日,中科环境增加实缴注册资本 600 万。

       本次增加实缴注册资本后,设计研究院的股权结构如下:

    序号        股东          出资方式   认缴出资(万元)     实缴出资(万元) 出资比例(%)
1             中科环境        货币               12,000.00            8,600.00         100.00
合计                                             12,000.00            8,600.00         100.00

       截至本报告书签署日,设计研究院的股权结构无变化。


(十一)历史沿革中存在的出资瑕疵和代持瑕疵的情况说明及政府确
认文件

       1、出资瑕疵的基本情况及解决
       1994 年 4 月,鞍钢附属企业公司对设计研究院的出资金额为 16 万元。2002
年 3 月,设计研究院的注册资本由 16 万元增至 201 万元。根据鞍山集兴会计师
事务所有限公司于 2002 年 3 月 15 日出具《验资报告》(集兴审资字[2002]第 4
号),上述出资的实收资本为 0 元。




                                                 2-1-1-81
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    2011 年 11 月,鞍钢附属企业公司对设计研究院进行增资,由 201 万元增至
500 万元(福鞍股份出资 240 万元、鞍钢附属企业公司出资 260 万元)。根据辽
宁永信达会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 7 日出具《验资报告》(辽永会
发验字[2011]第 11092 号),上述注册资本全部实缴到位,实际出资额为 500 万元。
    综上,2011 年 11 月,设计研究院的 500 万元注册资本均以货币出资的方式
实缴到位。

    2、股权代持的情况及解决情况
    (1)代持背景
    2011 年,设计研究院的企业性质为集体所有制。结合当时设计研究院的企
业性质、市场环境,经与鞍钢附企公司协商,由鞍钢附企公司代福鞍控股持有设
计研究院股权。
    (2)代持过程
时间                              事项                         名义股东    实际股东
         2011 年 11 月 5 日,鞍钢附企公司与辽宁福鞍控股有限
                                                                          福鞍控股持
         公司签署了《投资合作协议》,约定:1、福鞍股份将 240   鞍钢附企
2011                                                                      股 比 例
         万元转入鞍钢附属企业公司账号;2、用鞍钢附属企业       公司持股
年 11                                                                     48% , 鞍 钢
         公司出资的 260 万元及福鞍股份转入的 240 万元共计      比    例
月                                                                        附企公司持
         500 万元,以鞍钢附属企业公司名义办理鞍钢附企设计      100%
                                                                          股比例 52%
         研究院注册资金工商变更手续。
         2012 年 1 月 20 日,鞍钢附属企业公司与福鞍股份签署
         《投资合作变更协议》,约定将设计研究院注册资本金
                                                               鞍钢附企
         由现 500 万元,增加至 2,000 万元,新增投资 1,500 万              福鞍控股持
2012                                                           公司持股
         元由福鞍控股全额出资;(二)变更双方原合作投资结                 股 比 例
年1月                                                          比    例
         构。鞍钢附属企业公司原 260 万元投资一次性全额退出,              100%
                                                               100%
         等额方式转让给福鞍控股,以鞍钢附属企业公司名义办
         理辽宁冶金设计研究院增加注册资本金工商变更手续。
         2013 年 12 月 27 日,鞍钢附属企业公司作出增资决定,
         由鞍钢附属企业公司对设计研究院投资 6,000 万元,注     鞍钢附企
2013                                                                      福鞍控股持
         册资本金增加至 8,000 万元。福鞍控股再次通过鞍钢附     公司持股
年 12                                                                     股 比 例
         属企业公司向设计研究院增加投资 6,000 万元,全部资     比    例
月                                                                        100%
         金都是有福鞍控股先汇入鞍钢附属企业公司,再以鞍钢      100%
         附属企业公司名义投入设计研究院。
2015                                                           福鞍股份   福鞍控股持
         设计研究院改制,企业性质由集体所有制企业变更为有
年 12                                                          持股比例   股 比 例
         限责任公司。代持行为结束。
月                                                             100%       100%
    对于上述代持行为,2015 年 12 月 29 日,鞍山市人民政府国有资产监督管
理委员会出具《关于对辽宁冶金设计研究院产权关系进行甄别界定的批复》(鞍
集体办﹝2015﹞5 号),确认说明“经核实:鞍钢附属企业公司已于 2012 年将其
原持有的对辽宁冶金设计研究院的投资全部转让给福鞍控股,且期后对设计研究



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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

院的投资均由福鞍控股实际投入。本着“谁投资、谁受益”的原则,冶金设计研
究院现有的企业权益均应归辽宁福鞍控股有限公司拥有,鞍钢附属企业公司及其
他国有或集体单位均不享有对设计研究院的投资及权益”。

    3、政府确认
    对于上述拟购买资产 1992 年 7 月设立至 2015 年 12 月期间,历史沿革存在
的出资不实和代持瑕疵的情况及改制等事项,鞍山市人民政府国有资产监督管理
委员会于 2018 年 4 月 27 日出具《关于辽宁冶金设计研究院有限公司历史沿革合
规性的函》(鞍国资函【2018】11 号),确认:“1、1992 年 7 月设立至 2011 年
11 月期间,设计院的出资真实有效;2、2011 年 11 月至 2012 年 3 月期间,福鞍
控股增资及鞍钢附企转让出资额虽未履行评估程序,但产权转让结果已经鞍钢附
企、鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会确认,产权清晰,不存在程序障碍
与产权争议;3、2011 年 11 月至 2015 年 12 月期间,鞍钢附企代持福鞍控股出
资设计院相关资产份额,明确了权利义务关系,福鞍控股及鞍山市人民政府国有
资产监督管理委员会确认,有关代持行为清晰合法有效,不存在产权争议;4、
2015 年 12 月,设计研究院改制为冶金设计院,鉴于本次改制目的是非公司制企
业变更为公司制企业,本次改制前,设计研究院全部产权均已属于福鞍控股,设
计研究院改制时除进行产权甄别界定外,不再需要报请上级主管部门审批,未进
行以改制为目的的整体资产评估不属于程序瑕疵,不存在集体企业资产流失问
题;设计研究院召开职工大会决议,审议通过了有关改制方案,集体企业职工安
置合法有效”。


三、拟购买资产股权结构及控制关系

    截至本报告书签署日,设计研究院的股权结构如下:




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     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)




    设计研究院的控股股东为中科环境、实际控制人为吕世平。设计研究院《公
司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议,也不存在对本次交易
产生影响的高级管理人员安排以及影响设计研究院独立性的协议或其他安排。


四、拟购买资产下属企业情况

    截至本报告书签署日,设计研究院无下属子公司。


五、拟购买资产近两年主要财务数据

    根据信永中和出具的拟购买资产最近两年的《购买资产审计报告》,主要财
务数据如下:


(一)资产负债表
                                                                     单位:万元
               项目                     2018-12-31             2017-12-31
流动资产                                      31,617.24              21,134.80
非流动资产                                     2,506.90                2,594.21
资产总计                                      34,124.14              23,729.01
流动负债                                      11,402.88                9,114.89
非流动负债                                            -                       -
负债总计                                      11,402.88                9,114.89
所有者权益合计                                22,721.26              14,614.12
归属于母公司所有者权益合计                    22,721.26              14,614.12




                                   2-1-1-84
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(二)利润表
                                                                         单位:万元
                    项目                             2018 年度         2017 年度
营业收入                                                 33,703.58        20,995.19
营业利润                                                  8,852.01         4,782.90
净利润                                                    8,107.14         4,164.44
其中:归属于母公司所有者的净利润                          8,107.14         4,164.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
                                                          8,104.83         4,165.48
润

(三)合并现金流量情况
                                                                         单位:万元
                项目                            2018 年度            2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                           -2,116.90              3,143.47
投资活动产生的现金流量净额                             -176.12-               -30.35
筹资活动产生的现金流量净额                             1,138.37            -1,201.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响                              -                    -
现金及现金等价物净增加额                             -1,154.66              1,911.25

(四)报告期内经审计的主要财务指标
                                                                        单位:%
    项目         2018 年度/2018 年 12 月 31 日   2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产负债率                                 33.42                          38.41
毛利率                                     35.27                          34.62
净利率                                     24.05                          19.84
净资产收益率                               35.68                          28.50
注:净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益。

(五)非经常性损益的构成及原因

    设计研究院的非经常性损益的构成如下:
                                                                         单位:万元
                  项目                           2018 年度           2017 年度
非流动性资产处置损益                                            -              -1.15
理财产品取得的投资收益                                       0.83                  -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         1.89             -0.08
非经常性损益项目合计                                         2.71              -1.22
减:企业所得税影响数                                         0.41              -0.18
非经常性损益(税后)                                         2.31              -1.04
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                         2.31              -1.04

    由上表所示,报告期内,非经常性损益对净利润的影响较小。综上所述,设
计研究院非经常性损益具有偶发性且金额较小,对公司未来经营业绩的影响较
小。



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(六)股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况

    1、资金占用

    截至 2018 年 12 月 31 日,设计研究院不存在被关联方非经营性资金占用的
情况。

    2、为关联方提供担保情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,设计研究院不存在为关联方提供担保的情况。


六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要
负债及或有负债情况

(一)主要的资产权属情况

    1、主要资产

    根据信永中和出具的《购买资产审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,标的
公司主要资产情况如下:
                                                                  单位:万元,%
                             2018 年 12 月末               2017 年 12 月末
         项目
                           金额              占比        金额           占比
货币资金                     1,727.51            5.06    3,240.07          13.65
应收票据及应收账款         27,439.32           80.41    11,662.89          49.15
预付款项                     1,745.51            5.12    2,856.82          12.04
其他应收款                      39.87            0.12      106.19           0.45
存货                           362.68            1.06    2,942.53          12.40
其他流动资产                         -              -        2.34           0.01
一年内到期的非流动资
                               302.34           0.89      323.96           1.37
产
流动资产合计                31,617.24          92.65    21,134.80        89.07
长期应收款                     650.80           1.91       877.36          3.7
固定资产                       525.62           1.54       387.15         1.63
在建工程                            -              -         9.53         0.04
无形资产                        54.45           0.16        35.18         0.15
长期待摊费用                 1,006.52           2.95        92.70         0.39
递延所得税资产                 269.50           0.79       155.37         0.65
其他非流动资产                      -              -     1,036.92         4.37
非流动资产合计               2,506.90           7.35     2,594.21        10.93
资产总计                    34,124.14         100.00    23,729.01       100.00

    2、固定资产情况



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     截至 2018 年 12 月 31 日,设计研究院固定资产情况如下:
           项目               原值(万元)       累计折旧(万元)        净值(万元)
机器设备                                52.26                 0.08                  52.17
运输工具                              423.71               224.14                  199.57
电子设备                              372.15                 98.27                 273.88
           合计                       848.12               322.49                  525.62

     3、车辆

     截至 2018 年 12 月 31 日,设计研究院车辆情况如下:

 序号        证载所有人          车辆牌号                车辆类型                品牌
1          设计研究院         辽 C01949          小型轿车                     丰田
2          设计研究院         辽 CA7863          大型普通客车                 金旅
3          设计研究院         辽 CA7848          大型普通客车                 金旅
4          设计研究院         辽 CB7518          小型普通客车                 江淮
5          设计研究院         辽 C0W110          小型普通客车                 辉翼
6          设计研究院         辽 C2W348          小型普通客车                 胜达
7          设计研究院         辽 CB8770          重型自卸货车                 豪沃
8          设计研究院         辽 CB8811          重型自卸货车                 豪沃
9          设计研究院         辽 CXP030          小型轿车                     大众
10         设计研究院         辽 CWE082          小型普通客车                 五菱
11         设计研究院         辽 CWE085          小型普通客车                 五菱
12         设计研究院         辽 CD0525          重型载货专项作业车           鲸象
13         设计研究院         辽 CF3220          重型罐式货车                 华威驰乐
14         设计研究院         辽 CF5850          重型罐式货车                 华威驰乐
15         设计研究院         辽 C323D7          小型轿车                     捷达
16         设计研究院         辽 CYD649          轻型普通货车                 五菱

     4、专利技术

     截至 2018 年 12 月 31 日,设计研究院的专利技术如下:
序
        专利名称   专利权人             专利号            类型       申请日      公告日
号
     一种高效
     除硫除尘      设计研究                              实用
1                                ZL 2017 2 0138654.X             2017.02.16    2017.09.05
     烟气净化      院                                    新型
     塔
     一种高效
                   设计研究                              实用
2    烟气净化                    ZL 2017 2 0138559.X             2017.02.16    2017.09.05
                   院                                    新型
     塔
     一种臭氧
     法脱硝工
                   设计研究                              实用
3    艺中的涡                    ZL 2017 2 0138415.4             2017.02.16    2017.09.05
                   院                                    新型
     流式静态
     混合系统
4    一种余热      设计研究      ZL 2017 2 0142971.9     实用    2017.02.17    2017.09.05




                                            2-1-1-87
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序
         专利名称    专利权人         专利号             类型      申请日        公告日
号
         发电厂的    院                                  新型
         热水闪蒸
         除氧器
         一种用于
         烟气净化    设计研究                            实用
5                               ZL 2017 2 0142342.6              2017.02.17    2017.10.10
         塔的高压    院                                  新型
         喷枪
         差速热回
         流淡浓双
                     设计研究                            实用
6        向稳燃低               ZL 2017 2 0141799.5              2017.02.17    2017.09.05
                     院                                  新型
         氮氧化物
         燃烧器
         烟气脱硫
         吸收塔的    设计研究                            实用
7                               ZL 2017 2 0141621.0              2017.02.17    2017.09.05
         悬浮搅拌    院                                  新型
         系统
         燃煤锅炉
         烟气选择
         性催化还    设计研究                            实用
8                               ZL 2017 2 0222375.1              2017.03.09    2017.11.24
         原法脱硝    院                                  新型
         温度调节
         装置
         脱硫塔的
                     设计研究                            实用
9        烟气预处               ZL 2017 2 0223530.1              2017.08.26    2017.11.07
                     院                                  新型
         理装置
         一种布袋    设计研究                            实用
10                              ZL 2017 2 0138725.6              2017.11.01    2018.02.13
         除尘器      院                                  新型

         5、域名

         截至本报告书签署日,设计研究院的域名如下:
序号                域名           使用权人               备案号            审核通过时间
                                                   辽 ICP 备 18009618 号
     1          mdri.com.cn       设计研究院                                  2018-6-13
                                                             -1

         6、房屋租赁

         设计研究院与鞍山高新技术产业开发区激光产业园服务中心签署房屋租赁
合同,房屋坐落于鞍山高新区越岭路 257 号。租赁期自 2016 年 3 月 18 日起至
2018 年 3 月 17 日止;根据《鞍山市人民政府办公厅关于印发进一步支持辽宁
(鞍山)激光科技产业园发展若干政策的通知》(鞍政办发﹝2014﹞60 号)中对
于驻园区的激光企业给予免房租等政策扶持的规定,免收房租 2 年,自 2016 年
3 月 18 日起至 2018 年 3 月 17 日止。




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    截至本报告书签署日,设计研究院与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署
租赁合同,约定设计研究院租赁辽宁激光产业园 B 座西栋(鞍山高新区越岭路
257 号),房屋建筑面积 10,025 平方米,租赁期限自 2018 年 7 月 20 日至 2028
年 7 月 19 日,租金为 260,650 元/年。

    7、主要资产抵押、质押等权利限制情况

    报告期内,设计研究院主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。


(二)对外担保情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,设计研究院不存在对外担保事项。


(三)主要负债情况

    根据信永中和出具的《购买资产审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,设计
研究院主要负债情况如下:
                                                                   单位:万元,%
                             2018 年 6 月末                   2017 年末
       项目
                          金额              占比        金额             占比
短期借款                      800.00             7.02            -               -
应付票据及应付账款          7,338.14            64.35   7,426.65             81.48
预收款项                        0.50             0.00     238.80              2.62
应付职工薪酬                  143.11             1.26     134.33              1.47
应交税费                    2,354.94            20.65     658.44              7.22
其他应付款                     41.79             0.37       58.96             0.65
其他流动负债                  724.40             6.35     597.71              6.56
流动负债合计              11,402.88           100.00    9,114.89           100.00
负债合计                  11,402.88           100.00    9,114.89           100.00

(四)或有负债情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,设计研究院不存在或有负债情况。


(五)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况

    截至本报告书签署日,设计研究院不存在未决诉讼事项,亦不存在因涉嫌被
司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查,以及受到行政处罚或者刑
事处罚的情况。



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           (六)设计研究院拥有的经营资质情况

              设计研究院具备开展业务所需的业务许可及资质,符合相关法律法规的规
           定。公司目前能够满足下述资质获得所需要的条件,人员素质和管理水平较高,
           技术装备齐全,下述资质证书到期后进行续期不存在实质性障碍。

              截至本报告书签署日,设计研究院拥有的与生产经营相关的主要资质如下:
                                                                       许可、
  持有人       发证机关       证书编号        资质等级/获准事项                 有效期至
                                                                     资质
                                              GB1、GB2 公共管
                                                                   特种设备
              国家质量监                      道 GC1(3)、GC2、
                                                                   设计许可
设计研究院    督检验检疫   TS1810866-2022                                        2022.2.13
                                              GC3 级、GD1 级、     证(压力管
              总局
                                                                   道)
                                              GD2 级 工业管道
              辽宁省住房
                           (辽)JZ 安许证                         安全生产
设计研究院    和城乡建设                                  -                       2019.4.11
                           字【2013】007456                        许可证
              厅
                                              市政行业(热力工
设计研究院
                                              程)专业甲级
              住房和城乡                                           工程设计        2020.1.8
                           A121006948         环境工程(大气污
              建设部                                               资质证书
设计研究院                                    染防治工程)专项
                                              甲级
设计研究院                                    电力行业乙级
设计研究院                                    冶金行业乙级
                                              市政行业(城镇燃
设计研究院                                    气工程、环境卫生
              辽宁省住房
                                              工程)专业乙级       工程设计
              和城乡建设   A221006945                                            2020.2.15
                                              商物粮行业(批发     资质证书
              厅
设计研究院                                    配送与物流仓储工
                                              程)专业乙级
                                              建筑行业(建筑工
设计研究院
                                              程)乙级
              辽宁省住房
                                              环保工程专业承包     建筑企业
设计研究院    和城乡建设   D221073123                                           2021.12.21
                                              贰级                 资质证书
              厅
              鞍山市住房
                                              电力工程施工总承     建筑企业
设计研究院    和城乡建设   D321073120                                             2022.5.11
                                              包叁级               资质证书
              委员会
              辽宁省住房
                                              环保工程专业承包     建筑企业
设计研究院    和城乡建设   D221073123                                           2023.12.19
                                              壹级                 资质证
              厅




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     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


七、拟购买资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况

    报告期内,拟购买资产不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他
人资产的情况。


八、拟购买资产的债权债务转移

    本次交易拟购买资产为设计研究院 100%股权,不涉及债权债务的转移。


九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
的情况

    (一)最近三年设计研究院曾进行增资改制情况,详见本节之“二、历史沿
革”。

    (二)2016 年 9 月,设计研究院股权转让及增资进行的评估情况

    2016 年 9 月 24 日,辽宁福鞍控股有限公司与辽宁中科环境监测有限公司
签署《辽宁冶金设计研究院有限公司股权转让协议书》,辽宁福鞍控股有限公司
将其持有辽宁冶金设计研究院有限公司的 100%股权,投入辽宁中科环境监测有
限公司以完成对其增资。

    辽宁元正资产评估有限公司对设计研究院截至 2016 年 7 月 31 日股东全部
权益进行评估,并出具了资产评估报告(元正(沈)评报字[2016]第 130 号),
采用资产基础法进行评估,评估结果为:净资产账面价值为 9,039.52 万元,评
估价值为 9,100.55 万元,增值率 0.68%。

    (三)本次交易作价

    评估机构对设计研究院分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并选择收
益法评估结果为评估结果。截至 2017 年 12 月 31 日,设计研究院归属于母公司
所有者权益账面值为 14,614.12 万元,评估值为 113,633.35 万元,评估增值率




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为 677.56%,根据上述购买资产评估结果,双方商定购买资产的交易价格为
113,633.35 万元。

       (四)评估结果差异的主要原因及合理性

       1、两次评估的基准日分别为 2016 年 7 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日。在
两个基准日之间,设计研究院的业务、经营业绩和财务状况发生了变化。设计研
究院 2017 年度营业收入和净利润较上年同期分别上升 84.92%和 231.00%。

       2、2016 年 9 月的评估是用于同一控股股东非上市业务板块子公司之间股权
结构调整的增资事项,因此采用资产基础法;本次交易的评估则是为了上市公司
收购设计研究院 100%股权之交易行为提供关于设计研究院 100%股权的公允价
值。因此,本次交易评估采取了更能反映公允价值的收益法进行评估。

       综上,本次交易的评估值公允、合理。


十、主要管理人员情况

       截至本报告书签署日,设计研究院主要管理人员情况如下:

   姓名                 职位名称            学历         主要资质/荣誉成果
吴庆晖       执行董事兼总经理             本科     高级工程师
勾敏         监事                         硕士     中级经济师
宋冀鹏       副总经理                     本科     教授级高级工程师
唐大凡       副总经理                     本科     教授级高级工程师
刘玉福       副总经理                     本科     高级工程师
姜涛         副总经理                     本科     高级工程师
温晓楠       财务总监                     本科     中级会计师

       吴庆晖先生:1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师。
曾先后担任鞍钢第二发电厂生产部调度室任调度长、鞍钢第二发电厂生产部部长
助理、鞍钢第二发电厂生产部副部长、鞍钢第二发电厂运行作业区作业长、鞍钢
第二发电厂厂长助理。2012 年 1 月至今,担任辽宁冶金设计研究院执行董事兼
总经理。




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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    勾敏女士:1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中级经济师。曾
先后担任辽宁福鞍控股有限公司总经理办公室副主任、辽宁冶金设计研究院综合
管理部部长。2012 年 6 月至今,担任辽宁冶金设计研究院有限公司监事。

    宋冀鹏先生:1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,教授级高级工
程师。曾就职于中冶北方工程技术有限公司。2018 年 1 月至今,担任辽宁冶金
设计院有限公司副总经理。

    唐大凡先生:1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,教授级高级工
程师。曾就职于中冶北方工程技术有限公司。2017 年 1 月至今,担任辽宁冶金
设计院有限公司副总经理。

    刘玉福先生:1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师。
曾就职于中冶北方工程技术有限公司。2013 年 2 月至今,担任辽宁冶金设计院
有限公司副总经理。

    姜涛先生:1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级工程师。曾
就职于鞍钢重型机械设计院。2015 年 5 月至今,担任辽宁冶金设计研究院有限
公司副总经理。

    温晓楠女士:1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中级会计师。
曾就职于辽宁福鞍重工股份有限公司。2015 年 5 月至今,先后担任辽宁冶金设
计院有限公司财务部部长、财务总监。

    报告期内,设计研究院主要管理人员较为稳定,未发生重大变动。


十一、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项

    截至本报告书签署日,设计研究院最近 12 个月内不存在重大资产收购、出
售事项。




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十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项

    本次购买资产为设计研究院 100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。


十三、拟购买资产为股权时的说明

(一)本次交易拟购买资产为控股权

    本次交易上市公司拟购买资产为设计研究院 100%的股权。


(二)交易对方合法拥有标的资产的完整权利

    截至本报告书签署日,设计研究院股权权属清晰、完整,不存在设置质押、
权利担保或其他受限的情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问
题或者存在妨碍权属转移的其他情况。根据设计研究院《公司章程》,本次交易
符合公司章程规定的股权转让前置条件。


(三)不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

    设计研究院自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理
部门并获得相应批准。截至本报告书签署日,设计研究院不存在出资不实或影
响其合法存续的情况。


十四、会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认方法

    设计研究院的营业收入主要包括建造合同收入、运营收入、工程工艺设计收
入:

    1、建造合同收入:

    设计研究院在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入




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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

设计研究院、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为
完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时,于资产负债表日按完工百分比法确认
合同收入和合同费用。采用完工百分比法时,合同完工进度根据实际发生的合同
成本占合同预计总成本的比例确定。

    建造合同的结果不能可靠地估计时,如果合同成本能够收回的,合同收入根
据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期确认为费用;如
果合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为费用,不确认收入。

    设计研究院于期末对建造合同进行检查,如果建造合同预计总成本将超过合
同预计总收入时,提取损失准备,将预计损失确认为当期费用。

    2、运营收入:设计研究院运营收入是指为烟气治理运营收入,在烟气治理
运营服务已经提供,运营收入和运营成本能够可靠地计量、运营相关的经济利益
很可能流入设计研究院时,确认运营收入的实现。

    3、设计业务收入:设计业务在完成项目将设计成果交付客户后,收取款项
或取得收款的权利时确认收入。


(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

    通过与同行业可比公司及上市公司比较,设计研究院的重大会计政策和会计
估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。


(三)财务报表编制基础

    根据信永中和出具的审计报告,设计研究院财务报表编制基础为:

    (1)按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订
的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)
编制。

    (2)以持续经营为基础列报。




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(四)资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的
影响

    报告期内,拟购买资产不涉及资产转移剥离调整事项。


(五)拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司的比较

    本次交易前,上市公司的主营业务为铸件产品的研发、生产及销售。受近年
来铸件市场行情持续下跌的不利影响,公司经营业绩及回款情况均受到一定影
响,因此,根据实际经营情况,上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账计提比
例:
          账龄              应收账款计提比例(%)      其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                               5                            5
1-2 年                                          10                           10
2-3 年                                          30                           30
3-4 年                                          50                           50
4 年以上                                        100                          100

    本次拟购买资产设计研究院的业务主要包括烟气治理、能源管理工程设计、
承包和工程运营。拟购买资产的主要客户为火电、炼钢大型国企等商业信誉较高
的企业,应收账款回款情况较好,因此,根据本次拟购买资产的经营特点,设计
研究院采用账龄分析法的应收账款账龄计提比例如下:
          账龄              应收账款计提比例(%)      其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                               5                            5
1-2 年                                          10                           10
2-3 年                                          20                           20
3-4 年                                          30                           30
4-5 年                                          50                           50
5 年以上                                        100                          100

    除上述会计估计差异外,拟购买资产与上市公司重大会计政策、会计估计不
存在重大差异。


(六)行业特殊的会计政策处理

    设计研究院报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。




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十五、环境保护与安全生产情况

(一)环境保护情况

    设计研究院的主营业务是烟气治理、能源管理工程的设计和工程施工、运营
服务,不属于重污染行业。设计研究院在经营中严格遵守国家环保法律法规。报
告期内,设计研究院未发生过重大环境事故,未因环境污染受到重大行政处罚。


(二)安全生产情况

    设计研究院经营中通常不涉及重大安全事故情形,与业务相关可能涉及安全
事故的情况主要存在于建安工程施工过程中。设计研究院工程均是由专业建安工
程施工企业承建,并由下设的项目部对每个项目的安全生产情况进行充分的监
督。设计研究院根据相关法律法规和设计研究院业务的实际情况,制定了一系列
安全生产相关控制制度,有效预防安全事故的发生。


十六、质量控制情况

(一)质量控制标准

    设计研究院按照国家和行业规定,结合工程设计和工程建设的要求建立了完
善的质量管理体系,对工程的设计、建设施工质量、安全生产和文明施工等方面
做出了明确规定。


(二)质量控制措施

    设计研究院严格依法依规落实建设单位、施工单位的安全质量管理责任,在
项目每年进行定期和不定期的质量、安全和文明工地检查,注意对影响工程质量
的重点工作加强管理。在工程实施前,严格根据规定规划、设计工程方案,制作
项目建议书、可行性研究报告等,严格履行施工图会审等设计评审手续,确保施
工图符合国家有关规范及标准和公司有关设计要求,保证施工图的质量,强化事
前控制意识。在工程实施阶段,认真履行招标技术文件审查程序,严格把控招标
选择标准,在技术层面控制工程质量。项目验收阶段,严格遵守国家和行业质量




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验收标准,履行行业质量验收规范,制定了完备的质量验收程序以及质量控制标
准,并严格按照规章制度执行。


(三)质量纠纷情况

    报告期内,设计研究院未出现重大工程质量纠纷案件,未产生相关诉讼。




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                 第五节 拟购买资产业务与技术

一、拟购买资产的主营业务概述

(一)主营业务基本情况

    设计研究院从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务,主要
业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。

    烟气治理方面,设计研究院主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅
炉、钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总
承包服务、运营服务,主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。

    能源管理方面,设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业,提供热电联
产及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。

    同时,设计研究院面向火电、化工、钢铁等行业提供设计咨询服务。

    按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属
于“N77 生态保护和环境治理业”。

    根据实际从事的业务,设计研究院所属具体行业为环境治理业中的烟气治
理、能源管理领域。


(二)主营业务变动情况

    报告期内,设计研究院的主营业务未发生重大变化。


(三)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

    1、行业主管部门、监管体制

    生态保护和环境治理业经过多年发展,市场化程度较高。目前,国内该行业
管理体制主要为国家宏观指导与协会自律管理下的市场竞争体制。

    行政主管部门主要通过发布相关法律、法规及政策,如《“十三五”规划纲
要》、《国家环境保护“十三五”规划》、《中华人民共和国环境保护法》、《国家鼓




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励发展的资源节约综合利用和环境保护技术目录》、《重点行业循环经济支撑技
术》等对行业整体进行宏观指导与调控。

     设计研究院行业主管部门为住房和城乡建设部及环境保护部。

     设计研究院从事的工程设计咨询与总承包业务归属于住房和城乡建设部管
理,从事的烟气治理工程设计和运营归属于环境保护部管理。

     此外,下游主要行业的监管部门通常会通过制定相关行业的节能减排政策间
接实现对本行业的引导和管理。工业和信息化部负责钢铁烧结烟气脱硫和余热发
电等政策的制定,发改委和电监会负责火电行业相关政策的制定。

序号       机构名称                               相关职能
                        推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,参与编制生
         发展和改革委
 1                      态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合利用
         员会
                        的重大问题,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
                        负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排放总量控
                        制和排污许可证制度并监督实施,提出实施总量控制的污染物名称
                        和控制指标,督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况;提
 2       环境保护部
                        出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的
                        意见,审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目,
                        并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
                        建设部为工程勘察设计行业的主管部门,对勘察设计行业的管理主
                        要为:研究拟定勘察设计咨询业的方针、政策、法规,以及相关的
                        发展战略、中长期规划并指导实施,进行行业管理;组织制定工程
         住房和城乡建
 3                      建设实施阶段的国家标准;组织制定和发布全国统一定额和部管行
         设部
                        业标准、经济定额的国家标准;组织制定建设项目可行性研究经济
                        评价方法、经济参数、建设标准、建设工期定额、建设用地指标和
                        工程造价管理制度;监督指导各类工程建设标准定额的实施。
                        拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生
         工业和信息化   产促进政策,参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规
 4
         部             划,组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材
                        料的推广应用。
                        负责全国电力监管工作,建立统一的电力监管体系,对国家电力监
                        管委员会的派出机构实行垂直领导。参与国家电力发展规划的制
 5       电力监管委员   定,拟定电力市场发展规划和区域电力市场设置方案,审定电力市
         会             场运营模式和电力调度交易机构设立方案。协同环保部门对电力行
                        业执行环保政策、法规和标准进行监督检查。

     2、主要法律法规及政策

     (1)基本法律

     目前,在国家推进能源结构调整、加快产业结构调整、促进资源节约型、环
境友好型社会建设的大背景下,减排、节能行业对电力、冶金、石化等基础型行




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业实现清洁生产、发展循环经济具有重要作用,行业受国家环保政策与产业政策
的支持与鼓励。

    《中华人民共和国清洁生产促进法》规定:“要求对企业生产过程中产生的
废物、废水和余热等进行综合利用或者循环使用或者转让给有条件的其他企业和
个人利用。”

    《中华人民共和国节约能源法》规定:“将节约资源确定为基本国策,并在
节能方面加大了激励措施力度。国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅
炉、窑炉、风机、泵类等设备,采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进
的用能监测和控制等技术。国家运用财税、价格等政策支持推广。”

    《中华人民共和国循环经济促进法》规定:“企业应当采用先进或适用的回
收技术、工艺和设备,对生产过程中的余热、余压进行综合利用。”

    《中华人民共和国环境保护法》第二十四条规定:“产生环境污染和其他公
害的单位,必须把环境保护工作纳入计划,建立环境保护责任制度;采取有效措
施,防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、
放射性物质以及噪声振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。”

    第二十六条规定:“建设项目中防治污染的措施,必须与主体工程同时设计、
同时施工、同时投产使用。防治污染的设施必须经原审批环境影响报告书的环境
保护行政主管部门验收合格后,该建设项目方可投入生产或者使用。”

    《中华人民共和国大气污染防治法》第二条规定:“防治大气污染,应当以
改善大气环境质量为目标,坚持源头治理,规划先行,转变经济发展方式,优化
产业结构和布局,调整能源结构。

    防治大气污染,应当加强对燃煤、工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染
的综合防治,推行区域大气污染联合防治,对颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥
发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实施协同控制。”

    《中华人民共和国环境保护税法》第二条规定:“在中华人民共和国领域和
中华人民共和国管辖的其他海域,直接向环境排放应税污染物的企业事业单位




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和其他生产经营者为环境保护税的纳税人,应当依照本法规定缴纳环境保护
税。”

    第三条规定:“本法所称应税污染物,是指本法所附《环境保护税税目税额
表》、《应税污染物和当量值表》规定的大气污染物、水污染物、固体废物和噪
声。”

    《中华人民共和国招标投标法》第三条规定:在中华人民共和国境内进行下
列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要
设备、材料等的采购,必须进行招标:

    (一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目;

    (二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;

    (三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

    (2)行业政策

发布/实施时
              发布主体       政策                       具体内容
    间
                                       第九条支持方式。财政对合同能源管理项目按
                                       年节能量和规定标准给予一次性奖励。奖励资金
                                       主要用于合同能源管理项目及节能服务产业发
              财政部     合同能源管理
                                       展相关支出。第十条奖励标准及负担办法。奖
  2010-6-3    国家发改   财政奖励资金
                                       励资金由中央财政和省级财政共同负担,其
              委         管理暂行办法
                                       中:中央财政奖励标准为 240 元/吨标准煤,
                                       省级财政奖励标准不低于 60 元/吨标准煤。有
                                       条件的地方,可视情况适当提高奖励标准。
                                       鼓励类:“四、电力
                                       9、在役机组脱硫脱硝改造
                                       17、燃煤发电机组脱硫、脱硝及复合污染物
                                       治理
                                       18、火力发电脱硝催化剂开发生产
                                       十四、机械
                                       57、大气污染治理装备:300 兆瓦以上燃煤电
                         《产业结构调
                                       站烟气 SCR 脱硝技术装备(脱氮效率 90%以
              国家发改   整指导目录》
 2011-3-27                             上,催化剂使用寿命 16,000 小时以上);钢
              委         (2011 年本,
                                       铁烧结烟气循环流化床干法脱硫除尘成套装
                         2013 年修正)
                                       备(钙硫比:1.2~1.3);1,000 兆瓦超超临
                                       界机组配套电除尘技术装备;电袋复合除尘技
                                       术装备(烟尘排放浓度<30 毫克/立方米);
                                       1,000 兆瓦超超临界以上机组脱硫氧化多级
                                       离心鼓风机(风量≥450 立方米/分钟、升压
                                       ≥14,000 毫米水柱);等离子体废气净化机
                                       (废气去除率>95%)。”



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发布/实施时
              发布主体       政策                       具体内容
    间
                                        大力发展脱硝催化剂制备和再生、资源化脱硫
                                        技术装备,加快发展选择性催化还原技术和选
                         《国务院关于   择性非催化还原技术及其装备。在烟气脱硫脱
                         加快发展节能   硝、工业污染治理等重点领域,鼓励发展包括
 2013-8-1     国务院
                         环保产业的意   系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、
                         见》           维护管理的环保服务总承包和环境治理特许
                                        经营模式,专业化、社会化服务占全行业的比
                                        例大幅提高。
                                        加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设。
                                        所有燃煤电厂、钢铁企业的烧结机和球团生产
                                        设备、石油炼制企业的催化裂化装置、有色金
                                        属冶炼企业都要安装脱硫设施,每小时 20 蒸
                         《大气污染防   吨及以上的燃煤锅炉要实施脱硫。除循环流化
2013-9-10     国务院
                         治行动计划》   床锅炉以外的燃煤机组均应安装脱硝设施,新
                                        型干法水泥窑要实施低氮燃烧技术改造并安
                                        装脱硝设施。燃煤锅炉和工业窑炉现有除尘设
                                        施要实施升级改造。
                                        推进挥发性有机物污染治理。
                                        新建燃煤发电机组应同步建设先进高效脱硫、
                                        脱硝和除尘设施。东部地区新建燃煤发电机组
                                        大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排
                                        放限值(即在基准氧含量 6%条件下,烟尘、
                                        二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于 10、
                                        35、50 毫克/立方米),中部地区原则上、西
                                        部地区鼓励接近或达到燃气轮机组排放限值。
                                        支持同步开展大气污染物联合协同脱除,减少
                                        三氧化硫、汞、砷等污染物排放。到 2020 年,
                                        东部地区现役 30 万千瓦及以上公用燃煤发电
                         《煤电节能减   机组、10 万千瓦及以上自备燃煤发电机组以
              国家发改
                         排升级与改造   及其他有条件的燃煤发电机组,改造后大气污
              委环保部
2014-9-12                行动计划       染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值。
              国家能源
                         (2014-2020    2014 年启动 800 万千瓦机组改造示范项目,
              局
                         年)》         2020 年前力争完成改造机组容量 1.5 亿千瓦
                                        以上。鼓励其他地区现役燃煤发电机组实施大
                                        气污染物排放浓度达到或接近燃气轮机组排
                                        放限值的环保改造。
                                        因厂制宜采用成熟适用的环保改造技术,除尘
                                        可采用低(低)温静电除尘器、电袋除尘器、
                                        布袋除尘器等装置,鼓励加装湿式静电除尘装
                                        置;脱硫可实施脱硫装置增容改造,必要时采
                                        用单塔双循环、双塔双循环等更高效率脱硫设
                                        施;脱硝可采用低氮燃烧、高效率 SCR(选
                                        择性催化还原法)脱硝装置等技术。




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发布/实施时
              发布主体       政策                       具体内容
    间
                                        规定国家对重点污染物实行排放总量控制制
                                        度。
                                        建立对地方政府的监督机制。重点污染物排放
                                        总量控制指标由国务院下达,省级人民政府负
                                        责分解落实。企业事业单位在执行国家和地方
              全国人民   《环境保护
 2015-1-1                               污染物排放标准的同时,应当遵守重点污染物
              代表大会   法》(修正案)
                                        排放总量控制指标。对超过国家重点污染物排
                                        放总量控制指标或者未完成国家确定的环境
                                        质量目标的地区,省级以上人民政府环境保护
                                        行政主管部门应当暂停审批其新增重点污染
                                        物排放总量的建设项目环境影响评价文件。
                                        到 2020 年,全国所有具备改造条件的燃煤电
                                        厂力争实现超低排放,全国有条件的新建燃煤
                         关于印发《全 发电机组达到超低排放水平。加快现役燃煤发
              环保部
                         面实施燃煤电 电机组超低排放改造步伐,将东部地区原计划
              国家发改
2015-12-11               厂超低排放和 2020 年前完成的超低排放改造任务提前至
              委国家能
                         节能改造工作 2017 年前总体完成;将对东部地区的要求逐
              源局
                         方案》的通知 步扩展至全国有条件地区,其中,中部地区力
                                        争在 2018 年前基本完成,西部地区在 2020 年
                                        前完成。力争 2020 年前完成改造 5.8 亿千瓦。
                                        “大力发展循环经济”中指出要实施循环发
                                        展引领计划,推进生产和生活系统循环链接,
                                        加快废弃物资源化利用。
                         《国民经济和
                                        “加大环境综合治理力度”中指出实施工业
              全国人民   社会发展“十
2016-3-16                               污染源全面达标排放计划。完善污染物排放
              代表大会   三五”规划纲
                                        标准体系,加强工业污染源监督性监测,公
                         要》
                                        布未达标企业名单,实施限期整改。城市建
                                        成区内污染严重企业实施有序搬迁改造或依
                                        法关闭。
                                        各省(区、市)要制定实施造纸、印染等十
                                        大重点涉水行业专项治理方案,大幅降低污
                                        染物排放强度。电力、钢铁、纺织、造纸、
                         《“十三五” 石油石化、化工、食品发酵等高耗水行业达
2016-11-24    国务院     生态环境保护 到先进定额标准。以燃煤电厂超低排放改造
                         规划》         为重点,对电力、钢铁、建材、石化、有色
                                        金属等重点行业,实施综合治理,对二氧化
                                        硫、氮氧化物、烟粉尘以及重金属等多污染
                                        物实施协同控制。
                                        组织实施节能关键共性技术提升工程、节能装
                                        备制造工程。鼓励研发高性能建筑保温材料、
                                        光伏一体化建筑用玻璃幕墙、紧凑型户用空气
                         《“十三五” 源热泵装置、大功率半导体照明芯片与器件、
                         国家战略性新 先进高效燃气轮机发电设备、煤炭清洁高效利
2016-12-9     国务院
                         兴产业发展规 用技术装备、浅层地热能利用装置、蓄热式高
                         划》           温空气燃烧装置等一批高效节能设备(产品)
                                        及其关键零部件。
                                        实施燃煤锅炉节能环保综合提升工程、供热管
                                        网系统能效综合提升工程、电机拖动系统能效




                                    2-1-1-104
    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发布/实施时
              发布主体         政策                       具体内容
    间
                                          提升工程,推进燃煤电厂节能与超低排放改
                                          造、电机系统节能、能量系统优化、余热余压
                                          利用等重大关键节能技术与产品规模化应用
                                          示范。组织实施城市、园区和企业节能示范工
                                          程,推广高效节能技术集成示范应用。



                                          通过实施节能环保重点工程,有力激发市场对
                                          节能环保技术、装备、产品及服务的需求。以
                                          燃煤锅炉、电机系统、照明产品等通用设备为
                                          重点,大力推动节能装备升级改造;开展工业
                                          能效赶超行动,推动钢铁、有色、石化、建材
                                          等高耗能行业工艺革新,实施系统节能改造,
              国家发展
                                          鼓励先进节能技术的集成优化运用,进一步加
              改革委、科
                           《“十三五” 强能源管控中心建设。推动环境基础设施建
              技部、工业
2016-12-22                 节能环保产业 设,推进工业污染源全面达标排放、水气土领
              和信息化
                           发展规划》     域环境治理、危险废物防治等环保重大工程,
              部、环境保
                                          扩大环保产业有效需求。推进国家级和省级园
              护部
                                          区循环化改造,推动大宗废弃物和新型废弃物
                                          的综合利用,发展再制造技术和产业,提高城
                                          市低值废弃物资源化水平。坚决淘汰落后产
                                          能,严防落后产能向中西部地区转移;积极稳
                                          妥化解过剩产能,强化资源、能源、环保等硬
                                          约束,强化行业规范和准入管理。
                                          在清洁高效化石能源技术领域,促进煤炭绿
                                          色高效开发,实现致密气、煤层气和稠重油
                                          资源的高效开发,推动页岩油气、致密油和
                           《能源技术创 海洋深水油气资源的有效开发。掌握低阶煤
              国家能源
2016-12-30                 新“十三五” 转化提质、煤制油、煤制气、油品升级等关
              局
                           规划》         键技术。进一步提高燃煤发电效率,提高燃
                                          煤机组弹性运行和灵活调节能力,攻克多污
                                          染物一体化脱除技术,整体能效水平达到国
                                          际先进水平。
                                          到 2020 年,全国万元国内生产总值能耗比
                                          2015 年下降 15%,能源消费总量控制在 50 亿
                                          吨标准煤以内。全国化学需氧量、氨氮、二
                           《“十三五”
                                          氧化硫、氮氧化物排放总量分别控制在 2001
 2017-1-5     国务院       节能减排综合
                                          万吨、207 万吨、1580 万吨、1574 万吨以内,
                           工作方案》
                                          比 2015 年分别下降 10%、10%、15%和 15%。
                                          全国挥发性有机物排放总量比 2015 年下降
                                          10%以上。
                                          加强工业企业大气污染综合治理,推动产业
                                          转型升级。制修订玻璃、活性炭、电石、无
                           《国家环境保 机磷化工、无机颜料、石油天然气开发、化
              环境保护
2017-4-10                  护标准“十三 学矿山、铸造、铝型材等行业大气污染物排
              部
                           五”发展规划》 放标准,继续加强对二氧化硫、氮氧化物、
                                          颗粒物以及重金属的排放控制。关注新兴工
                                          业行业污染控制,开展煤化工、页岩气等行




                                      2-1-1-105
    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发布/实施时
              发布主体         政策                        具体内容
    间
                                           业大气污染物排放标准制定,防范环境风险。
                                           修订恶臭污染物排放标准,加强恶臭控制。
                                           修订大气污染物综合排放标准,完善工业源
                                           大气污染物控制指标和要求。




                                           大气污染防治装备。重点研发 PM2.5 和臭氧
                                           主要前体物联合脱除、三氧化硫(SO3)、重
                                           金属、二噁英处理等趋势性、前瞻性技术装备。
                           《关于加快推
                                           研发除尘用脉冲高压电源等关键零部件,推广
              工业和信     进环保装备制
2017-10-24                                 垃圾焚烧烟气、移动源尾气、挥发性有机物
              息化部       造业发展的指
                                           (VOCs)废气的净化处置技术及装备。推进
                           导意见》
                                           燃煤电厂超低排放以及钢铁、焦化、有色、建
                                           材、化工等非电行业多污染物协同控制和重点
                                           领域挥发性有机物控制技术装备的应用示范。
                                           自 2018 年 1 月 1 日起,在全国试行生态环境
              中共中央
                           《生态环境损    损害赔偿制度。到 2020 年,力争在全国范围
              办公厅、国
2017-12-17                 害赔偿制度改    内初步构建责任明确、途径畅通、技术规范、
              务院办公
                           革方案》        保障有力、赔偿到位、修复有效的生态环境
              厅
                                           损害赔偿制度。
                           《关于征求<     烧结机头烟气、球团焙烧烟气在基准含氧量
                           钢铁企业超低    16%条件下,颗粒物、二氧化硫、氮氧化物小
              生态环境     排放改造工作    时均值排放浓度分别不高于 10、35、50 毫克
 2018-5-7
              部           方案(征求意    /立方米;其他污染源颗粒物、二氧化硫、氮
                           见稿)>意见的   氧化物小时均值排放浓度分别不高于 10、50、
                           函》            150 毫克/立方米。
                                           防治大气污染,应当以改善大气环境质量为
                                           目标,坚持源头治理,规划先行,转变经济
                                           发展方式,优化产业结构和布局,调整能源
                           《中华人民共    结构。
2018-10-26    国务院       和国大气污染    防治大气污染,应当加强对燃煤、工业、机
                           防治法》        动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治,
                                           推行区域大气污染联合防治,对颗粒物、二
                                           氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、氨等大
                                           气污染物和温室气体实施协同控制。


二、拟购买资产行业分析

(一)行业前景和市场化情况

    1、脱硫、脱硝行业

   当前中国大气环境形势十分严峻,部分区域和城市大气灰霾现象突出,许多地
区主要污染物排放量超过环境容量。在传统煤烟型污染尚未得到控制的情况下,



                                      2-1-1-106
     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

以臭氧、细颗粒物(PM2.5)和酸雨为特征的区域性复合型大气污染日益突出,区
域内空气重污染现象大范围同时出现的频次日益增多,严重制约社会经济的可持续发
展,威胁人民群众身体健康。

    酸雨通常指 PH 值小于 5.6 的降水。酸雨和臭氧层破坏、温室效应并称为当
今世界的三大全球性环境问题,对环境有巨大的危害。

    二氧化硫和氮氧化物是造成酸雨的主要污染物。大多数酸雨中的酸性物质最
主要的是硫酸(占 65%~70%),其次是硝酸(占 25%~30%)。硫酸的形成主要
来自空气中的二氧化硫,硝酸的形成主要来自空气中的氮氧化物。

    尽管国家出台了一系列强有力的节能减排措施,但是中国的硫氧化物、氮氧
化物排放量仍然居高不下。根据国务院以及国家统计局的数据,2017 年全国废
气中二氧化硫排放量为 1,014.64 万吨,氮氧化物排放量为 1,258.83 万吨。

    目前,脱硫行业主要划分以下阶段:

   阶段         时间节点                            主要事件
                              强制减排政策未大规模出台,国内相关研究仅在少数科研
萌芽期       1998 年以前
                              院所进行,部分项目进行试点。
                              《国务院关于酸雨控制区和二氧化硫污染控制区有关问
初步发展期   1998~2000 年     题的批复》发布,市场开始启动,少数商业化运作的脱硫
                              公司引入国外技术,业务迅速发展。
                              《国家环境保护十五规划》明确了具体减排指标,大量企
快速发展期   2001~2005 年     业以技术引进-消化-吸收的方式进入市场;脱硫设备国产
                              化程度大幅提高。
                              由于 2005 年全国二氧化硫排放总量不降反升达到 2,549
                              万吨,比“十五”规划要求控制目标高出 749 万吨,国家
爆发增长期   2006~2007 年     减排力度进一步加大,行业出现爆发增长:年装机容量达
                              到历史最高水平,达到一亿千瓦以上;脱硫设备全面国产
                              化。
                              随着脱硫装机容量的增长,竞争加剧;存量改造和新建火
平稳增长期   2008 年至今      电机组脱硫仍保持一定需求,脱硫设备厂商具有相对稳定
                              的市场空间。

    同脱硫行业发展相似,我国火电烟气脱硝行业起源于国家大气污染物的强制
减排,但起步时间晚于脱硫进程。

    脱硝行业发展历程如下:


   阶段         时间节点                          主要事件
             1998~2006       脱硝作为限排指标之一,但标准较宽,执行不严,市场并
萌芽期
             年              未形成,少数经济发达地区电厂试装脱硝装置;多为试验、




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     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

                            示范项目。


                            广东、北京、上海等经济发达地区率先启动脱硝市场。部
             2007~2009
初步发展期                  分企业开始脱硝技术试验,新机组开始加装脱硝装置或预
             年
                            留脱硝装置位置。
                            排放新标出台,新标极为严厉:其他污染物已经处于下滑
             2010~2011      趋势,而氮氧化物仍不断增长,并高于“十一五”规划要
快速发展期
             年             求控制目标。行业出现快速增长,年新增装机容量成倍增
                            长,行业龙头企业掌握技术,并推进脱硝催化剂的国产化。
             2012~2013      排放新标要求现有机组 2014 年 7 月 1 日起执行,带来行业
行业爆发期
             年             爆发式增长,脱硝催化剂全面国产化,产能大幅提升。
                            国家减排标准进一步提高,新建火电燃煤机组脱硝需求保
平稳发展期   2014 年之后
                            持稳定增长,脱硝行业迎来新一步的发展机遇。

    2、除尘行业

    目前雾霾等环境事件频发,大气污染复合污染物治理成为亟待解决的问题。
2013 年的全国性大范围雾霾(以 PM2.5 为主)引发了全民关注。

    政府出台了一系列治霾措施。2013 年 9 月出台的《大气污染防治行动计划》
提出到 2017 年,全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10%以
上;京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降 25%、20%、15%。
2018 年 5 月发布的《关于<大气污染防治行动计划>实施情况终期考核结果的通
报》显示:2017 年,全国地级及以上城市可吸入颗粒物(PM10)平均浓度比 2013
年下降 22.7%;京津冀、长三角、珠三角等重点区域细颗粒物(PM2.5)平均浓度
分别比 2013 年下降 39.6%、34.3%、27.7%;《大气污染防治行动计划》确定的空
气质量改善目标全面完成。

    2018 年 7 月国务院出台的《打赢蓝天保卫战三年行动》提出“到 2020 年,
二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比 2015 年下降 15%以上;PM2.5 未达标地级
及以上城市浓度比 2015 年下降 18%以上,地级及以上城市空气质量优良天数比
率达到 80%,重度及以上污染天数比率比 2015 年下降 25%以上。

    有效推进北方地区清洁取暖,重点区域继续实施煤炭消费总量控制,开展
燃煤锅炉综合整治,提高能源利用效率,加快发展清洁能源和新能源”。

    可预期的未来烟气治理行业将依次或叠加出现脱硝、脱硫、除尘提标改造等
重点治理工程,其中以烟尘为主的颗粒物治理(微细颗粒物、重金属、复合污染
物等)将成为重点工程之一。



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     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    除尘行业发展历程如下:

   阶段           时间节点                           主要事件
                               中国环保产业协会电除尘委员会于 1985 年成立,并组织
初步发展期      1990 年之前    开展“高效除尘技术研究”等课题,对电除尘技术进行研
                               发。
                               随着我国经济的高速发展,年新增火电装机容量成倍增长,
快速发展期      1990~2010 年   带动了电除尘行业的高速发展和繁荣。除电除尘外,期间
                               涌现了袋式除尘、电袋复合式除尘等技术产品应用。
                               随着大气排放指标的提高,原有电除尘产品已经不能完全
                               满足超低排放(5~10mg/m)和综合治理的需求;湿式静
创新发展期      2010 年至今
                               电除尘器作为解决大气复合污染物排放的有效手段之一,
                               已经得到了应用。

    严峻的大气环境以及政府对节能减排的严格要求,将对脱硫脱硝除尘的改造
业务提供更广阔的增长空间,推动烟气治理行业进一步发展。

    3、能源管理领域

    工业是国民经济的主体,也是能源资源消耗的主要领域,面对国家战略任务
和约束性指标要求、工业转型升级的内在需要以及国际竞争的巨大压力。《2017
年国民经济和社会发展统计公报》显示:2017 年能源消费总量 44.9 亿吨标准煤,
比 2016 年增长 2.9%,煤炭消费量占能源消费总量 60.4%。在国家能源消耗持
续高涨的情况下,节能要求迫在眉睫。设计研究院所处的能源管理领域主要包括
热电联产和余热利用两个方面。

    在热电联产方面,根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010 年热电联
产发展规划及 2020 年远景发展目标》,到 2020 年全国热电联产总装机容量将达
到 2 亿千瓦。

    在余热利用方面,工信部提出“在钢铁、有色金属、化工、建材、轻工等余
热余压资源丰富行业,全面推广余热余压回收利用技术,推进低品质热源的回收
利用,形成能源的梯级综合利用。”

    根据国务院发布的《“十三五”节能减排综合性工作方案》,加快发展热电联
产和集中供热,利用城市和工业园区周边现有热电联产机组、纯凝发电机组及低
品位余热实施供热改造,淘汰供热供气范围内的燃煤锅炉(窑炉)。加快高超超
临界发电、低品位余热发电、小型燃气轮机、煤炭清洁高效利用、细颗粒物治理、
挥发性有机物治理、汽车尾气净化、原油和成品油码头油气回收、垃圾渗滤液处



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理、多污染协同处理等新型技术装备研发和产业化。推广高效烟气除尘和余热回
收一体化、高效热泵、半导体照明、废弃物循环利用等成熟适用技术。

    能源管理行业发展历程如下:

       阶段            时间节点                          主要事件
                                      以日本 KHI 公司为宁国水泥厂 4000t/d 水泥窑提
                                      供的 6.48MW 纯低温余热电站的建设为契机,基
萌芽期             1996 年之前
                                      本形成了我国水泥窑纯低温余热发电工艺技术装
                                      备体系。
                                      带补燃锅炉的水泥窑中低温余热发电技术和水泥
初步发展期         1996 年~2005 年
                                      窑纯低温余热发电技术不断改进。
                                      余热发电技术逐步提高;
                                      伴随着国家产业政策的大力扶持,我国工业技能
高速发展期         2005 年至今
                                      工程技术服务行业必将迎来新一轮的快速发展
                                      期。

    随着国家对能源管理的要求提高,未来节能工程方面价格迎来新一轮的发
展。


(二)行业发展概况

    设计研究院开展业务所涉及的领域主要分为燃煤非电领域和燃煤发电领域。
其中燃煤非电领域主要涉及燃煤工业锅炉改造、钢铁、建材(主要包括平板玻璃、
陶瓷、砖瓦等行业),燃煤发电领域主要涉及煤电行业。

    1、非电领域脱硫脱硝除尘业务市场前景

    与国家已经基本完成超低排放指标的燃煤发电领域相比,非电领域的超低排
放改造存在着巨大的市场空间。非电领域主要包括燃煤工业锅炉、钢铁、建材等
行业。2018 年全国环境保护工作会议上,国家提出要启动钢铁行业的超低排放
改造,加强重点行业挥发性有机物治理,开展“散乱污”企业及集群全面排查整
治。随着钢铁等非电行业排放标准的出台以及政策的陆续落地,非电领域的市场
潜力巨大。

    (1)燃煤工业锅炉改造

    我国燃煤工业锅炉保有量大,分布广,能耗高,污染重,能效和污染控制整
体水平与国外相比有一定的差距,节能减排潜力巨大。2018 年各地区将加快淘
汰 10 蒸吨及以下燃煤小锅炉,全面启动城市建成区 35 蒸吨及以下燃煤锅炉淘




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汰工作。到 2020 年,空气质量不达标的地区要淘汰 10 蒸吨以下的工业燃煤锅
炉,其他区域保留下来的锅炉要达到超低排放限值的要求。2017 年 6 月,中国
环保部发布了《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等 20 项国家污染物
排放标准修改单(征求意见稿)意见的函,明确提出修改工业大气污染物排放
标准,提高了相关排放限值,因此,全国非电行业大气治理需求有望在未来几
年快速释放。根据中国产业信息网发布的“部分工业行业大气治理”十三五”
建造市场空间测算”,到 2021 年底,燃煤工业锅炉改造的市场空间将达到 467
亿元。

       (2)钢铁、平板玻璃、陶瓷、砖瓦、水泥等行业治理

       钢铁生产过程排放的二氧化硫主要来源于烧结、炼焦和动力生产。烧结工序
外排二氧化硫占钢铁生产总排放量的 60%以上,因此烧结工序是钢铁行业二氧
化硫的主要排放源。

       根据中国产业信息网发布的《中国钢铁烧结工业废气治理市场空间测算》,
2017 年底,全国拥有烧结机约 900 台,烧结机面积约 11.6 万平方米。目前,超
低排放改造技术主要有 3 种,相关的情况如下:
                                           测算投资单价(万元/
  技术路线        烧结机面积(万平方米)                         市场空间(亿元)
                                                 平方米)
活性焦                                                     53                 615
循环流化床脱
                                    11.6                  32                  371
硫+SCR
干法脱硫+COA                                            47.7                  553
资料来源:《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》修改单(征求意见稿),国海证券
研究所测算
       综上,钢铁行业的烧结超低排放改造投资的市场空间将达到 371-615 亿元。

       除钢铁行业外,平板玻璃、陶瓷、砖瓦、水泥等行业作为大气污染物的排
放大户,其烟气治理的市场空间合计可达到 607-641 亿元。相关测算如下:
          行业分类                现状及测算单价             市场空间(亿元)
                            截至2017年水泥新型干法熟
                            料生产线1,715条;
水泥                                                                         51.45
                            每条生产线改造成本约300
                            万。
                            全行业约有建筑陶瓷生产线
                            3,400多条,卫生陶瓷隧道窑
陶瓷                                                                            216
                            生产线200多条;
                            一条陶瓷生产线的大气污染




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                            治理设施投资在600万元以
                            上。
                            可以改造的隧道窑约1万条;
砖瓦                        一条窑的脱硫除尘设施投资                     320-350
                            约320-350万元。
                            2017 年 我 国 平 板 玻 璃 产 量
                            7.9亿重量箱;
平板玻璃                                                              19.75-23.7
                            每重量箱平板玻璃的环保治
                            理成本一般为2.5-3元。
合计                                                                      607-641
资料来源:《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》修改单(征求意见稿),河北省水
泥工业大气污染物排放标准(征求意见稿)编制说明,国海证券研究所测算
       综上,钢铁行业、平板玻璃行业、陶瓷企业、砖瓦、水泥等行业的烟气治理
市场空间合计可达到 978-1,256 亿元。

       2、煤电行业脱硫脱硝除尘业务市场前景和竞争格局

       中国的烟气治理市场由两大细分市场组成:燃煤电厂的脱硫脱硝除尘工程市
场和脱硫脱硝除尘运营市场。

       两大细分市场由两类主要市场参与者参与经营:电厂背景公司及独立公司。
电厂背景公司指控股股东是发电集团的公司。一般而言,电厂背景公司的脱硫脱
硝除尘项目大多来自其相关联的发电集团。独立公司指并无被任何电力集团控制
的私营公司。设计研究院属于独立公司,主要为燃煤电厂提供脱硫脱硝除尘工程
设计、总承包和运营服务。

       (1)脱硫脱硝除尘工程市场前景

       燃煤发电领域的脱硫脱硝除尘工程需求主要来自于以下三个方面:

       ①新建煤电机组的脱硫脱硝除尘建设需求

       2017 年,我国煤电装机容量 9.81 亿 kw,根据中电联预测,到 2020 年我国
煤电装机容量将达到 11.67 亿 kw。具体如下表所示:
                                                                     单位:万 kw
              类别                         2020 年                2050 年
总装机容量                                           200,000              380,000
火电                                                 124,650              154,700
其中:煤电                                           116,650              132,700
气电                                                   8,000               22,000
水电                                                  42,000               47,000
核电                                                   5,800               34,000




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             类别                      2020 年                  2050 年
风电                                              20,000                   80,000
太阳能                                             5,000                   60,000
其他                                               2,550                    4,300
火电占比                                         62.30%                   40.70%
煤电占比                                         58.30%                   34.90%

    根据上表数据测算,2018~2020 年需新建煤电机组 1.86 亿 kw,按照脱硫
系统造价 150 元/kw,脱硝系统 100 元/kw,除尘系统 100 元/kw 测算,即脱硫
脱硝除尘系统 350 元/kw,到 2020 年底,新建机组的脱硫脱硝除尘投资需求为
651 亿元。

    ②尚未安装脱硫脱硝除尘装置的老机组的建设需求

    根据中电联数据,截至 2017 年末,未安装脱硫装置的煤电机组大约有 0.60
亿 kw,假设该部分机组同时还未安装脱硝除尘装置,按照脱硫脱硝除尘系统造
价 350 元/kw 测算,到 2020 年底,老机组的脱硫脱硝除尘的投资需求约为 210
亿元。

    ③已经安装脱硫脱硝除尘装置的老机组的更新改造需求

    2011 年,我国发布了更为严格的火电厂大气污染物排放标准,将二氧化硫
的排放限值降低到 100mg/m3,其中重点地区为 50mg/m3。为达到新的排放标准,
有一批老机组需要更新改造。

    截至 2017 年末,我国已经安装脱硫脱硝除尘装置的煤电机组大约 9.21 亿
kw,保守估计其中 20%需要更新改造,按照改造均价 175 元/kw 测算,到 2020
年底,老机组更新改造的脱硫脱硝除尘工程的工程投资需求约为 322.35 亿元。

    综上分析,预计到 2020 年底,我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约
为 1,183.35 亿元。

    (2)脱硫脱硝除尘工程行业竞争情况

    对于脱硫脱硝除尘工程,根据中电联 2017 年火电厂环保产业登记信息显示,
截至 2017 年底,全国已投运火电厂烟气脱硫机组容量约 9.2 亿千瓦,脱硝机组
容量约 9.6 亿千瓦,电袋复合式除尘器的机组容量约 3.3 亿千瓦。

    2017 年火电厂烟气脱硫工程机组累计投运容量前五名为:




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     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

            公司                    累计投运容量(MW)            占比(%)
北京国电龙源环保工程有限公司                        116,880              12.70
北京博奇电力科技有限公司                             66,516                7.23
福建龙净环保股份有限公司                             59,973                6.52
国家电投集团远达环保股份有限
                                                      58,824               6.39
公司
中国华电科工集团有限公司                              39,082              4.25
合计                                                 341,275             37.10

    2017 年火电厂烟气脱硝工程机组累计投运容量前五名为:
            公司                    累计投运容量(MW)            占比(%)
北京国电龙源环保工程有限公司                        119,222              12.42
中国华电科工集团有限公司                             82,657                8.61
大唐环境产业集团股份有限公司                         58,050                6.05
国家电投集团远达环保股份有限
                                                      54,835               5.71
公司
浙江天地环保科技有限公司                              48,855              5.09
合计                                                 363,619             37.88

    2017 年火电厂电袋复合式除尘机组累计容量前五名为:
            公司                    累计投运容量(MW)            占比(%)
北京国电龙源环保工程有限公司                        124,562              37.75
浙江菲达环保科技股份有限公司                         43,805              13.27
大唐环境产业集团股份有限公司                         14,150                4.29
中国华电科工集团有限公司                              9,425                2.86
北京国电龙源环保工程有限公司                          8,030                2.43
合计                                                199,972              60.60

    (3)煤电行业脱硫脱硝运营前景

    根据国家发展改革委员会颁布的《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监
管办法》,燃煤发电机组必须按规定安装脱硫、脱硝和除尘环保设施,其上网电
量在现行上网电价基础上执行脱硫、脱硝和除尘电价加价等环保电价政策。目前,
脱硫电价加价标准为每千瓦时 1.5 分钱,脱硝电价为 1 分钱,除尘电价为 0.2 分
钱。即脱硫脱硝除尘每千瓦时加价 2.7 分钱。根据中电联发布的《中国电力行业
年度发展报告 2018》,2017 年燃煤发电量为 41,498 亿千瓦时,假设未来燃煤发
电量保持不变,每年燃煤发电脱硫脱硝除尘运营的补贴为 1,120.45 亿元。

    (4)煤电行业脱硫脱硝运营竞争情况

    对于脱硫脱硝运营,根据《中电联 2017 年火电厂环保产业登记信息》显示,
截至 2017 年底,采用第三方模式运营的脱硫机组容量超过 2.0 亿千瓦,采用第




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     辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

三方运营模式的脱硝机组容量超过 1.1 亿千瓦。第三方运营模式分为特许经营模
式和委托经营模式。

    ○1 特许经营模式

    对于特许经营模式,在运火电厂烟气脱硫特许经营的机组容量超过 1.3 亿千
瓦,在运火电厂烟气脱硝特许经营的机组容量超过 0.9 亿千瓦。

    截至 2017 年底,火电厂烟气脱硫特许经营机组容量前五名如下:

            公司                    累计投运容量(MW)            占比(%)
大唐环境产业集团股份有限公司                        35,910               27.62
北京清新环境技术股份有限公司                        25,915               19.93
国家电投集团远达环保股份有限
                                                      16,150             12.42
公司
北京国电龙源环保工程有限公司                          15,890             12.22
山东三融环保工程有限公司                              10,020              7.71
合计                                                 103,885             79.91

    截至 2017 年底,火电厂烟气脱硝特许经营机组容量前五名如下:
            公司                    累计投运容量(MW)            占比(%)
大唐环境产业集团股份有限公司                        29,780               33.09
国家电投集团远达环保股份有限
                                                      16,680
公司                                                                     18.53
北京清新环境技术股份有限公司                          14,665             16.29
北京国电龙源环保工程有限公司                          11,100             12.33
山东三融环保工程有限公司                               6,200              6.89
合计                                                  78,425             87.14

    ○2 委托运营模式

    对于委托运营模式在运火电厂烟气脱硫委托运营的机组容量超过 0.7 亿千
瓦;在运火电厂烟气脱硝委托运营的机组容量超过 0.2 亿千瓦。

    截至 2017 年底,火电厂烟气脱硫委托运营机组容量前五名如下:
            公司                    累计投运容量(MW)            占比(%)
北京国电龙源环保工程有限公司                        20,070               28.67
北京国能中电节能环保技术股份
                                                      17,346
有限公司                                                                 24.78
北京博奇电力科技有限公司                                8,478            12.11
国家电投集团远达环保股份有限
                                                        6,960
公司                                                                      9.94
北京北科欧远科技有限公司                               6,120              8.74
合计                                                  58,974             84.25

    截至 2017 年底,火电厂烟气脱硝委托运营机组容量前五名如下:




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       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

            公司                      累计投运容量(MW)            占比(%)
上海申欣环保实业有限公司                                5,000              25.00
北京北科欧远科技有限公司                                4,800              24.00
北京国能中电节能环保技术股份
                                                          4,220
有限公司                                                                   21.10
北京博奇电力科技有限公司                                 1,300              6.50
北京清新环境技术股份有限公司                               660              3.30
合计                                                    15,980             79.90

      设计研究院同时为燃煤发电机组提供脱硫脱硝除尘工程承包和第三方委托
运营服务,累计装机容量为 470MW,占脱硫市场累计装机容量的 0.05%,占脱
硝市场累计装机容量的 0.05%,除尘市场累计装机容量的 0.14%,占第三方委
托运营脱硫市场累计装机容量的 0.67%,占第三方委托运营脱硝市场累计装机容
量的 2.35%。整体而言,设计研究院依托于东北地域优势,在脱硫脱硝除尘市场
具有一定的竞争力。

      3、能源管理行业前景和竞争情况

       根据中研普华研究院的预测,2018 年全国热电联产总装机容量预计达到 4.3
亿千瓦、2020 年预计达到 6.3 亿千瓦。据此,2019 年、2020 年期间,全国需要
每年增加热电联产机组容量约 1 亿千瓦。目前我国热电联产机组平均报价约
6,000 元/千瓦,每年市场投资额为 6,000 亿元。目前能源管理行业主要竞争对手
如下:

 序号        公司名称                           主营业务范围
                          主要业务范围为承担国内外热电项目、余热发电、蒸汽燃气联
          浙江西子联合
  1                       合循环、垃圾发电、生物质发电、煤矸石综合利用发电等项目
          工程有限公司
                          的工程设计和工程总承包。
          北京世纪源博
                          主要提供钢铁、化工、建材、石化、有色冶金等工业领域的低
  2       科技股份有限
                          温余热利用技术服务。
          公司
                          主要面向冶金、烟草、化工、建材等行业,提供完整的、具有
          昆明阳光基业
  3                       先进性、系统性的工业企业节能、建筑节能、软控系统解决方
          股份有限公司
                          案。

      4、行业利润水平变动趋势和变动原因

      (1)烟气治理行业

      烟气治理行业利润水平呈现发展初期利润率很高,然后先下降后回升的局
面,在工程成本没有异常变化的情况下,行业利润率水平变动主要取决于如下因
素:



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    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    一是行业供求关系的变化。由于行业进入门槛低、需求旺盛,大批烟气治理
公司的进入降低了烟气治理工程单位价格,近年来,一些技术水平低、无法抵御
市场风险的企业开始退出烟气治理市场,烟气治理工程单位价格在步入历史低谷
后开始出现了回升。

    二是行业技术水平的变化。烟气治理技术入门门槛较低,大部分企业在购买
了国外烟气治理公司的技术使用权之后即可从事相应业务。尽管需求在该阶段很
充分,但是行业利润水平仍由于竞争不断加剧而下降。近年来,行业市场重心逐
渐向非电领域脱硫设施改造运营等领域转移,这些业务相对于烟气治理新建工程
技术含量更高,因此行业利润率也开始回升。随着国家超低排放要求政策的出台,
烟气治理行业技术需求进一步提升,高技术要求也导致行业利润率回升。

    三是业主认识的变化。近年来,由于一些烟气治理工程在投运以后长期达不
到预期的脱硫效率目标,业主开始意识到盲目选择报价较低的烟气治理公司存在
一定风险,应综合考虑品牌声誉、技术水平、售后服务等多方面因素,从而工程
项目中标价格从而有了一定的回升。

    (2)能源管理行业

    能源管理行业目前仍处于平稳发展阶段,行业利润率稳定。主要原因是能源
管理工程主要依托于大型火电、冶金、化工等行业的能源管理需求。

 该需求市场由两类主要市场参与者参与经营:集团背景公司及独立公司。集团
背景公司指控股股东是大型火电、冶金、化工集团的公司。一般而言,集团背景
公司的能源管理项目大多来自其相关连的火电、冶金、化工集团,因此整体毛利
率不高。独立公司指并无被任何集团控制的私营能源管理公司。独立公司通过不
断的技术创新的方式,保持竞争力。因此,行业的整体毛利率稳定。


三、拟购买资产主要产品经营模式

(一)主营业务工艺流程

    设计研究院目前主要从事生态保护和环境治理业,从事的主要工程包括脱硫
脱硝除尘工程和能源管理工程,包括工程总承包模式、运营模式、设计咨询模式。




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    其中,工程总承包、运营流程如下:




    燃煤电厂分属不同的地理区域和发电系统,所使用的燃煤煤质差异很大,水
资源分布情况也各有差异,对脱硫脱硝除尘技术、工艺性能指标有着不同的需求,
烟气治理公司需要根据厂区布局、机组容量、煤质和工况条件、脱硫脱硝除尘效
率性能指标以及与发电机组兼容性等因素综合设计。燃煤电厂以公开招标、邀标
的方式独立选取烟气治理装置建造总承包商,并且独立与烟气治理公司开展运营
收支核算。烟气治理公司根据自身业务流程对每个项目独立运行管理。

    对于工程总承包,工程业务主要依附于业主的主体工程之上,工程设计和实
施的非标准化程度高。针对每一个火电厂、钢铁厂、供热公司的项目,设计研究
院都需要根据主体工程的特点及减排节能的要求来进行设备选型和工艺路线选
择。因此,每一个工程的设计都具有各自特点,形成非标准化的特征。




                                  2-1-1-118
    辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    对于工程运营,烟气治理装置的运行管理具有较强的专业性。为了保证烟气
治理装置按设计指标正常运行,燃煤电厂在接收烟气治理装置后仍需要烟气治理
公司提供持续的运行技术支持。后续技术支持的主要内容包括建立客户档案、定
期回访、主动及时诊断、处理现场出现的专业技术问题、指导培训客户技术人员
运行维护等。

    设计咨询流程如下:




(二)主营业务的经营模式

   设计研究院是典型的技术型轻资产公司,形成了以研发设计为核心的竞争
力,在环保工程领域开展业务的模式主要包括工程总承包(EPC 模式)、托管运
营模式、设计咨询模式。

    1、销售模式

    (1)招投标模式

    设计研究院获取项目的方式包括招投标方式和直接委托方式。




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    对于必须按照《招标投标法》进行招投标的项目,设计研究院的销售流程如
下:

    设计研究院在对工程招标信息进行分析筛选后,根据招标文件和技术要求,
按 EPC 工程总承包模式投标,中标后进行合同签订和整体系统设计和采购、安
装调试。

    作为以研发、设计为核心竞争力的工程总承包类企业,设计研究院的工程总
承包的营销模式是典型的技术营销模式,具体过程分为项目接触期和项目招投标
期。

    ①项目接触期

    项目接触期的主要工作是与业主建立初步合作关系,了解客户的具体环保需
求,并制定初步的技术方案。

    公司经营部有专门的项目跟踪小组,遴选和跟踪潜在项目。

    针对新建项目配套的环保工程,在项目的论证和审批期,设计研究院的技术
人员主动与项目的环评报告和可研报告的编制部门进行接触,了解项目的环保需
求,制定项目的环保方案,并与他们进行讨论。由于新建项目环评和可研报告的
编制部门是最早设计和论证项目建设方案的单位,设计研究院通过在第一时间与
他们进行接触,能够使项目配套环保工程方案的设计更及时和具有针对性,从而
更容易赢得业主方的认可,有利于在业主方组织的招标中中标。

    针对已建项目配套的环保工程,由于已建项目业主对项目的工况条件十分熟
悉,并有非常具体的环保需求,所以,设计研究院主要是与业主方进行接触,在
初步合作关系建立之后,设计研究院针对业主项目的工况条件和具体的环保需求
制作初步方案,并与业主方讨论,争取业主方的认可。

    ②项目招投标期

    在项目招投标期,业主方会公布具体的招标方案,在方案中,明确工程对资
质、报价和技术方案的要求。

    在项目投标中,设计研究院部门分工模式如下:




                                     2-1-1-120
       辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

    设计研究院组织编制商务投标文件,主要对公司的资质、运营业绩、技术人
才情况进行陈述;进一步根据招标方案中的具体要求,完善项目接触期形成的技
术文件,形成正式的技术投标文件;设计研究院采购部、工程部、财务部联合组
成项目小组,对项目的成本和收益进行详细核算,完成项目预算,形成项目的报
价书。

    对于不属于《招标投标法》规定的必须进行招标的项目,客户一般采用直接
委托的方式,其具体流程如下:

    设计研究院接到客户的委托意向后,与客户接洽商谈。公司在与客户的谈判
中,凭借较强的综合优势获取客户的认可与信任,进而实现业务的承接。在该种
模式下,设计研究院自身的综合实力、行业口碑以及设计方案对项目承接具有重
要意义。项目承接后,双方草拟合同,设计研究院组织相关部门进行合同评审,
评审通过后进行合同签署。公司在项目执行过程中以及项目建设完毕后,持续保
持与客户的沟通,听取建议,并及时总结经验,不断提升工程总承包能力。

    报告期内,对于必须经过招投标的项目,设计研究院均是通过参与招投标的
方式获取项目;对于非必须经过招投标的项目中,设计研究院通过直接委托的方
式获取的项目不存在商业贿赂行为,不存在不正当竞争的行为。

    (2)托管运营模式

    设计研究院为业主提供脱硫、脱硝、除尘装置运营服务,服务内容主要包括
对业主拥有的烟气治理装置提供运营及常规维护,主要包括全面运营、检修、升
级及维护业主的烟气处理系统,以达到烟气排放的指标。

    设计研究院与业主签订运营合同之后,根据不同烟气治理的装置以及相关的
烟气排放需求,在项目现场组建项目部,由设计研究院任命项目经理,经授权全
面负责对项目的运营进行管理。项目经理分别抽调采购部和工程部相应人员充实
进入项目部,负责材料采购、运营等业务。设计研究院各部门按照项目要求及时
配置相关人员组成工作小组配合项目运作。

    运营项目开展后,项目现场需要安排人员每天对运营数据进行观测以及材料
消耗。采购人员根据运营的材料要求以及人员安排要求,对外采购和部分人力外
包。



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    (3)设计咨询模式

    设计研究院同时提供设计咨询服务。设计研究院人员根据客户的要求,提供
设计服务,根据签订的技术协议和工程要求,设计研究院对工程开展详细设计服
务。

    2、采购模式

    设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。

    对于材料采购,设计研究院的采购模式如下:

    设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求,制定采购计划,面向市
场采购,主要采购方式如下:

    (1)比价采购:对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件
设备,设计研究院采用比价采购方式,即在合格供应商范围内,公司根据价格、
质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

    (2)招标采购模式:对于非标设备及大额通用设备和大宗材料,在存在多
家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

    (3)定向采购模式:为保证设备质量、确保项目工期,设计研究院与部分
核心设备供应商长期合作,保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。

    对于工程分包,设计研究院的采购方式如下:

    设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况,
设计研究院首先对施工分包价格进行测算,形成施工分包参考价。邀标/议标过
程中,施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下,设计研究院对施工
单位投标材料进行专业评审,在施工分包参考价的基础上,综合考虑分包单位报
价,最终确定施工分包商,确保施工价格公允、合理。

    3、生产模式

    (1)工程总承包(EPC 模式)

    EPC 为 环 保 工 程 行 业 总 承 包 业 务 的 普 遍 模 式 。 EPC 为
“Engineering-Procurement-Construction”(设计-采购-施工)的英文缩写,




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即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试
运行,并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责,最后将系统整体移交
业主运行。

    工程总承包是指设计研究院根据用户特定需求,完成工程承包的整体方案设
计、物资采购、工程施工、调试,最终经验收合格后交付用户运行,以达到用户
减排节能的目的。

    工程总承包运营模式如下:

    ①项目投标及合同签订:根据经营目标,在各地区和电力企业开展市场调研
与业务规划,经过分析与决策,确定目标项目,通过了解目标客户深层次需求进
行方案设计与推介,进行项目可行性分析,组织投标评审分析会,编制投标文件
参与投标,通过标前澄清、投标、开标、澄清答疑等程序,中标后进入合同及商
务谈判,评审后签订合同。

    ②系统整体设计:是围绕节能减排设计的核心环节,包括基本设计、详细设
计、变更设计等环节,由完善的技术和经济性分析作支持。根据签订的技术协议
和投标方案进行系统拟定和设备选型、工艺系统 PID 图、装置布置图、仪控原
理与逻辑等基本设计,经设计联络会评审后开展详细设计,包括装置的详图设计、
设备材料选择及相关服务。

    ③设备部件选型、采购:根据装置合同、基本设计及详细设计提出设备需求
计划、设备参数以及技术要求,在合格供应商名单中通过比选、招议标或专项定
制方式采购设备,并组织对设备生产、安装、使用过程中的检验与试验,包括工
厂检验与试验、交货现场检验与试验及验收试验三个阶段。

    ④土建、设备安装招标:根据基本设计和详细设计编制招标文件,通过资质
预审,在预审合格的分包商名单中招标或议标,经过招标、澄清、开标确定中标
单位,进行合同谈判,经合同评审后签订合同。

    ⑤系统调试:是装置安装后的重要技术环节,包括系统分体、分部和整体调
试,专业技术和经验要求较高。在此阶段,需对业主方的运行维护和管理技术人
员进行培训,提供完整的调试方案,全面负责调试工作,确定调试结果,并消除
在此期间的设备及系统缺陷,确保装置达到进入试运行阶段的要求。



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    ⑥168/72 小时试运行:装置经过系统调试运行稳定后,进入试运行阶段。
在 168/72 小时装置通过稳定运行,各项指标(脱硫效率、能耗、原材料、水耗
及设备运行技术参数等)达到设计及性能保证的要求后,通过初步检验。

    ⑦一定期限运营技术服务:是工程建造的技术支持和运行保障环节,包括工
程设备运行、维护和日常管理的技术服务与指导,在此阶段提供装置的质量保证
和系统运行的性能保证。

    ⑧交付后活动

    交付后活动是设计研究院完成合同标的物(工程总承包项目通过竣工验收并
移交)义务后的服务,也是持续改进总承包项目管理的需要,包括工程质量保修
期服务和工程质量保修期满后的服务:

    工程质量保修期服务:在工程交付后质量保修期内,由总承包项目部及时组
织供方进行现场分析处理。工程交付使用一段时期后,由项目经理组织项目相关
方组成回访组进行回访,并组织编写工程回访报告。

    工程质量保修期满后的服务:在工程质量保修期满后,对在工程合理使用年
限内的工程运行情况保持适度的关注,根据不同情况提供服务。

    目前设计研究院工程总承包分为自行完成与外包两个部分。

    设计研究院自行完成的工作主要是:工程的基本设计、详细设计、设备设计
和设备采购、设备单体调试、系统分部调试、系统整体调试、试运行;工程移交
业主后,提供运行、维护和日常管理的运营保障技术服务。

    外包的工作主要是:土建、安装、消防、防腐工程。设计研究院外包对象是
具有合格营业执照、资质证书的专业施工工程公司。

    (2)运营阶段的服务模式

    托管运营即提供烟气治理的服务商与业主签订托管运营协议,服务商以托管
方式进行运营管理和日常维护,保证系统运行正常,节能和减排指标达到相关标
准,在服务期内定期向业主收取服务费用。一般而言,托管运营服务通常在服务
商承担了系统建设任务的工程上进行。




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四、拟购买资产主要产品的采购销售情况

(一)销售情况

    设计研究院收入主要分为三类:工程总承包收入、运营收入和设计咨询收入。
主要收入构成如下:
                                                                  单位:万元,%
                           2018 年                           2017 年
   项目
                    金额               占比          金额             占比
设计咨询               1,594.01             4.73         384.53             1.83
工程总承包            20,022.27            59.41       9,697.46            46.19
运营                  12,087.30            35.86     10,913.19             51.98
合计                  33,703.58           100.00     20,995.19            100.00

    2017 年前五大客户销售如下:
                                                                    单位:万元
                                                       2017 年度营业收入
                    客户名称
                                                     金额         占比(%)
鞍山市供热有限责任公司                               3,764.31            17.93
鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司                     3,023.85            14.40
鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂                       2,295.38            10.93
鞍钢集团矿业弓长岭有限公司球团分公司                 1,839.43             8.76
鞍钢集团工程技术有限公司                             1,115.15             5.31
合计                                               12,038.12             57.34
注:2017 年设计研究院客户中同属于鞍钢集团控制的企业有 11 家,合计收入金额为
13,772.08 万元。

    2018 年前五大客户销售情况如下:
                                                                    单位:万元
                                                     2018 年度营业收入
                   客户名称
                                                   金额           占比(%)
鞍钢股份有限公司                                      7,311.82          21.69
鞍山钢铁集团有限公司                                  4,157.11          12.33
中冶京诚工程技术有限公司                              2,700.85            8.01
北京亿玮坤节能科技有限公司                            2,695.02            8.00
鸡西市阳光热力有限公司                                1,958.74            5.81
合计                                                 18,823.55          55.85
注:2018 年设计研究院客户中同属于鞍钢集团控制的企业有 12 家,合计收入金额为
18,329.16 万元。

    客户集中是烟气治理、能源管理业务的业务特点。发电、钢铁、化工、供热
等行业的生产涉及烟气排放以及能源管理。而这类型的企业产业集中度较高,主
要集中在煤炭储量较为丰富或者需要提供供热服务的区域。因此,行业的地域性
和客户集中度较高。



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    虽然设计研究院从事的烟气治理、能源管理业务客户行业相对集中,项目合
同金额较大,但是,客户根据企业自身的经营情况独立对外招标、评标和签署合
同。设计研究院凭借其资质、核心技术获取合同。因此设计研究院客户比较集中
的情形不会造成设计研究院营业收入或净利润对单一客户存在重大依赖,对设计
研究院持续经营也不会造成影响。

    报告期内,设计研究院前五名客户与设计研究院均不存在关联关系,设计研
究院董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方和持有设计研究院
5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益。


(二)采购情况

    2017 年前五大供应商如下:
                                                                    单位:万元
                                                       2017 年度采购
                供应商名称
                                                金额          占采购比(%)
福建互拓流体动力科技有限公司                    2,805.98                 17.13
鞍山市长兴物资贸易有限公司                      1,883.80                 11.50
鞍钢附企动力工程公司                            1,071.82                   6.54
鞍山市金石物资有限公司                          1,057.83                   6.46
鞍山市禹顺机械设备有限公司                        984.33                   6.10
合计                                            7,803.75                 47.63

    2018 年前五大供应商如下:
                                                                     单位:万元
                                                       2018 年度采购
                供应商名称
                                                金额          占采购比(%)
鞍钢附企动力工程公司                            2,943.96                 13.49
鞍山市长兴物资贸易有限公司                      1,326.90                   6.08
鞍山亨通环保设备制造厂                          1,208.61                   5.54
灯塔市兴源活性石灰厂                              899.75                   4.12
鞍山市金石物资有限公司                            846.21                   3.88
合计                                            7,225.43                 33.12

    报告期内,设计研究院前五名供应商中不存在关联方,设计研究院董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有设计研究院 5%以上股份
的股东在上述供应商中均不占有任何权益。




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五、主要产品生产技术所处的阶段

(一)行业技术水平

    1、脱硫技术

    我国目前在烟气脱硫工程中所采用的技术,基本上是“十五”期间我国从国
外大规模引进的。脱硫技术在国际上已经是成熟技术,我国脱硫企业经历了引进
消化再创新的过程和大量的工程实践,目前已经基本掌握了大型燃煤机组烟气脱
硫的全套工艺流程和设备制造技术。

    截至目前,石灰石——石膏湿法仍然是烟气脱硫的主导技术。随着国家环保
政策日趋严格,煤质含硫量不断增加,2018 年以来,脱硫市场结构重心开始由
在役机组新建装置的需求转移到在役机组改造以满足超低排放需求。因此,烟气
脱硫发展趋势正逐步朝着装置投资小、烟气净化效率高、综合成本低、副产物可
循环利用、无二次污染的方向发展。

    2、脱硝技术

    脱硝(也称脱氮)是指通过各种方法减少化石燃料燃烧向大气排放氮氧化物
(NOx)的过程。脱氮可以分为燃烧前脱氮、燃烧中脱氮和燃烧后脱氮三种。

    燃烧后脱氮即烟气脱硝,是指在尾部加装烟气脱硝装置,对燃烧生成的氮氧
化物进行处理,是当前脱氮技术中最有效的方法。

    截至目前,烟气脱硝方法有选择性催化还原法和选择性非催化还原法。根据
国家环保部《火电厂烟气脱硝技术规范选择性催化还原法编制说明》的说明,国
内已建、在建和拟建的烟气脱硝项目所采用的工艺技术主要是选择性催化还原法
(SCR),占比 96%。2018 年以来,选择性催化还原法(SCR)仍占据市场主
流。

    3、除尘技术

    目前,国内绝大多数锅炉尾部烟气治理岛的工艺流程由 SCR 脱硝、干式电
除尘器(干式 ESP)、湿法脱硫系统(WFGD)组成,烟气即便达标排放,仍然
存在 PM2.5、气溶胶、酸雾、石膏雨微液滴等复合污染物难以脱除的问题。




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    传统的除尘设备(干式电除尘、袋式除尘)主要应用于脱硫前除尘,难以达
到控制复合污染的功能;而湿式静电除尘应用于湿法脱硫后除尘,对微细、黏性
或高比电阻粉尘及烟气中酸雾、气溶胶、石膏雨微液滴、汞、重金属、二恶英等
的收集具有较好效果。因此,未来湿式静电除尘技术将占据市场主流。

    4、热电联产技术

    国内外的热电联产技术已经比较成熟,今后行业技术发展趋势主要是提高相
应设备的容量、压力等级,向自动化和节能环保的方向发展。

    目前评价热电联产行业综合管理水平的指标主要有热电比、总热效率两方
面。国家对热电联产企业的行业准入门槛是总热效率大于 45%,热电比则根据
装机容量的不同应大于 50%或 100%。目前热电联产行业的平均总热效率为
45%-55%,平均热电比为 200%-400%。


(二)设计研究院的技术及其具体用途

    设计研究院的脱硫脱硝工程、热电联产工程的主要装置及其具体用途:

    1、湿法烟气脱硫装置

    设计研究院烟气湿法脱硫工艺是采用目前国内、国外普遍采用的空塔逆流喷
淋工艺,其装置具体组成如下:

    (1)脱硫岛系统:脱硫岛是脱硫系统的核心,主要包括烟气系统、吸收塔、
增压风机、浆液循环系统、氧化风系统等。

    (2)脱硫公用系统:脱硫公用系统是脱硫装置的重要辅助设施,主要包括
氧化镁或石灰石浆液制备系统、废渣浆液脱水系统(真空带式脱水机等)、脱硫
废水处理系统(脱硫废水处理装置和过滤器等)、事故浆罐系统(事故浆罐等)、
工艺水系统、废水回收系统、电气系统(包括变压器、配电装置等)和控制系统
(DCS 或 PLC)。其工艺流程图如下:




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    2、炉内喷钙烟气脱硫装置

    炉内喷钙烟气脱硫装置主要由粉仓、变频给料、气力输送管道阀门、喷嘴等
构成,具体组成如下:

    (1)氧化钙粉料储存及供给系统:本系统也是炉内喷钙脱硫工艺的核心装
置,主要由料仓、料仓除尘器、振打器、变频给料阀、储存罐、发送罐、罗茨风
机、分配阀、管道阀门等组成。

    (2)喷吹系统:喷吹系统是炉内喷钙脱硫工艺的重要组成部分,主要由发
送泵、给料阀、分配阀、压缩空气系统、喷枪组成。喷吹系统如下图:




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    (3)控制系统:炉内喷钙工艺的控制系统由 PLC 和上位机组成,根据变频
给料阀炉内烟气含硫浓度多少来调整变频给料阀的转数多少,以保证达到锅炉出
口烟气含硫量达标。




    3、SNCR 法脱硝装置




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    SNCR 即选择性非催化还原法,是指无催化剂的作用下,在适合脱硝反应的
温度窗口内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原无害的氮气和水。该技术采用炉
内喷氨、尿素作为还原剂。本工艺主要氨液(尿素)储存供应系统、还原剂稀释
喷射系统、压缩空气及控制系统组成。系统流程图如下:




    4、SCR 脱硝装置

    SCR 即属于炉后脱硝技术。利用还原剂在金属催化剂作用下,选择性地与
氮氧化物反应生成氮气。该工艺主要由还原剂存储供应系统、和喷射控制系统等
组成,流程图如下:




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    5、除尘装置

    燃煤烟气除尘系统主要由布袋除尘器本体、脉冲喷吹系统、控制系统、压缩
空气系统及除灰系统组成。除尘器本体由上箱、中箱、灰斗、进口烟道、出口烟
道、布袋等组成。脉冲喷吹系统由脉冲阀、气包、喷吹管组成。控制系统采用
PLC 系统与工控机配套组成,控制系统根据工况需要可以实现定压喷吹和定时
喷吹。压缩空气系统由空压机、净化系统、储气罐、管道、阀门等组成。除灰系
统由本体下部灰斗、变频给料阀、发送泵或刮板机等定时或连续除灰。变频给料
阀受灰斗上的料位计信号控制。

    6、热电联产工程

    设计研究院目前提供的主要产品蒸汽和电力所采用的热电联产技术在国内
已经发展了四十余年,目前热电联产技术处于成熟阶段,其技术工艺成熟,设备
安全可靠、效率高、设备已成套化,系列化。


六、影响行业发展的有利和不利因素

(一)有利因素

    1、行业受到国家政策的支持与鼓励



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    烟气治理行业属于强政策导向型行业,《中华人民共和国大气污染防治法》、
《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020 年)》、《“十三五”节能减排综
合性工作方案》等国家法律政策的支持与鼓励,良好的政策环境有利于本行业的
未来发展。

    上述政策的出台,标志着我国“十三五”期间对节能减排行业将继续大力支
持,并且在可预计的未来,行业的政策支持优势将不会发生变化。

    2、能源消耗、大气环境污染问题推动行业快速发展

    我国是全球最大的煤炭生产国与消费国,多年来以煤炭为主的能源供应和消
费结构是导致二氧化硫、氮氧化物等大气污染物排放总量居高不下的主要原因。
随着国民经济的持续快速发展,国内能源需求与消费量不断攀升,节能减排迫在
眉睫。

    国家在《“十三五”节能减排综合性工作方案》中已明确提出,能源消费总
量控制在 50 亿吨标准煤以内。全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排
放总量分别控制在 2,001 万吨、207 万吨、1,580 万吨、1,574 万吨以内。高标
准的减排要求,将推动烟气治理行业的发展。

    3、保投资力度的增加、下游行业的复兴推动产业快速发展

    据环保部规划院测算,预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2 万亿元
左右,“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元。其中,大气治理投资
额约 1.7 万亿,占比总投资约 10%。环保行业的下游为火电、钢铁、有色、水
泥等高污染、高耗能行业,其中多数行业为国民经济发展的重要基础性、支柱性
行业。环保投资力度增加、下游行业的复兴,将会促进本行业的进一步发展。


(二)不利因素

    1、受行业政策影响较大

    节能减排行业属于政策导向型行业,行业发展受国家环保政策影响较大。未来
如果国家环保政策力度减弱,或者相关政策未能得到有效执行,将会对行业发展产生不
利影响。

    2、技术人才瓶颈



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    环保工程是技术密集型和人才密集型行业,而目前国内既懂火电、钢铁等生
产工艺技术,又熟悉烟气排放、环保技术的复合型专业人才较为缺乏,一定程度
上制约了本行业的发展。


七、进入行业的主要障碍

(一)技术壁垒

    减排工程、节能工程业务主要依附于业主的主体工程之上,工程设计和实施
的非标准化程度高,对总承包方的设计能力和工程经验要求较高。

    以减排工程为例,脱硫设备属于非标准化设备,需根据不同行业生产过程、
不同工况条件下产生的烟气特征采用相应技术。这种非标准化制造的特征提高了
产品设计和制造的难度,增加了产品工艺流程的复杂程度,在一定程度上对行业
新进入者形成了技术壁垒。

    减排工程依附于燃煤锅炉、炉窑建设的主体工程之上,针对每一个钢铁厂、
化工厂等业主的减排项目都需要根据具体燃煤的硫分、烟气成分和主体工程的特
点来进行设备选型和工艺路线选择。未来随着国家超低排放要求的实施,客户对
烟气治理的要求进一步调高,相应地,技术要求也进一步提高。


(二)资金壁垒

    环保工程项目通常采用工程总承包业务模式。由于环保工程公司在开展具体
总承包业务时,需要向业主开具投标保函、履约保函,同时在设备采购以及施工
环节还需要垫付资金,因此对公司的资金规模要求较高。对于环保工程总承包,
资金规模已成为进入该业务领域的一个重要壁垒。

    设计研究院开展的减排节能等工程总承包项目相对于一般的工程总承包项
目而言,往往对总承包方的资金实力有更高的要求。这一方面因为项目合同额往
往较高,通常达到几千万元,另一方面因为公司环保工程业务主要服务于电力、
钢铁、供暖供热等国民经济基础行业,对工程承包方的实力往往有着非常苛刻的
要求,这就决定了能够承揽到业务的工程公司在资本实力上要达到相当的标准。




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(三)资质壁垒

    环保工程的总承包业务需要总承包方取得工程设计资质证书。工程设计资质
的业务范围分为环境工程、电力行业等等,通常包括甲级、乙级等不同的级别。
工程设计资质不同的业务范围和不同的级别决定了公司承揽工程的具体能力。


八、行业的周期性、区域性和季节性特征

    国家节能环保政策的推出时机、政策内容和力度会对本行业的周期性和区域
性产生直接影响。另外,设计研究院从事的大气污染治理和能源管理工程主要依
附于使用锅炉、炉窑的主体工程,因此和主体工程所处行业的景气度、区域性和
季节性密切相关。


(一)周期性

    国家在节能环保领域的政策出台通常具有一定的阶段性,使得节能环保产业
的景气度也产生一定波动。目前烟气治理和能源管理服务的主要对象为火电、钢
铁、有色行业的基建项目,这些行业是国民经济的支柱行业,投资增长速度与国
民经济的发展正相关。如果我国国民经济快速增长,下游行业的增长速度将加快,
对本行业的服务需求也加快,反之亦然。


(二)区域性

    工程总承包行业的经营区域分布由客户的工业项目分布情况决定,客户的项
目所在地就是本行业的业务所在地。设计研究院目前主要从事的烟气治理项目主
要服务于火电、钢铁行业。火电、钢铁行业、供暖供热行业在煤炭和铁矿石资源
比较丰富的地区以及东北地区往往比较密集。

    随着国家环保政策的进一步趋严,冶金、造纸及其他使用高耗能的炉窑、锅
炉行业对烟气污染治理和能源管理的需求将逐步增加,本行业的区域性因素将进
一步减弱。

    此外,国家会根据各地的污染严重程度和治理的紧迫程度,确定环保的重点
区域。2010 年 5 月,国务院办公厅转发《关于推进大气污染联防联控工作改善




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区域空气质量的指导意见》,确定京津冀、长三角和珠三角地区为大气污染联防
联控工作的重点区域,在重点区域之外,在辽宁中部、山东半岛、武汉及其周边、
长株潭、成渝、台湾海峡西岸等区域,也开始积极推进大气污染联防联控工作。


(三)季节性

    本行业服务的主体工程往往是露天进行的基础设施建设项目,通常会在一定
程度上受到气候的影响,由于本行业通常采用完工百分比法确认收入,因此行业
工程进度的季节性因素对本行业的收入确认也产生一定影响。


九、行业与上、下游之间的关联性及影响

    本行业属于环保技术服务行业中的烟气治理和能源管理工程服务业,上游企
业包括环保设备提供商和工程分包商等,下游企业主要分布在钢铁、有色、造纸、
水泥、火电等高污染、高耗能行业。


(一)上游行业与本行业的关联及影响

    上游的建材原料、环保设备和人力资源的价格直接影响本行业的成本,对本
细分行业的利润产生影响。全球能源、大宗原材料价格的上涨,工人工资水平的
提高,都会增加本行业营运成本,对本行业的盈利能力产生不利影响。


(二)下游行业与本行业的关联及影响

    设计研究院所处行业为环保产业,环保产业具有很强的公益性,其需求变化
主要取决于国家的环保政策和公民的环保意识。国家环保政策日益严格和公民环
保意识日益提高,将会促进环保服务需求的增长,进而促进本行业的发展。


十、出口业务情况

    设计研究院目前尚无出口业务。




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                          第六节 发行股份情况

一、发行价格、定价原则及合理性分析

    根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

    本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日,即第三届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下
表所示:
                                                                     单位:元/股
   股票交易均价计算区间            交易均价                交易均价的 90%
前 20 个交易日                                 12.66                       11.39
前 60 个交易日                                 13.22                       11.90
前 120 个交易日                                14.53                       13.08

    定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

    经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 13.08 元/股。

    若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或由于触发发行股份购买资产价
格调整机制导致发行价格调整的,将按照相关规则相应调整发行价格,同时相应
调整本次购买资产所发行的股份数量。

    发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);



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    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

    2018 年 4 月 25 日,上市公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》,按上市公司 2017 年末总股本 219,950,901 股
为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元(含税),总计派发现金股利人民
币 3,299,263.52 元,2018 年 7 月 16 日,上市公司实施了上述利润分配方案。
按照上述现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为 13.07 元/股。


二、发行股份价格调整机制

    为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响,根据《重组管理办法》的规定,拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制:

    (1)价格调整方案对象

    本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    (2)价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    (3)可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。

    (4)调价触发条件

    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整:a、上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 20




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个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 3,131.11 点)跌幅超过 20%;且
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘
价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收
盘价格 12.44 元/股。b、上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%;
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。

    (5)调价基准日

    上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。

    (6)价格调整机制

    当价格调整触发条件出现时,上市公司有权在 10 个交易日内召开董事会,
审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

    若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公
司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,
则后续不再对发行价格进行调整。

    自 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日,上证工业类指数(000004.SH)
收盘点数在该日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日
前一交易日收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%,且公司股票在该日前的
连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收盘价格 12.44 元/股。故截至本报告
书签署日,本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件,经交易各方协
商一致,并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行
股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》,除因派息、资本公积转增股




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本等事项作相应调整外,本次交易的发行股份价格保持不变。上市公司董事会
已就上述事项进行了信息披露。

    (7)发行股份数量调整

    标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。

    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    (9)关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

    根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本
价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日,调价基准日
的设计明确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免生效后、实际执行
时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。

    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
十三次会议审议通过,并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。




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    (10)关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调
整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中
小股东保护”的说明

    本次交易的价格调整方案为单向调整,主要原因为:近期,我国 A 股二级
市场波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导
致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,进而影响本次交易,本次交易的发
行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。

    上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为 2018 年 4 月 4 日。2018 年 4
月 4 日,上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)收盘点
数分别为 3,131.11 点、2,528.70 点。截至 2018 年 12 月 16 日,上证综合指数
(000001.SH)点数为 2,593.74 点,累计下跌 17.16%;上证工业类指数
(000004.SH)点数为 2,033.68 点,累计下跌 19.58%。结合资本市场实际波动
情况,本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价
格调整方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意
见,关联董事回避表决,符合相关法律程序。

    本次交易的价格调整方案为单向调整,不存在损害上市公司股东利益的情
形,具体分析如下:

    ①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

    本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事回
避表决。本次发行价格调整方案已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,
关联股东回避表决。

    因此,本次交易价格调整方案,将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行,且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

    ②价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益




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    本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    ③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益

    价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业
类指数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股票价格的变动为参照,触发
条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上,既体现了对整体
市场风险的防御,也考虑了个股走势的影响,有利于保护投资者利益。

    ④价格调整方案设立的目的是防御市场风险,避免市场波动对本次交易产生
不利影响

    股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关,还受
所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期 A 股二级市场波动较大,为避免上
市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易
的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易各方主要参考了 A 股市场的
整体走势、上市公司自身股票价格波动,以及其他上市公司的股份发行价格调整
机制,协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中
的调价触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)、
福鞍股份(603315.SH)股价走势为调价参考依据,赋予上市公司在二级市场及
个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会,保证本次交易的公平性,有利
于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置,可减少资本市场整体
波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实
施。


三、发行股份的种类和面值

    本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每
股面值人民币 1.00 元。




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四、发行数量

    本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量
=拟购买资产的交易价格÷本次发行股份发行价格。

    发行股份数量应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的
应向下调整为整数,对不足 1 股的剩余对价,中科环境同意豁免上市公司支付。

    按照本 次购 买资 产股 份发行 价格 13.07 元 / 股 、拟 购买 资产 交易价格
113,633.35 万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为 86,942,119 股,
具体情况如下表所示:
           交易对方           股份发行数量(股)        占发行后总股本的比例
中科环境                                  86,942,119                    28.33%


五、股份锁定期安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方认购的股份需进
行锁定安排。

    本次交易对方中科环境承诺:“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份,
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让;就本公司在本次交易前直接或间接持
有的上市公司股份,在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让;本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月;若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后,由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”


六、上市公司发行股份前后主要财务数据

    根据 2018 年《福鞍股份审计报告》和《备考财务报表》,上市公司本次交易
前后财务数据如下:
                                                                     单位:万元
                                            2018.12.31/2018 年度
              项目
                                    本次交易前                本次交易后




                                   2-1-1-143
      辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

                                               2018.12.31/2018 年度
             项目
                                       本次交易前                本次交易后
资产总额                                     138,984.52                173,108.65
归属于上市公司股东的所有者权益                 98,754.68               121,475.94
营业收入                                       33,536.00                 67,239.58
营业利润                                          869.18                  9,721.19
归属于母公司股东的净利润                          937.82                  9,044.95
基本每股收益(元/股)                               0.04                      0.29
资产负债率                                        29.00%                    29.87%
综合毛利率                                        18.17%                    26.74%
净资产收益率                                       0.95%                     7.45%


 七、本次发行股份前后上市公司的股权结构

      本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:
                                                                          单位:股
                            本次交易前                      本次交易后
     股东
                   持股数量           持股比例      持股数量          持股比例
 福鞍控股          121,912,500             55.43%   121,912,500             39.72%
 中科环境                       -                -    86,942,119            28.33%
 吕世平                5,002,569             2.27%     5,002,569              1.63%
 其他股东            93,035,832             42.30%    93,035,832             30.32%
 总股本            219,950,901            100.00%   306,893,020           100.00%
 注:福鞍控股持有中科环境 100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。
      本次交易完成后,福鞍控仍为公司控股股东,吕世平仍为公司实际控制人。




                                     2-1-1-144
                  第七节 交易标的评估情况

一、交易标的评估的基本情况

(一)交易标的评估基本情况

    1、资产评估的基本情况
    以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,北京天健兴业资产评估有限公司分别
采用资产基础法和收益法对设计研究院 100%股权进行了评估,在对以上两种评
估方法的评估情况进行比较分析后,确定以收益法的评估结果作为评估结论。

    2、评估结果
    (1)收益法的评估结果
    于评估基准日 2017 年 12 月 31 日,收益法下设计研究院股东全部权益的评
估价值为 113,633.35 万元,与设计研究院于 2017 年 12 月 31 日所有者权益的账
面价值 14,614.12 万元相比,增值 99,019.23 万元,增值率为 677.56%。
    (2)资产基础法评估结果
    根据天健兴业评估出具的评估报告,在评估基准日,设计研究院 100%股权
的资产基础法评估结果详见下表:
                                                               单位:万元
    项目名称      账面价值       评估价值        增减值        增值率%
流动资产            21,134.80      21,134.80              -              -
非流动资产            2,594.21       3,065.33        471.12          18.16
其中:固定资产          387.15         515.96        128.81          33.27
在建工程                  9.53           9.53             -              -
无形资产                 35.18         377.49        342.31        973.02
其他                  2,162.35       2,162.35             -              -
资产总计            23,729.01      24,200.13         471.12           1.99
流动负债              9,114.89       9,114.89             -              -
负债总计              9,114.89       9,114.89             -              -
净资产              14,614.12      15,085.24         471.12           3.22
    (3)评估结果的差异分析及评估结论的选取

    理论上讲,各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市
场价值。然而,收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价
值的大小,更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一

                                 2-1-1-145
种基本方法,能比较直观地反映企业价值的大小,但难以客观合理地反映被评估
企业所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资
产在内的企业价值。

    经分析上述两种方法所得评估结果,我们认为收益法的评估结果反映了全部
影响评估对象价值的因素,其评估结果比资产基础法结果更合理,故选取收益法
的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
    (4)本次评估增值的原因
    于评估基准日 2017 年 12 月 31 日,收益法下设计研究院股东全部权益的评
估价值为 113,633.35 万元,与设计研究院于 2017 年 12 月 31 日所有者权益的账
面价值 14,614.12 万元相比,增值 99,019.23 万元,增值率为 677.56%。本次评估
增值的主要原因是由于设计研究院于评估基准日的账面价值仅体现了各项资产
负债的历史成本,不能完全体现各单项资产组成的资产组产生出来的整合效应,
也不能体现出企业的管理团队、客户资源、销售网络、研发人员等重要的无形资
源产生的价值。而收益法将企业作为一个整体考虑,从资产预期获利能力的角度
出发对企业价值进行评估,评估结果充分考虑了有形资产、可确指的无形资产和
人力资源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献。

    3、评估假设
    (1)一般假设:
    ①交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
    ②公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方
的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
    ③持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。


                                 2-1-1-146
    ④企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持
持续经营能力。
    (2)收益法评估假设:
    国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。

    针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

    假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。

    假设企业的技术团队和管理层相对稳定,不会发生重大核心专业人员流失问
题。

    除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

    假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。

    假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营模式、业务类型与种
类、经营范围、规模、方式与现时方向保持一致。

    有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

    无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    假设企业预测年度现金流为期末产生。

    假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势。

    预测期内辽宁冶金设计院依然能够通过高新技术企业认证,享受所得税优惠
税率且税率不发生变化。

    根据资产评估要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环
境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

    4、资产基础法评估情况


                               2-1-1-147
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

    (1)流动资产及负债的评估

    被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产;负债包括应付票据、
应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、其他流动负债。

    货币资金:包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、核实
银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的价值确定评估值。

    应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票,纳
入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据,评估人员核对了账
面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大
的应收票据,还检查了相应销售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确
认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

    应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款
额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,
借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部
分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无
法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确
凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值
为零。预付款项中的待摊费用,以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力
价值作为评估值,对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的




                                2-1-1-148
项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始发
生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

    外购存货:主要包括原材料、在库周转材料等,对于库存时间短、流动性强、
市场价格变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间
长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正
常的进货费用确定评估值。

    在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产成品的约当量,
采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于
工料费用投入时间较短,价值变化不大,按核实后账面值作为评估值。

    一年内到期的非流动资产:在核实款项金额及业务内容无误后,以核实后账
面值确认为评估值。

    其他流动资产:在账务核实无误的基础上,以核实后账面值做为评估值。

    负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实
际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债
项目,按零值计算。

    (2)非流动资产的评估

    长期应收款:在账务核实无误的,发生金额准确基础上,以核实后账面值确
认评估值。

    设备类资产:

    设备的评估主要采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新设
备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定
综合成新率的基础上,确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新
购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接
费用,如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、资金成本等。本次
评估采用的计算公式为:

    评估价值=重置全价×综合成新率

    车辆的评估:

                               2-1-1-149
    A.车辆重置全价的确定

    车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及杂费-可抵扣增值税

    车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、
手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

    B.综合成新率的确定

    对于运输车辆,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差
异不大的,则不调整。

    年限成新率=(车辆法定行驶年限-已行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%

    里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×
100%

    C.车辆评估值的确定

    评估值=车辆重置全价×综合成新率

    电子及办公设备的评估:

    A.电子及办公设备重置全价的确定

    重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+资金成本-可
抵扣增值税

    电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安
装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

    B.成新率的确定

    电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其成新率;对于大
型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

    C.评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率




                               2-1-1-150
    对于已停产或且无类比价格,以及待报废的车辆、电子及办公设备,主要查
询二手交易价采用市场法进行评估。

    在建工程:

    在建工程-设备安装工程采用重置成本法评估,开工时间距基准日半年内的
在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余
值作为评估值。

    其他无形资产:

    对于申报的账面未记录的无形资产专利采用收益途径下的收益分成法对专
利进行评估,基本公式为:

              n
       P技    Ft /(1  i) t
              t 1


    式中:P——待估无形资产组评估值;

    Ft——第 t 年收益额;

    ——技术分成率;

    i——折现率;

    n——经济年限。

    对于市场上有销售的其他无形资产软件类资产,评估时采用市场法进行评
估。

    长期待摊费用:

    以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基准
日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准
日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊
销期限的比例确定。

    递延所得税资产:




                               2-1-1-151
    评估人员通过总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在核查账
簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值
作为评估值。

    其他非流动资产:

    评估人员查阅了相关的合同及付款凭证,核实了其他非流动资产发生金额及
入账的摊销原值无误后,按照其账面值确认评估值。

    5、收益法评估情况

    本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金
流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。

    (1)计算公式

    E=V-D


    V=P+ C 1 + C 2 -
                          C3

    上式中:

    E:股东全部权益价值;

    V:企业整体价值;

    D:付息债务评估价值;

    P:经营性资产评估价值;

    C 1 :溢余资产评估价值;

    C 2 :非经营性资产评估价值;

    C3
         :非经营性负债评估价值。

    其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:


                                    2-1-1-152
            Rt                         rR  g   1  r 
            n
                      1  r 
                                t                           n
    P                                        n 1

           t1


    上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

    公式三中:

    R t :明确预测期的第 t 期的企业自由现金流;

    t:明确预测期期数 1,2,3,,n;

    r:折现率;

    R n 1 :永续期企业自由现金流;

    g:永续期的增长率,本次评估 g=0;

    n:明确预测期第末年。

    (2)模型中关键参数的确定

    ①预期收益的确定

    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

    企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-
资本性支出-营运资金变动。

    ②收益期的确定

    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

    本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2018 年 01 月 01 日
至 2022 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益
状况处于变化中;第二阶段 2023 年 01 月 01 日起为永续经营,在此阶段被评估
企业将保持稳定的盈利水平。


                                 2-1-1-153
    ③折现率的确定

    确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)
确定。

    ④付息债务评估价值的确定

    付息债务包括企业的长短期借款,本次评估无付息债务。

    ⑤溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定

    溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产、负债是指与企业收益无
直接关系的,不产生效益的资产、负债,对该类资产、负债单独进行评估。

    6、收益法折现率的计算

    (1)折现率模型的选取

    折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成
本(WACC),计算公式如下:


                     K d  1  t  
                  E               D
    WACC  K e 
                 DE              DE

    WACC:加权平均资本成本;

    E:权益的市场价值;

    D:债务的市场价值;

    Ke:权益资本成本;

    Kd:债务资本成本;

    T:被评估企业的所得税税率。

    加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:



                               2-1-1-154
    K e  R f    MRP  Rc

    Ke:权益资本成本;

    Rf:无风险收益率;

    β :权益系统风险系数;

    MRP:市场风险溢价;

    Rc:企业特定风险调整系数;

    T:被评估企业的所得税税率。

    (2)折现率具体参数的选取

    ①无风险收益率的确定

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.88%,本评估报告以 3.88%作为无风险收益率。

    ②贝塔系数β L 的确定

    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

     L  1  1  t   D E   U

    β L:有财务杠杆的 Beta;

    β U:无财务杠杆的 Beta;

    T:被评估单位的所得税税率;

    D/E:被评估单位的目标资本结构。

    A、被评估单位无财务杠杠β U 的确定

    根据被评估单位的业务特点,通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可
比上市公司的β L 值(起始交易日期:2012 年 12 月 31 日;截止交易日期:2017
年 12 月 31 日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值。
在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 0.6424
作为被评估单位的β U 值。

                                 2-1-1-155
    B、被评估单位资本结构 D/E 的确定

    目标资本结构取被评估单位自身资本结构,被评估单位的目标资本结构 D/E
为 0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

    C、β L 计算结果

    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。

     L  1  1  t   D E   U

    =0.6424

    (3)市场风险溢价的确定

    由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的
特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成
熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定,计算公式为:

    中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

    ①美国股票市场风险溢价

    美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

    美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,美国无风险收益率以美国 10
年期国债到期收益率表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

    ②中国股票市场违约贴息

    根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

    在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.94%。

                               2-1-1-156
    (4)企业特定风险调整系数的确定

    辽宁冶金设计院主要从事脱硫、脱硝、除尘环保改造工程;脱硫、脱硝、除
尘系统运营维护,热电联产动力工区整体工程设计施工和运行维护;新能源发电、
分布式能源设计建设;节能减排综合利用项目设计、施工、技术咨询等,公司目
前处于快速发展阶段,存在资金不足,需要进行融资的财务风险;工程设计建设
过程中还存在一定的质量风险。综合考虑上述因素,我们将本次评估中的个别风
险报酬率确定为 2%。

    (5)折现率计算结果

    ①计算权益资本成本

    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益
资本成本。

    K e  R f    MRP  Rc

    =10.34%

    ②计算加权平均资本成本

    评估基准日人民银行贷款基准利率为 4.35%,将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。


                     K d  1  t  
                  E               D
    WACC  K e 
                 DE              DE

    =10.34%

    (6)永续期的折现率确定

    永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定:


                     K d  1  t  
                  E               D
    WACC  K e 
                 DE              DE

    K e  R f    MRP  Rc

      1  1  t   D E   U




                               2-1-1-157
    在计算过程中,D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按被评估单位自身资本结构
确定。将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.34%。

    7、收益法评估过程及结果

    收益预测范围:预测口径为辽宁冶金设计院单体报表口径,预测范围为辽宁
冶金设计院经营性业务,主要为脱硫、脱硝、除尘环保改造工程;脱硫、脱硝、
除尘系统运营维护,热电联产动力工区整体工程设计施工和运行维护;新能源发
电、分布式能源设计建设;节能减排综合利用项目设计、施工、技术咨询等。

    收益预测基准:本次评估收益预测是设计研究院根据已经中国注册会计师审
计的被评估单位 2013-2017 年的会计报表,以近 5 年的经营业绩为基础,遵循
我国现行的有关法律、法规的规定,根据国家宏观政策,研究了所处行业市场的
现状与前景,分析了被评估单位的优势与劣势,尤其是所面临的市场环境和未来
的发展前景及潜力,并依据被评估单位战略规划,经过综合分析研究由被评估单
位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨
论了被评估单位未来各种可能性,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本
结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发
展前景,分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和
一致性。被评估单位未来收益预测说明如下:

    (1)营业收入
                                                              单位:万元
  项目名称   2018 年     2019 年      2020 年     2021 年     2022 年
设计费        1,021.70    1,154.03     1,280.43    1,395.06      1,492.05
设备采购     11,878.67   15,600.26    19,224.20   22,132.82     23,688.76
工程施工      6,559.77    8,614.95    10,616.20   12,222.43     13,081.66
运营费       13,820.20   18,146.28    19,112.00   22,003.65     23,550.51
合计         33,280.34   43,515.52    50,232.83   57,753.96     61,812.98

    (2)营业成本

    设计研究院设计费成本主要为人工成本,对设计费成本的预测以历史年度的
平均毛利率为基础进行预测。

    2016 年设备采购和工程施工毛利率较低的主要原因为为打开内蒙古东北部
市场,公司以低毛利率承揽赤峰瑞阳化工有限公司 2 台 75 吨锅炉工程,因此导
致 2016 年设备采购、工程施工毛利率较低,2017 年设备采购、工程施工毛利
                               2-1-1-158
率相对较为稳定,因此本次对设备采购、工程施工的毛利率以 2017 年的毛利率
为基础进行预测。

    设计研究院 2016 年开始承接运营业务,2016 年运营业务毛利较高。2017
年 5 月,受国家环保政策的影响,脱硫的原材料氧化镁价格由 560 元/吨上涨至
1000 元/吨,受原材料价格上涨的影响,导致运营业务 2017 年毛利率下降,据
了解,氧化镁价格上涨后维持较为稳定的价格水平,因此对运营成本的预测,以
2017 年的毛利率为基础进行预测。因此,营业成本预测如下:
                                                                         单位:万元
  项目名称     2018 年        2019 年        2020 年       2021 年       2022 年
设计费            231.42         285.94         317.26        345.67          369.70
设备采购        8,068.03      10,733.37      13,226.73     15,227.93       16,298.46
工程施工        4,329.45       5,766.41       7,105.95      8,181.08        8,756.21
运营费          9,118.47      12,050.97      12,700.99     14,622.66       15,650.63
合计           21,747.37      28,836.69      33,350.94     38,377.34       41,075.00

    (3)税金及附加

    设计研究院为增值税一般纳税人,适用的增值税税率分为 6%、11%、17%,
其中设计费适用的税率为 6%;工程施工适用的税率为 11%;设备采购和运营费
适用的税率为 17%。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财
税〔2018〕32 号,从 2018 年 5 月 1 日起原适用 17%和 11%税率的,税率分别
调整为 16%、10%。城建税、教育费附加税率分别为 7%、5%,城建税、教育
费附加以应缴增值税为基础进行测算;车船税实际缴纳金额测算;印花税为
0.03%。经实施以上分析,营业税金及附加预测如下表所示:
                                                                         单位:万元
          项目名称             2018 年    2019 年     2020 年    2021 年   2022 年
税金及附加                      233.08     266.68      305.32     350.82     375.43
合计                            233.08     266.68      305.32     350.82     375.43

    (4)销售费用

    销售费用主要为工资、业务招待费、差旅费、办公费。评估人员首先了解各
项目核算内容,然后根据核算内容了解未来各项目的变化,再选择预测方法进行
预测。销售费用预测如下表所示:
                                                                         单位:万元
      项目名称             2018 年     2019 年      2020 年     2021 年    2022 年
销售费用                      35.01       43.08        52.02       58.60      61.73
合计                          35.01       43.08        52.02       58.60      61.73

                                      2-1-1-159
    (5)管理费用

    设计研究院管理费用明细科目中设置了:

    固定部分,为折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销;可变部分,包括工
资、职工教育经费、工会经费、残疾人保障金、差旅费、租赁费、低值易耗品、
业务招待费、办公费、运输费、研发支出等;

    折旧、摊销根据基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用账面值计算确定;

    工资包括工资、社保费用、住房公积金等,本次对管理费用中工资按公司管
理人员配置、人均工资,结合公司目前业务状况和未来业务发展情况对管理人员
配置的需求情况,按公司的薪酬调整制度进行预测。职工教育经费、工会经费、
残疾人保障金按历史年度该类费用与工资的比例关系进行预测;

    差旅费、租赁费、低值易耗品按历史年度实际发生额进行预测。

    业务招待费、办公费、运输费按历史年度实际发生额并考虑小幅度增长预测。

    研发费主要为研发人员的工资、折旧、材料、燃料及动力、技术服务费等,
本次对研发费用的预测根据公司未来业务发展情况对研发人员配置的需求和研
发业务需要为依据进行测算。

    其他管理费用本次预测主要以实际发生额为基础进行预测。

    经实施以上分析,管理费用预测如下表所示:
                                                                  单位:万元
      项目名称      2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
管理费用             2,252.66    2,569.17    3,003.29    3,298.55    3,432.03
合计                 2,252.66    2,569.17    3,003.29    3,298.55    3,432.03

    (6)所得税

    2017 年 11 月 17 日,辽宁冶金设计院获得高新技术企业证书,所得税按照
应纳税所得额 15%测算。经实施以上分析,所得税费用预测如下表所示:
                                                                 单位:万元
      项目名称       2018 年     2019 年    2020 年     2021 年    2022 年
所得税费用           1,353.33    1,769.98   2,028.19    2,350.30   2,530.32
合计                 1,353.33    1,769.98   2,028.19    2,350.30   2,530.32

    (7)折旧摊销



                                2-1-1-160
    按照基准日现有的固定资产、无形资产、长期待摊费用金额,以及企业现行
的会计政策来预测未来年度的折旧、摊销费用。

    经实施以上分析,折旧、摊销费用预测如下表所示:
                                                                               单位:万元
    项目名称      2018 年       2019 年     2020 年      2021 年      2022 年    永续期
折旧                105.16        109.11      109.11       109.11       109.11     109.11
摊销                 70.20         39.30        8.40         8.40         8.40       8.40
合计                175.36        148.41      117.51       117.51       117.51     117.51

    (8)营运资金

    营业资金的预测,我们以企业的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周
转率;应收票据、预付账款、其他应收款、应付票据、预收账款、应交税费、其
他应付款以实际情况作为基础,根据预测年度相关数据测算得出未来各年度的存
货、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、应付票据、应付账款、预收
账款、应交税费、其他应付款,进而计算得出各预测年度的营运资金,最终确定
营运资金的追加额。

    经实施以上分析,营运资金预测如下表所示:
                                                                               单位:万元
    项目名称        2018 年        2019 年          2020 年        2021 年       2022 年
营运资金            17,216.00      22,361.73        25,816.95      29,646.00     31,710.56
营运资金追加额       4,761.81       5,145.73         3,455.22       3,829.05      2,064.57

    (9)资本性支出

    以现有固定资产账面原值为基数,假设每期计提折旧额都用于现有固定资产
的更新支出,以此作为更新改造资本性支出;企业目前并无明确的扩展经营场所
及购置大量新增设备的需求,故本次评估不考虑增量资本性支出。

    经实施以上分析,资本性支出预测如下表所示:
                                                                               单位:万元
  项目名称       2018 年     2019 年       2020 年      2021 年       2022 年    永续期
资本性支出         262.03      117.51        117.51       117.51        117.51     117.51

    (10)企业自由现金流量
                                                                              单位:万元
      项目名称          2018 年        2019 年         2020 年       2021 年    2022 年
营业收入               33,280.34      43,515.52       50,232.83     57,753.96 61,812.98
营业成本               21,747.37      28,836.69       33,350.94     38,377.34 41,075.00


                                        2-1-1-161
       项目名称           2018 年      2019 年       2020 年       2021 年          2022 年
营业税金及附加              223.08       266.68        305.32        350.82           375.43
销售费用                     35.01        43.08         52.02         58.60            61.73
管理费用                  2,252.66     2,569.17      3,003.29      3,298.55         3,432.03
财务费用                          -            -             -             -                -
其中:利息支出                    -            -             -             -                -
营业利润                  9,022.23    11,799.89     13,521.26     15,668.66        16,868.80
营业外收入                        -            -             -             -                -
利润总额                  9,022.23    11,799.89     13,521.26     15,668.66        16,868.80
所得税费用                1,353.33     1,769.98      2,028.19      2,350.30         2,530.32
净利润                    7,668.89    10,029.90     11,493.07     13,318.36        14,338.48
加:折旧                    105.16       109.11        109.11        109.11           109.11
加:摊销                     70.20        39.30          8.40          8.40             8.40
加:利息费用*(1-T)              -            -             -             -                -
减:资本性支出              262.03       117.51        117.51        117.51           117.51
减:营运资金              4,761.81     5,145.73      3,455.22      3,829.05         2,064.57
企业自由现金流            2,820.42     4,915.07      8,037.85      9,489.31        12,273.91

    根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营性
资产价值为 111.265.94 万元。计算结果详见下表:
                                                                               单位:万元
  项目名称     2018 年     2019 年       2020 年    2021 年       2022 年        永续期
企业自由现
               2,820.42    4,915.07      8,037.85   9,489.31      12,273.91        14,338.48
金流
折现期                1           2             3          4              5
折现率          10.34%      10.34%        10.34%     10.34%         10.34%        10.34%
折现系数         0.9063      0.8214        0.7444     0.6746         0.6114        5.9130
折现值         2,556.14    4,037.24      5,983.37   6,401.49       7,504.27     84,783.42
现值和                                                                         111,265.94

    (11)溢余资产的分析及估算

    本次评估无溢余资产。

    (12)非经营性资产的分析与估算
                                                                               单位:万元
序号         项目名称                     内容                   账面价值            评估值
1      部分其他应收款           处置长期股权投资                            1.70        1.70
                                占用研究院资金购买非
2      部分其他应收款                                                   27.00          27.00
                                研究院设备
3      部分其他应收款           垫付保险款                                  1.63        1.63
4      部分其他应收款           担保费                                      0.10        0.10
5      一年内到期非流动资产     项目款                                 323.96         323.96
6      其他流动资产             租赁费                                      2.34        2.34
7      长期应收款               项目款                                 877.36         877.36

                                      2-1-1-162
序号          项目名称                  内容                 账面价值        评估值
8      递延所得税资产          坏账准备、预提费用                  155.37    155.37
9      其他非流动资产          办公楼基建款                      1,036.92   1,036.92
       小计                                                      2,426.37   2,426.37

    (13)非经营性负债的分析与估算
                                                                          单位:万元
序号    项目名称                      内容                     账面价值     评估值
                      代收代付保险款、全民补助费、全民职工
1      其他应付款                                                 58.96       58.96
                      工资、押金等
       小计                                                       58.96       58.96

    (14)收益法评估结果

    ①企业整体价值的计算

    企业整体价值=经营性资产评估价值+溢余资产评估价值+非经营性资产评
估价值-非经营性负债评估价值

                    =111,265.94+2,426.37-58.96

                    =113,633.35 万元

    ②付息债务价值的确定

    付息债务包括企业的长短期借款,本次评估无付息债务。

    ③股东全部权益价值的计算

    根据以上评估工作,辽宁冶金设计院的股东全部权益价值为:

    E=企业整体价值-付息债务评估价值

       =113,633.35 万元

    8、本次评估增值的原因

    于评估基准日 2017 年 12 月 31 日,收益法下设计研究院股东全部权益的评
估价值为 113,633.35 万元,与设计研究院于 2017 年 12 月 31 日所有者权益的
账面价值 14,614.12 万元相比,增值 99,019.23 万元,增值率为 677.56%。本次
评估增值的主要原因为设计研究院是典型的技术型轻资产公司,形成了以研发设
计为核心的竞争力的业务模式,业绩成长预期显著。企业价值中包含了诸如客户
资源、研发人员、资质资源等未在账面价值中反映的价值。收益法将企业作为一

                                     2-1-1-163
个具有盈利能力的整体,通过对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业
价值,评估结果充分考虑了有形资产、可确指的无形资产和人力资源等不可确指
的无形资产以及对企业的贡献,同时也将其具有的潜在技术、开发能力反映出来,
从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估,这种途径使得企业各单项
资产组合所产生的协同效应及企业目前存在的无形资产价值得以量化,其结果更
符合实际,对企业整体价值的反映也更为真实。


(二)交易标的补充评估情况

    鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,评估报告已过有效
期,为保护上市公司及全体股东的利益,本次交易聘请天健兴业对标的公司以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日再次进行了评估,以确保拟购买资产的价值未
发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业出具的《补充资产评估报
告》(天兴评报字(2019)第 0167 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,
采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为
117,475.63 万元,比原评估价值增加 3,842.28 万元,标的公司未出现评估减值
情况。

    本次重组的标的资产作价仍以 2017 年 12 月 31 日的评估结果为依据,本次
补充评估结果不作为作价依据。


二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析

(一)董事会对拟购买资产评估合理性及定价公允性的分析

    公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构,天健兴业评估已就拟购买资产
出具评估报告。根据《重组管理办法》等相关规定,经审慎判断,公司董事会对
本次交易评估的合理性以及定价的公允性作如下分析:

    1、对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发
表意见

    (1)评估机构具有独立性



                                 2-1-1-164
    公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘
程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资
格证书,并具备证券期货业务从业资格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的
业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,天健兴业评估及其经办
评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系,亦不存在现实或预期的利
益关系或冲突,具有充分的独立性。

    (2)评估假设前提具有合理性

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合交易标的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评
估假设前提具有合理性。

    (3)评估目的与评估方法具备相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的实际
情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    2、评估依据的合理性

    本次购买资产设计研究院的主营业务是为火电等大型工业提供烟气治理、能
源管理设计、工程总承包和运营服务。该行业发展趋势、标的所处行业地位及经
营情况具体参见“第五节拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”。
本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参数的估算,为根据
所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构对标的公司的未来
成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引用的历史经营数据
真实准确、对标的公司的成长预测合理,因此评估依据是合理的。

    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

    综上,董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的具备相关性、评估定价公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。



                                  2-1-1-165
    3、报告期及未来财务预测的相关情况

    本次标的资产设计研究院未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基
础,遵循所在地国家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所
属行业的现状与前景、公司的发展趋势,分析了公司面临的优势与风险,尤其是
所面临的市场环境和未来发展前景及潜力,并参考企业编制的未来发展规划,经
过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

    报告期内,随着技术积累的进一步增强,业务领域的不断拓展,收入结构的
不断合理,设计研究院的盈利能力显著增长。在预测期,设计研究院将进一步发
挥技术优势和渠道优势,预计设计研究院未来将保持快速发展势头。业绩承诺期
的盈利预测已得到本次交易对方的业绩承诺,系设计研究院管理层基于目前订单
情况及对未来的发展前景作出的综合判断。

    综上所述,本次对设计研究院评估参数选择合理,评估依据充分合理。

    4、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对
措施及其对评估的影响

    截至本报告书签署日,未有迹象表明交易标的在后续经营过程中的政策、宏
观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面将
发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大变化。

    5、本次交易标的估值敏感性分析

    本次拟购买资产设计研究院的核心业务包括工程总承包和运营业务。由于营
业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大,将预测的营业收入、毛利率作为敏
感性参数,具体分析如下:

    (1)预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
      销售收入变动率          评估值(万元)           评估值变动率
                 15.00%               130,331.22                  14.69%
                 10.00%               124,765.26                   9.80%
                   5.00%              119,199.31                   4.90%
                  -5.00%              108,067.40                  -4.90%
                -10.00%               102,501.44                  -9.80%
                -15.00%                 96,935.48                -14.69%



                               2-1-1-166
    (2)预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分
       毛利率变动幅度              评估值(万元)                    评估值变动率
                    1.50%                  120,589.14                            6.12%
                    1.00%                  118,270.55                            4.08%
                    0.50%                  115,951.95                            2.04%
                   -0.50%                  111,314.75                          -2.04%
                   -1.00%                  108,996.16                          -4.08%
                   -1.50%                  106,677.56                          -6.12%

    综合以上分析,设计研究院的评估结果对营业收入和毛利率变化的敏感性相
对较大。但由于设计研究院已建立了相对成熟的业务体系,项目储备情况较好,
成本管理能力较强,可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低。

    6、协同效应分析

    本次交易完成后,上市公司将以烟气治理和包含燃气轮机在内分布式能源管
理业务作为新的利润增长点,进一步加大研发力度,持续推动产品往系统化、整
体解决方案方向发展,实现产品技术领先和差异化战略,并努力提供一站式系统
服务,提高产品和业务的附加值,充分发挥上市公司与标的公司的协同效应,提
升上市公司在环保行业的市场竞争力,促进上市公司的业务规模进一步发展壮
大。


(二)交易标的定价公允性

    1、本次交易的估值倍数

    本次交易中,设计研究院 100%股权估值 113,633.35 万元,根据设计研究
院作出的利润承诺,本次交易标的资产的相对估值水平如下:

                              承诺期第一年
        项目           2018 年业绩承 2018 年实际实         承诺期第二年   承诺期第三年
                          诺金额        现金额
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利           7,700          8,104.83           10,300         12,000
润(万元)
市盈率(倍)                   14.76               14.02          11.03            9.47
三年承诺期平均市盈率
                                                     11.36
(倍)

    2、与同行业可比上市公司的比较



                                       2-1-1-167
    根据证监会行业分类,设计研究院从事的烟气治理、能源管理属于生态保护
和环境治理业。属于生态保护和环境治理行业的上市公司截至本次评估基准日
2017 年 12 月 31 日的市盈率作出如下统计(剔除市盈率为负、市盈率超过 100
倍或市净率超过 10 倍的公司):
     证券代码            证券简称                  市盈率 PE(TTM)
600292.SH            远达环保                                            53.22
300190.SZ            维尔利                                              40.87
000826.SZ            启迪桑德                                            28.21
300262.SZ            巴安水务                                            33.34
000035.SZ            中国天楹                                            41.87
300495.SZ            美尚生态                                            33.56
601200.SH            上海环境                                            30.26
300070.SZ            碧水源                                              25.35
300172.SZ            中电环保                                            36.54
603588.SH            高能环境                                            39.99
300388.SZ            国祯环保                                            47.87
603200.SH            上海洗霸                                            48.77
603797.SH            联泰环保                                            69.32
300187.SZ            永清环保                                            49.65
603903.SH            中持股份                                            80.26
300422.SZ            博世科                                              57.49
300355.SZ            蒙草生态                                            24.62
002573.SZ            清新环境                                            28.37
603568.SH            伟明环保                                            32.15
300692.SZ            中环环保                                            84.00
300266.SZ            兴源环境                                            58.80
603177.SH            德创环保                                            92.08
                 平均                                                    47.12
    数据来源:Wind 资讯
    由上表可知,同行业可比上市公司平均市盈率为 47.12 倍,设计研究院评估
作价的三年平均市盈率 11.36 倍显著低于同行业可比上市公司平均水平。

    3、与可比交易的比较

    根据标的公司所从事的主营业务选取了 A 股市场 2017 年以来重大资产重组
标的属于生态保护和环境治理行业的可比交易,对选取的可比交易的市盈率指标
进行了统计分析,作为判断目标资产估值合理性的参考。具体情况如下:

                                                                市盈率
             交易内容                    交易公告时间    承诺期第一
                                                                    承诺期平均
                                                             年
永清环保定增收购康博固废 100%股权 2018 年 1 月 26 日          10.13       9.68


                                    2-1-1-168
                                                                市盈率
             交易内容                   交易公告时间     承诺期第一
                                                                    承诺期平均
                                                             年
维尔利拟定增收购汉风科技 100%股权
                                  2017 年 5 月 4 日           24.00       8.79
和都乐制冷 100%股权
美欣达定增收购旺能环保 100%股权    2017 年 10 月 12 日        17.71      13.56
                         平均值                               17.28      10.68

    由上表可知,可比交易标的资产按照盈利承诺第一年净利润计算的平均市盈
率为 17.28 倍,业绩承诺期平均净利润计算的平均市盈率为 10.68 倍,本次交易
标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为 14.76 倍,本次交易标的按照业绩
承诺期平均净利润计算的市盈率为 11.36 倍。拟购买资产的市盈率与可比交易平
均水平相近。因此,本次交易作价符合行业定价规则,作价合理,充分考虑了上
市公司及中小股东的利益,交易定价具备公允性。


(三)评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估
结果的影响

    评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。


(四)交易定价与评估结果差异分析

    于评估基准日 2017 年 12 月 31 日,收益法下设计研究院股东全部权益的评
估价值为 113,633.35 万元,与设计研究院于 2017 年 12 月 31 日所有者权益的
账面价值 14,614.12 万元相比,增值 99,019.23 万元,增值率为 677.56%。在参
考上述资产评估结果的基础上,交易双方经协商确定的交易价格为 113,633.35
万元,二者之间不存在显著差异。


(五)本次发行股份定价合理性分析

    根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。



                                   2-1-1-169
    本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:
                                                               单位:元/股
   股票交易均价计算区间           交易均价             交易均价的 90%
前 20 个交易日                               12.66                   11.39
前 60 个交易日                               13.22                   11.90
前 120 个交易日                              14.53                   13.08

    经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 13.08 元/股。

    2018 年 4 月 25 日,上市公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》,按上市公司 2017 年末总股本 219,950,901 股
为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元(含税),总计派发现金股利人民
币 3,299,263.52 元,2018 年 7 月 16 日,上市公司实施了上述利润分配方案。
按照上述现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为 13.07 元/股。

    为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响,根据《重组管理办法》的规定,拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制:

    (1)价格调整方案对象

    本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    (2)价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    (3)可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。

    (4)调价触发条件

    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会

                                2-1-1-170
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整:a、上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 3,131.11 点)跌幅超过 20%;且
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘
价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收
盘价格 12.44 元/股。b、上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%;
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。

    (5)调价基准日

    上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。

    (6)价格调整机制

    当价格调整触发条件出现时,上市公司有权在 10 个交易日内召开董事会,
审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

    若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公
司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,
则后续不再对发行价格进行调整。

    自 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日,上证工业类指数(000004.SH)
收盘点数在该日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日
前一交易日收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%,且公司股票在该日前的
连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收盘价格 12.44 元/股。故截至本报告
书签署日,本次交易已触发发行股份价格调整方案的调价条件,经交易各方协商


                                 2-1-1-171
一致,并经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于不调整发行股份
购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》,除因派息、资本公积转增股本等
事项作相应调整外,本次交易的发行股份价格保持不变。上市公司董事会已就上
述事项进行了信息披露。

    (7)发行股份数量调整

    标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。

    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    (9)关于发行股份价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

    根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为上市公司董事会审议通过按照本
价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日,调价基准日
的设计明确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免生效后、实际执行
时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。

    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
十三次会议审议通过,并经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。


                               2-1-1-172
    (10)关于发行股份价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调
整机制的相关问题与解答》关于“若仅单向调整,应当说明理由,是否有利于中
小股东保护”的说明

    本次交易的价格调整方案为单向调整,主要原因为:近期,我国 A 股二级
市场波动较大,为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导
致交易双方对本次交易的预期产生较大变化,进而影响本次交易,本次交易的发
行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。

    上市公司因本次交易首次停牌前一交易日为 2018 年 4 月 4 日。2018 年 4
月 4 日,上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)收盘点
数分别为 3,131.11 点、2,528.70 点。截至 2018 年 12 月 16 日,上证综合指数
(000001.SH)点数为 2,593.74 点,累计下跌 17.16%;上证工业类指数
(000004.SH)点数为 2,033.68 点,累计下跌 19.58%。结合资本市场实际波动
情况,本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。本次发行股份价
格调整方案已经上市公司董事会审议通过,独立董事事前认可并发表了独立意
见,关联董事回避表决,符合相关法律程序。

    本次交易的价格调整方案为单向调整,不存在损害上市公司股东利益的情
形,具体分析如下:

    ①价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序

    本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表了独立意见,关联董事回
避表决。本次发行价格调整方案已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过,
关联股东回避表决。

    因此,本次交易价格调整方案,将在履行必要法律程序的前提下方可生效或
执行,且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。

    ②价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益

    本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

                                2-1-1-173
    ③触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益

    价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业
类指数(000004.SH)、福鞍股份(603315.SH)股票价格的变动为参照,触发
条件的选取建立在市场、同行业及上市公司股价变动的基础上,既体现了对整体
市场风险的防御,也考虑了个股走势的影响,有利于保护投资者利益。

    ④价格调整方案设立的目的是防御市场风险,避免市场波动对本次交易产生
不利影响

    股价波动不仅与上市公司经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关,还受
所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期 A 股二级市场波动较大,为避免上
市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易
的预期产生较大变化,基于交易的公平原则,交易各方主要参考了 A 股市场的
整体走势、上市公司自身股票价格波动,以及其他上市公司的股份发行价格调整
机制,协商制订了本次交易的发行股份价格调整方案。发行股份价格调整方案中
的调价触发条件以上证综合指数(000001.SH)、上证工业类指数(000004.SH)、
福鞍股份(603315.SH)股价走势为调价参考依据,赋予上市公司在二级市场及
个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会,保证本次交易的公平性,有利
于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置,可减少资本市场整体
波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实
施。

    本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体影响见“第十节管理
层讨论与分析”。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
角度来看,交易标的定价是合理的。

    综上,本次发行股份定价符合相关规定,具有合理性。


三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见

    公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见:



                               2-1-1-174
    “1、评估机构具有独立性

    公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘
程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资
格证书,并具备证券期货业务从业资格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的
业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,天健兴业评估及其经办
评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系,亦不存在现实或预期的利
益关系或冲突,具有充分的独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合交易标的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评
估假设前提具有合理性。

    3、评估目的与评估方法具备相关性

    本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的实际
情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    4、评估定价公允

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的模型及折现率
等重要评估参数符合本次交易实际情况,预期各年度收益评估依据及评估结论合
理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据确定,交易定价公允。

    综上所述,独立董事认为,本次交易价格以评估价值为依据,由各方在公平、
自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程
的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”




                                 2-1-1-175
              第八节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

    2018 年 7 月 20 日,辽宁福鞍重工股份有限公司和辽宁中科环境监测有限
公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。


(一)标的资产交易价格及定价依据

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,评估机构对
设计研究院分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并选择收益法评估结果为
评估结果。截至 2017 年 12 月 31 日,设计研究院归属于母公司所有者权益账面
值为 14,614.12 万元,评估值为 113,633.35 万元,评估增值率为 677.56%,根
据上述资产评估结果,双方商定的交易价格为 113,633.35 万元。


(二)发行股份购买资产

    1、发行价格

    根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。

    本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日
上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:
                                                               单位:元/股
   股票交易均价计算区间           交易均价             交易均价的 90%
前 20 个交易日                               12.66                   11.39
前 60 个交易日                               13.22                   11.90
前 120 个交易日                              14.53                   13.08

    经公司与重组交易对方协商,充分考虑各方利益,以定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次购买资产股份发行价格确定为定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 13.08 元/股。

                                2-1-1-176
    2018 年 4 月 25 日,上市公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配方案的议案》,按上市公司 2017 年末总股本 219,950,901 股
为基数,每 10 股派发现金股利人民币 0.15 元(含税),总计派发现金股利人民
币 3,299,263.52 元,2018 年 7 月 16 日,上市公司实施了上述利润分配方案。
按照上述现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为 13.07 元/股。

    2、发行股份价格调整机制

    为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响,根据《重组管理办法》的规定,拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制:

    (1)价格调整方案对象

    本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    (2)价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    (3)可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。

    (4)调价触发条件

    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整:a、上证综合指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 3,131.11 点)跌幅超过 20%;且
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘
价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票收
盘价格 12.44 元/股。b、上证工业类指数(000004.SH)在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日


                                2-1-1-177
前一交易日(2018 年 4 月 4 日)收盘点数(即 2,528.70 点)跌幅超过 20%;
且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收
盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日(2018 年 4 月 4 日)上市公司股票
收盘价格 12.44 元/股。

    (5)调价基准日

    上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。

    (6)价格调整机制

    当价格调整触发条件出现时,上市公司有权在 10 个交易日内召开董事会,
审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

    若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公
司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,
则后续不再对发行价格进行调整。

    (7)发行股份数量调整

    标的资产的交易金额不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。

    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    3、发行数量

    本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35 万元,根据本次重组的交
易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 86,942,119 股。本次交
易完成后,上市公司的股份变动情况如下:
                                                                    单位:股
                           本次交易前                   本次交易后
    股东
                   持股数量          持股比例   持股数量          持股比例

                                  2-1-1-178
                             本次交易前                       本次交易后
    股东
                     持股数量          持股比例       持股数量          持股比例
福鞍控股            121,912,500           55.43%     121,912,500           39.72%
中科环境                       -                -     86,942,119           28.33%
吕世平                5,002,569             2.27%     5,002,569              1.63%
其他股东            93,035,832             42.30%    93,035,832             30.32%
总股本              219,950,901          100.00%     306,893,020          100.00%
注:福鞍控股持有中科环境 100%股权,福鞍控股的实际控制人为吕世平。
    若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或由于触发发行股份购买资产价
格调整机制导致发行价格调整的,将按照相关规则相应调整发行价格,同时相应
调整本次购买资产所发行的股份数量。

    4、股份锁定安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方认购的股份需进
行锁定安排。

    本次交易对方中科环境承诺:“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份,
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让;就本公司在本次交易前直接或间接持
有的上市公司股份,在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让;本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期
自动延长 6 个月;若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后,由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述约定。”

    5、上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。


(三)交割

    本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 60 日内,完成所有
本次交易所有事项及程序,如有特殊情况,经双方书面同意可适当予以延长,但
最长不得超过中国证监会核准批复有效期。




                                    2-1-1-179
(四)损益归属

    自评估基准日起至交割日止,拟购买资产的盈利由上市公司享有,购买资产
的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的
损益的确定以交割审计报告为准。


(五)滚存利润安排

    本次发行完成后,上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行
后的股份比例共享。


(六)协议的成立、生效及终止

    1、本次交易方案经福鞍股份股东大会非关联股东表决通过,且福鞍股份股
东大会非关联股东同意中科环境免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请;

    2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

    《发行股份购买资产协议》有如下情形之一时终止:在交割日之前,协议各
方协商一致同意终止的;协议载明的生效条件任一条件无法获得满足;在交割日
之前,本次重大资产重组由于不可抗力或者交易双方以外的其他客观原因而不能
实施。


(七)违约责任

    任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方
造成损失的,应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。


二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主
要内容

    2018 年 7 月 20 日,辽宁福鞍重工股份有限公司和辽宁中科环境监测有限
公司签署《业绩补偿协议》。2019 年 3 月 20 日,辽宁福鞍重工股份有限公司和
辽宁中科环境监测有限公司签署《业绩补偿协议之补充协议》。




                                 2-1-1-180
(一)补偿期间

    《业绩补偿协议》约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年
(含完成当年),即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕,则业绩补偿期间为
本次重大资产重组实施完毕后三年,即 2018 年、2019 年、2020 年,以此类推。
但各方一致同意,如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的,
该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限,各方届时应
以书面形式对《业绩补偿协议》业绩补偿期间进行修改,无需另行履行内部审批
程序。

    《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩补偿期修改为 2019 年、2020 年、
2021 年。

    本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买协议》所约定的标的
资产的交割事项全部完成之日。


(二)实际利润数的确定

    在利润补偿期限内,福鞍股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
进行年度审计,并同时由该会计师事务所对设计院实际净利润数与承诺净利润数
的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。


(三)业绩补偿方式

    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,各方同意本次重组
业绩承诺期修改为 2019 年、2020 年、2021 年,以设计研究院的扣非净利润作为
业绩承诺指标,福鞍控股及中科环境承诺设计研究院在 2019 年度、2020 年度、
2021 年度扣非净利润分别不低于 10,300.00 万元、12,000.00 万元、13,400.00
万元。

    原业绩承诺为 2018 年度标的公司扣非净利润不低于 7,700 万元。2018 年度,
标的公司已实现营业收入 33,703.58 万元,扣非净利润为 8,104.83 万元,覆盖
2018 年净利润承诺数(7,700.00 万元)的 105.26%,原 2018 年度的业绩承诺已
经完成。



                                2-1-1-181
    根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果利润补偿期限内标的公司当期
累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度
报告披露之日起 5 日内,以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净
利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

    利润补偿期限内,如果补偿主体须向上市公司补偿利润,则补偿主体中科环
境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿,不足部分由补偿
主体以现金补偿。

    1、股份补偿

    利润补偿期限内,如须补偿股份,每年补偿的股份数量为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额

    累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

    当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。

    如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化,则补偿股份的数
量相应调整。

    如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市
公司通知中证登上海分公司,将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专
门账户,进行单独锁定,该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转

                                2-1-1-182
移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司
指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门
账户后不再拥有表决权,且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期
限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,应在 2 个月内就全部应补偿股
份的股票回购事宜召开股东大会,若股东大会通过,上市公司将以总价人民币
1.00 元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份,并予以注销。若补偿股份
回购事宜未经上市公司股东大会通过,则上市公司应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知补偿主体,由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿,应
补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款
约定完成现金补偿后,上市公司应协助补偿主体通知结算公司,将上市公司董事
会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

    2、现金补偿

    利润补偿期限内,如果须补偿现金,每年补偿的现金金额为:

    当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已
补偿金额

    前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。

    在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即
已经补偿的现金不冲回。

    如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润,补偿主体需在接到上
市公司书面通知后 30 个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司
指定的银行账户。

    3、期末减值补偿

    在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届
满后,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
进行减值测试并出具减值测试报告,如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金

                                2-1-1-183
额,则补偿主体应对上市公司另行补偿,且应当优先以股份补偿方式向上市公司
进行补偿,不足部分以现金补偿,补偿的股份数量=(期末减值额-补偿期限内
累积已补偿金额)÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的
按 1 股计算。在计算上述期末减值额时,需考虑利润补偿期限内标的公司股东增
资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。


(四)协议生效、变更及终止

    《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立,《发行股份购买资产协议》生效
时本协议同时生效。《业绩补偿协议之补充协议》自各方签署之日起生效。《发行
股份购买资产协议》解除或终止的,《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充
协议》应相应解除、终止。


(五)违约责任

    任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方
造成损失的,应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。




                                2-1-1-184
              第九节      独立财务顾问核查意见

一、基本假设

    本独立财务顾问就本次交易所发表的意见基于以下假设条件:

    (一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任;

    (二)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性;

    (三)有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、资产评估报告等
文件真实可靠;

    (四)本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    (五)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

    (六)交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    (七)无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。


二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易的标的资产为设计研究院 100%股权。设计研究院主要从事烟气治
理和能源管理业务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年
本)》(2016 年修正),设计研究院的主营业务不包括其中列示的限制类、淘汰类
项目。因此,本次交易符合国家产业政策。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项“符合国家
产业政策”之规定。



                                2-1-1-185
     2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定

     本次交易不涉及环境保护报批事项,不存在违反国家关于土地有关法律和行
政法规的规定的情形。此外,根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定,上
市公司本次收购不构成行业垄断行为,也未违反其他法律和法规的规定。

     本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

     3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     本次交易完成后,社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 25%,因此
上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市
条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记
载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。

     综上所述,本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合
《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

     4、本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,
并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

     本次交易涉及标的资产的定价原则为:以具有证券期货业务资格的评估机构
出具评估结果为基础,由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交
易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

     本次交易拟购买资产为设计研究院 100%股权。天健兴业评估采用资产基础
法及收益法对拟购买资产进行评估,并选用收益法评估结果作为最终结论。截至
评估基准日 2017 年 12 月 31 日,归属于母公司所有者权益账面值为 14,614.12
万元,评估值为 113,633.35 万元,与设计研究院于 2017 年 12 月 31 日所有者


                                2-1-1-186
权益的账面价值 14,614.12 万元相比,增值 99,019.23 万元,增值率为 677.56%。
根据《发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟购买资产
作价 113,633.35 万元。

    鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,评估有效期已过,
为保护上市公司及全体股东的利益,本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以
2018 年 12 月 31 日为基准日在此进行了评估,以确保购买资产的价值未发生不
利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》
(天兴评报字(2019)第 0167 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,采用
收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 117,475.63
万元,比原评估价值增加 3,842.28 万元,标的公司未出现评估减值情况。

    本次交易拟购买资产作价仍以 2017 年 12 月 31 日的评估结果为依据,本次
补充评估结果不作为作价依据。

    有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告书“第七节
交易标的评估,二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”。

    本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

    5、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法

    上市公司拟购买资产情况已在“第四节拟购买资产基本情况”中披露。上市公
司拟购买的设计研究院 100%股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。因此,
本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍。本次交易标的资产不涉及债权债务处理问题。

    因此,本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在
法律障碍,相关债权债务处理合法。

    6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形




                                 2-1-1-187
    本次交易前,福鞍股份主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销
售。在全球经济增速放缓、原材料价格上涨、产品价格下跌的大环境下,国内和
国际铸钢件市场需求增速放缓。2017 年度和 2018 年度,公司实现归属于上市公
司股东的净利润分别为 889.22 万元和 936.11 万元,归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为 87.45 万元和 193.99 万元,福鞍股份盈利能力大
幅下滑。福鞍股份现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

    鉴于上述情况,为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力,保持公司持
续健康发展,保护全体股东特别是中小股东的利益,福鞍股份拟引入盈利能力较
强的优质业务,通过本次交易购买中科环境持有的设计研究院 100%股权。

    设计研究院主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务,主要业务涵盖
烟气治理和能源管理两大领域。烟气治理、能源管理行业属于强政策导向型行业,
受到《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”节能
减排综合工作方案的通知》(国发【2016】74 号)等多项政策的支持,行业前景
广阔。

    综上,本次交易完成后,上市公司的资产质量、盈利能力得到了较大改变与
提升,增强了上市公司的持续经营能力。

    因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第
十一条第(五)项之规定。

    7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    截至本报告书签署日,设计研究院已经严格按照《公司法》、《公司章程》等
有关规定规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业
务等方面均独立于控股股东、实际控制人吕世平及其控制的其他企业,设计研究
院拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

    同时,上市公司实际控制人吕世平已经出具了承诺,将确保本次交易完成后
上市公司继续保持独立性,做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面的相互独立。

                                  2-1-1-188
    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

    8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求,设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。

    本次交易完成后,上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求,根据实
际情况对上市公司章程进行修订,以适应本次交易后的业务运作及法人治理要
求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

    因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组
管理办法》第十一条第(七)项之规定。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。


(二)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

    本次交易前,吕世平为上市公司的实际控制人。

    本次交易完成后,吕世平仍为上市公司的实际控制人。本次交易不导致上市
公司实际控制人发生变更,不属于《重组办法》第十三条规定的情形,故本次交
易不构成重组上市。


(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    (1)对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响

    根据信永中和师出具的《购买资产审计报告》,设计院在 2018 年度实现营业
收入为 33,703.58 万元,实现净利润为 8,107.14 万元,且本次交易的交易对方
承诺设计院 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣非净利润将分别不低于 10,300.00
万元、12,000.00 万元和 13,400.00 万元。本次交易完成后,设计院将成为福鞍



                                 2-1-1-189
股份全资子公司并纳入合并报表范围,上市公司经营业绩将显著提升,资产规模
大幅增加,从而进一步增厚利润、提高长期盈利能力。

    (2)对上市公司关联交易的影响

    本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的
相关制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

    本次交易构成关联交易,针对本次关联交易,上市公司聘请了审计、评估机
构,对标的资产进行审计、评估,并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程
序的要求履行了公司内部决策程序以及必要的信息披露义务,按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的
有关规定,对本次关联交易标的资产进行合理地定价和公平地交易。

    本次交易前,标的资产与上市公司不存在关联交易,且本次交易为同一控制
下企业合并,因此,本次交易完成后,不会新增关联方。对于日后无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易,上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定
及公司的相关规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。同时,上市公司控股股东、实际控制人均
出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。相关方将切实履行有关协
议约定和承诺事项,不会损害上市公司及其全体股东的利益。

    (3)对上市公司同业竞争的影响

    本次交易前,上市公司控股股东为福鞍控股,实际控制人为吕世平。上市公
司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与上市公司经营相同或相似业务
的情形。因此,上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在同业
竞争的情形。

    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更,福鞍控股仍为控股
股东、吕世平仍为实际控制人。本次交易后,设计院将成为上市公司全资子公司。
因此,本次交易完成后,上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦
不存在同业竞争的情形。

                                2-1-1-190
     本次交易完成后,为避免上市公司新增同业竞争,上市公司控股股东福鞍控
股、实际控制人吕世平出具了关于避免同业竞争的承诺函。

     (4)对上市公司独立性的影响

     本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立,不会因本次交易影响上市公司的独立性。

     上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持独立性的承诺函,将切实维
护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

     综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力,有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合
《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

     2、上市公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报
告

     致同对上市公司 2018 年财务会计报告进行了审计,并出具了标准无保留意
见审计报告(致同审字(2019)第 110ZA2593 号),符合《重组管理办法》第四十
三条第(二)项的规定。

     3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

     最近三年来,上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,上市公
司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情况,符合《重组管理办法》第四十三条第
(三)项的规定。

     4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

     本次交易拟购买资产为设计院 100%股权。设计院系依法设立并有效存续的
有限责任公司,中科环境持有股权权属清晰。本次重组拟购买股权不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,标的公司为合法设立并有效
存续的有限责任公司,不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。因此,


                                   2-1-1-191
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。


(四)本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
说明

    《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定主要适用于募集配套资
金。本次交易不涉及募集配套资金的情形,因此本次交易不适用《重组管理办法》
第四十四条的规定。


(五)本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形

    福鞍股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形:

    (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    (二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    (三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    (四)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    (五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

    (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。




                               2-1-1-192
三、关于本次交易是否构成借壳上市

    本次交易前 60 个月内,上市公司控制权未发生变更,且本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更,因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定
的借壳上市。


四、本次交易定价的依据及合理性的分析

(一)本次交易的定价依据

    本次交易拟购买资产为设计研究院 100%股权。天健兴业评估采用资产基础
法及收益法对拟购买资产进行评估,并选用收益法评估结果作为最终结论。截至
评估基准日 2017 年 12 月 31 日,归属于母公司所有者权益账面值为 14,614.12
万元,评估值为 113,633.35 万元,与设计研究院于 2017 年 12 月 31 日所有者
权益的账面价值 14,614.12 万元相比,增值 99,019.23 万元,增值率为 677.56%。
根据《发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟购买资产
作价 113,633.35 万元。

    鉴于上述评估结果的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,评估有效期已过,
为保护上市公司及全体股东的利益,本次交易聘请天健兴业评估对标的公司以
2018 年 12 月 31 日为基准日在此进行了评估,以确保购买资产的价值未发生不
利于公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业评估出具的《补充资产评估报告》
(天兴评报字(2019)第 0167 号),以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,采用
收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 117,475.63
万元,比原评估价值增加 3,842.28 万元,标的公司未出现评估减值情况。

    本次交易拟购买资产作价仍以 2017 年 12 月 31 日的评估结果为依据,本次
补充评估结果不作为作价依据。


(二)本次交易价格的合理性分析

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告,截至评估基准日
2017 年 12 月 31 日,北京天健兴业资产评估有限公司分别采用资产基础法和收
益法对设计研究院 100%股权进行了评估。收益法下设计研究院股东全部权益的

                                 2-1-1-193
评估价值为 113,633.35 万元,与设计研究院于 2017 年 12 月 31 日所有者权益
的账面价值 14,614.12 万元相比,增值 99,019.23 万元,增值率为 677.56%。在
对以上两种评估方法的评估情况进行比较分析后,确定以收益法的评估结果作为
评估结论。

    本次评估增值的主要原因是由于设计研究院于评估基准日的账面价值仅体
现了各项资产负债的历史成本,不能完全体现各单项资产组成的资产组产生出来
的整合效应,也不能体现出企业的管理团队、客户资源、销售网络、研发人员等
重要的无形资源产生的价值。而收益法将企业作为一个整体考虑,从资产预期获
利能力的角度出发对企业价值进行评估,评估结果充分考虑了有形资产、可确指
的无形资产和人力资源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献。

    鉴于本次评估目的,收益法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价
值内涵,故选用收益法评估结论作为本次评估最终评估结论。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,标的资产定价公允、合理,不
会损害上市公司原有股东的利益。


五、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性

    (1)评估机构具有独立性

    公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘
程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资
格证书,并具备证券期货业务从业资格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的
业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,天健兴业评估及其经办
评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系,亦不存在现实或预期的利
益关系或冲突,具有充分的独立性。

    (2)评估假设前提具有合理性




                                  2-1-1-194
    本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合交易标的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评
估假设前提具有合理性。

    (3)评估目的与评估方法具备相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的实际
情况,评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    (4)评估定价公允分析
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的模型及折现率
等重要评估参数符合本次交易实际情况,预期各年度收益评估依据及评估结论合
理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据确定,交易定价公允。
    综上所述,本独立财务顾问认为,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立
性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,资产评估报告的评估
结论合理。


六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

(一)本次交易对公司财务安全性的影响分析

    1、本次交易完成前后资产结构比较分析
                                                                    单位:万元,%
                                                 2018 年末
        科目
                     实际数(1)     占比      备考数(2)   占比     (2)-(1)
流动资产:
货币资金              15,256.79       10.98      16,984.30    9.81       1,727.51
应收票据及应收账款    38,517.24       27.71      65,956.57   38.10      27,439.32
预付款项               4,827.71        3.47       6,573.21    3.80       1,745.51
其他应收款                    -           -          39.87    0.02          39.87
存货                  25,492.71       18.34      25,855.40   14.94         362.68

                                   2-1-1-195
一年内到期的非流动资产           -           -          302.34     0.17        302.34
其他流动资产              2,837.09        2.04        2,837.09     1.64             -
流动资产合计             86,931.54       62.55      118,548.78    68.48     31,617.24
非流动资产:                                 -                        -             -
长期应收款                       -           -          650.80     0.38        650.80
投资性房地产                599.92        0.43          599.92     0.35             -
固定资产                 39,233.39       28.23       39,759.01    22.97        525.62
在建工程                  6,940.78        4.99        6,940.78     4.01             -
无形资产                  3,876.28        2.79        3,930.74     2.27         54.45
长期待摊费用                                 -        1,006.52     0.58      1,006.52
递延所得税资产               604.82       0.44          874.32     0.51        269.50
其他非流动资产               797.78       0.57          797.78     0.46             -
非流动资产合计            52,052.97      37.45       54,559.87    31.52      2,506.90
资产总计                 138,984.52     100.00      173,108.65   100.00     34,124.14

    本次交易前,上市公司流动资产及非流动资产占总资产的比例分别为
62.55%及 37.45%;本次交易后,公司流动资产及非流动资产占总资产的比例分
别为 68.48%及 31.52%。流动资产占总资产的比例有所上升,主要原因系本次
交易后公司应收账款增多所致。

    本次交易完成后,上市公司 2018 年 12 月末的资产总额从 138,984.52 万元
到 173,108.65 万元,主要系本次发行股份购买资产所致。

    2、本次交易完成前后负债结构比较分析
                                                                        单位:万元,%
                                                     2018 年末
         科目
                         实际数(1)     占比      备考数(2)   占比     (2)-(1)
流动负债:
短期借款                 21,600.00        53.59      22,400.00    43.32        800.00
应付票据及应付账款        9,956.07        24.70      17,294.21    33.44      7,338.14
预收款项                  3,666.67         9.10       3,667.17     7.09          0.50
应付职工薪酬                389.17         0.97         532.28     1.03        143.11
应交税费                    153.71         0.38       2,508.65     4.85      2,354.94
其他应付款                  215.46         0.53         257.25     0.50         41.79
其他流动负债                     -            -         724.40     1.40        724.40
流动负债合计             35,981.08        89.27      47,383.96    91.63     11,402.88
非流动负债:
递延收益-非流动负债       4,326.29       10.73        4,326.29     8.37             -
非流动负债合计            4,326.29       10.73        4,326.29     8.37             -
负债合计                 40,307.37      100.00       51,710.25   100.00     11,402.88

    本次交易前,上市公司流动负债、非流动负债占总负债比例分别为 89.27%、
10.73%。本次交易后,上市公司流动负债、非流动负债占总负债的比例分别为



                                       2-1-1-196
91.63%、8.37%。本次交易完成后,上市公司 2018 年末的负债总额从 40,307.37
万元增加至 51,710.25 万元,整体变动不大。

    3、本次交易完成后上市公司的偿债能力和财务安全性分析
                                               2018 年末
          项目
                                 实际数                            备考数
资产负债率(%)                                29.00                            29.87
流动比率(倍)                                  2.41                             2.50
速动比率(倍)                                  1.71                             1.96

    本次交易完成后,上市公司的资产负债率、流动比例、速动比例变动不大。

    4、本次交易完成后上市公司的资产周转能力分析
                                                       2018 年末
                  项目
                                           实际数                    备考数
应收账款周转率(次/年)                              1.03                        1.29
存货周转率(次/年)                                  1.17                        1.96

    本次交易完成后,应收账款周转率、存货周转率均有不同程度的上升,本次
交易可以提高上市公司的资产营运能力。

    5、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
                                                                        单位:万元
                                               2018 年度
          项目
                                实际数                             备考数
营业总收入                               33,536.00                          67,239.58
营业成本                                 27,441.40                          49,257.30
税金及附加                                  433.79                             759.48
销售费用                                    556.98                             590.27
管理费用                                  2,171.00                           3,229.53
研发费用                                  1,069.52                           2,095.52
财务费用                                    957.46                             914.17
资产减值损失                                796.85                           1,433.13
其他收益                                    453.18                             453.18
投资收益                                         -                               0.83
资产处置收益                                307.02                             307.02
营业利润                                    869.18                           9,721.19
加:营业外收入                                3.07                               4.96
减:营业外支出                                0.53                               0.53
利润总额                                    871.73                           9,725.62
减:所得税                                   10.58                             757.34
净利润                                      861.15                           8,968.28

    本次交易完成后,公司的利润规模有所上升,公司的盈利能力均得到一定的
提升。


                               2-1-1-197
    6、本次交易完成前后盈利能力指标比较分析
                                                      2018 年度
                  项目
                                            实际数                备考数
毛利率(%)                                          18.17                 26.74
净利率(%)                                           2.57                 13.34
基本每股收益(元/股)                                 0.04                  0.29

    本次交易后,公司的毛利率、净利率、基本每股收益均有所上升,本次交易
后将提升公司的盈利能力。

    7、未来融资能力

    根据本次交易安排,上市公司拟购买资产设计研究院技术水平高,盈利能力
强。交易完成后,随着上市公司资本实力的增强,上市公司的盈利能力的提升,
上市公司融资能力将会进一步加强。


(二)本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

    本次交易前,上市公司主营业务为传统的铸件业务。近年来,在供给侧改革
的大环境下,铸件业务面临较大的竞争压力。同时铸件业务主要原材料废钢的价
格不断上涨,铸件业务的毛利率持续下降,公司铸件业务的业绩增长受阻。因此,
在坚守公司传统铸件主业的基础上,为拓宽公司业绩增长空间,增强公司的可持
续发展能力,提升公司抗行业周期及政策风险能力,实现股东利益的最大化,上
市公司拟进行本次重大资产重组,通过购买设计研究院 100%股权,上市公司将
进入烟气治理、能源管理行业。

    根据《备考财务报表》,本次交易完成后,上市公司 2018 年度的归属于母公
司股东的净利润将由 937.82 万元上升至 9,044.95 万元,设计研究院产生的利润
将增厚公司业绩,为公司创造新的利润增长点。同时购买轻资产类型的设计研究
院,将有助于公司转型发展,更好地支持公司未来的发展,提升持续经营能力。


(三)本次交易完成后上市公司在未来经营中的优势和劣势

    本次交易后,上市公司注入设计研究院 100%股权。设计研究院主营业务为
烟气治理、能源管理工程的设计、工程总承包和运营服务。

    1、主要优势


                                2-1-1-198
    (1)业务创新优势

    本次交易完成后,公司的业务拓展呈现两个鲜明的特点:一是以技术创新为
业务拓展的核心驱动力,二是积极追随国家环保政策走向。

    在业务模式上:设计研究院作为环保工程总承包服务提供商,主要为客户提
供最具核心价值和技术含量的设计和工程统筹服务,具体服务模式为 EPC 工程
总承包。同时,在为客户工程提供系统建设服务之外,公司还积极向下端延伸服
务链条,拓展增值空间,向下开展环保工程的托管运营。上市公司原有的燃气轮
机业务将借助于设计研究院的资质、业务等方面的实力迎来较快的发展。

    (2)技术创新优势

    设计研究院是高新技术企业,成立以来,一直把技术研发作为发展的首要战
略。设计研究院拥有的核心技术与核心人才将为公司未来业务发展带来技术创新
优势。

    (3)人才优势

    人才是企业发展的重要要素,设计团队是环保工程总承包企业竞争中的关
键,设计团队的技术水平和人员数量,直接决定了设计研究院能够完成的环保工
程的质量和数量,从而决定了设计研究院在行业内的立足和发展情况。截至 2018
年末,设计研究院拥有教授级高级工程师 5 人,高级工程师 18 人及各类注册执
业资格工程师 28 人。人才的聚集,让公司在竞争有具有较高的人才优势。

    (4)资质优势

    资质是业务承揽的门槛。资质门槛对企业业务的承揽和业务的开展发挥着重
要作用。设计研究院拥有环保工程的承包资质、电力行业承包资质、建筑业专业
承包等资质。这些资质的取得和维护与公司的业务量增长互相促进。

    2、主要劣势

    公司竞争劣势主要为资本规模劣势,资本实力不强且融资渠道单一,仅仅依
靠留存收益和银行贷款融资,已经很难满足公司快速增长的需要,从而导致公司
经营扩张缓慢。近年来,行业发展出现了向全寿命周期服务模式演变的内在要求,
而 BOT、EMC 等全寿命周期服务模式对项目投资的需求较多。公司资本尚不雄


                               2-1-1-199
厚,这将给公司的业务发展带来不利影响。为把握市场机遇,迅速巩固并提升市
场竞争力和市场地位,实现企业的战略发展目标,公司需要大量资本,急需拓展
直接融资渠道,优化财务结构,增加工程的并行能力,不断提高公司市场占有率
以及市场竞争力。


(四)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

    1、本次交易完成后对上市公司业务的影响

    本次交易完成后,上市公司主营业务将新增烟气治理、能源管理行业的业务,
上市公司原有的燃气轮机业务将借助于设计研究院的资质、业务等方面的实力迎
来较快的发展。在交易完成后的整合过程中,公司将利用其平台优势、资金优势、
管理优势以及技术优势进一步助理设计研究院的经营发展,完善设计研究院的公
司治理、内部控制,提升上市公司的综合竞争力。

    (1)业务和资产的整合

    本次交易完成后,上市公司将充分利用公司的资源优势支持自身和设计研究
院共同的业务发展,协助标的公司提高资产的使用效率。

    (2)财务的整合

    本次交易完成后,上市公司将对设计研究院的财务实行统一管理,规范其财
务管理及相关内部控制,同时将对内部资金资源进行最优配置,提高上市公司整
体的资金使用效率。

    (3)人员的整合

    为保证标的公司的稳定发展,本次交易完成后,设计研究院现有的管理层团
队、薪酬待遇体系等将保持稳定。

    (4)机构的整合

    本次交易完成后,上市公司将指导设计研究院完善治理结构并进一步规范日
常运营,以达到上市公司的统一要求。

    2、本次交易完成后的发展计划




                                  2-1-1-200
    本次交易完成后,上市公司将以烟气治理和包含燃气轮机在内分布式能源管
理业务作为新的利润增长点,进一步加大研发力度,持续推动产品往系统化、整
体解决方案方向发展,实现产品技术领先和差异化战略,并努力提供一站式系统
服务,提高产品和业务的附加值,充分发挥上市公司与标的公司的协同效应,提
升上市公司在环保行业的市场竞争力,促进上市公司的业务规模进一步发展壮
大。


(五)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析

    1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    交易前后的主要财务指标对比如下:
                                                                   单位:万元
                                     2018 年 12 月 31 日/2018 年度
            项目
                                   实际数                     备考数
资产总额                               138,984.52                  173,108.65
负债总额                                 40,307.37                  51,710.25
所有者权益                               98,677.14                 121,398.40
归属于母公司所有者权益                   98,754.68                 121,475.94
营业收入                                 33,536.00                  67,239.58
利润总额                                    871.73                   9,725.62
净利润                                      862.85                   8,969.99
归属于母公司所有者的净利润                  937.82                   9,044.95
基本每股收益(元/股)                         0.04                       0.29

    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    根据公司现有的初步计划,公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支
出。本次交易完成后,资本性支出相关决策将持续按照《公司章程》等履行必要
的决策和信息披露程序。

    3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

    本次交易购买资产为设计研究院 100%股权,未涉及职工安置问题。

    4、本次交易成本及其对上市公司的影响

    本次交易各中介机构收费均按照市场收费水平确定,交易成本不会对上市公
司造成较大影响。




                               2-1-1-201
    综上,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提升上市公司提高市场竞争力,
增强上市公司的持续经营能力,有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合
法权益的问题。


七、资产交付安排分析

    交易各方就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》,本次交易资产交付
的相关安排如下:


(一)交割安排

    本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 60 日内,完成所有
本次交易所有事项及程序,如有特殊情况,经双方书面同意可适当予以延长,但
最长不得超过中国证监会核准批复有效期。


(二)违约责任

    任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方
造成损失的,应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。


八、本次交易是否构成关联交易的核查

(一)本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方为中科环境。中科环境是上市公司控股股东福鞍控股的
全资子公司。根据《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。


(二)严格履行关联交易相关程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决,公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东提供
网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此
外,公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保
本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
                               2-1-1-202
(三)本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

    本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告;本次交易的标的资产定价
以评估报告的评估值为依据,符合《重组管理办法》等法律、法规的规定;本次
交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序,
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,在上市公司股东大会审议相关议
案时,关联股东已回避表决。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,关联交易定价和程
序履行符合相关规定;本次交易有助于上市公司持续、稳定发展,具有必要性;
本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司和非关联股
东利益的情形。


九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定,就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协
议,独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查

    关于业绩承诺的相关安排,参见本报告“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易具体方案”。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中上市公司与交易对方根据市场化
原则,就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。


十、独立财务顾问内部核查意见

    独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部核查意见:本次交易符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《信息披露及停复牌业
务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,履行了必要的信息披露义务,
交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,同意出具本独立
财务顾问报告。




                                  2-1-1-203
十一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见

    一创投行作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽
职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查,并与
上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:

    1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件,相关信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况。

    2、本次交易符合国家产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。

    3、本次交易的标的资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估
结果并经交易各方协商确定,定价公平、合理,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。

    4、本次交易构成关联交易。关联董事和关联股东审议本次重大资产重组相
关议案时已回避表决,关联交易决策程序合法合规。

    5、本次交易的交易标的资产完整,其权属清晰,按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍;本次交易将有利于增加上市公司的资产规模,有利于巩
固和提升上市公司的市场竞争能力和持续盈利能力,符合上市公司及全体股东的
利益。

    6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    7、本次交易发行股份价格的调价方案设置符合《关于发行股份购买资产发
行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定,价格调整方案合理,有利于保
护股东利益。


                                 2-1-1-204
    8、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的行为;上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。




                               2-1-1-205
(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)




法定代表人或授权代表人:
                                王勇


内核负责人:
                       姚琳


部门负责人:
                       王勇


财务顾问主办人:
                       付林                 李兴刚




                                       第一创业证券承销保荐有限责任公司




                                                             年   月   日




                               2-1-1-206