辽宁申盟律师事务所
        关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的
                专项核查意见




                 二零一九年三月
                           辽宁申盟律师事务所

                  关于辽宁福鞍重工股份有限公司

         发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的

                              专项核查意见

致：辽宁福鞍重工股份有限公司

    辽宁申盟律师事务所接受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股
份”）委托，担任福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于发行股
份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《发行价格调整
机制问答》”）的相关规定，本所律师就福鞍股份本次交易发行价格调整机制相
关的法律事项进行了核查，基于审慎判断出具本专项核查意见。

                                   声   明

    1.本所及经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    2.本次交易各方保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意
见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保
证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原
件一致。对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了一般注意义务或进行了必要的查
验。

    3.本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已发生并存在的与本次交易相
关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产
估值等专业事项发表意见。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或福鞍股份的文件所
引述。

    4.本所同意福鞍股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查
意见的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上
述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

    5.本专项核查意见仅供福鞍股份为本次交易之目的专项使用，不得直接或间
接用作任何其他目的。

    本所律师据此出具如下专项核查意见：

       一、本次交易对发行价格调整机制的约定

    根据福鞍股份第三届董事会第十三次会议决议、《重组报告书》（修订稿）、
《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易双方在《发行股份购买资产协议》
中对本次交易的发行价格调整机制约定如下：

    ①价格调整方案对象

    本次交易发行股份购买资产的发行价格。

    ②价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    ③可调价期间

    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
并购重组委审核通过前。

    ④调价触发条件
    上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整：a、上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2018 年 4 月 4 日）收盘点数（即 3,131.11 点）跌幅超过 20%；且上
市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均
低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）上市公司股票收盘价
格 12.44 元/股。b、上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 4 月 4 日）收盘点数（即 2,528.70 点）跌幅超过 20%；且上市
公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低
于本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 4 月 4 日）上市公司股票收盘价格
12.44 元/股。

    ⑤调价基准日

    上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。

    ⑥价格调整机制

    当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个交易
日内召开董事会，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。

    若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则
后续不再对发行价格进行调整。

    ⑦发行股份数量调整

    标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。

    ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

    二、本次交易发行价格调整机制的触发

    根据福鞍股份第三届董事会第十三次会议、《重组报告书》（修订稿）、《发
行股份购买资产协议》，自福鞍股份审议本次交易的股东大会决议公告日（2018
年 12 月 18 日）起至 2019 年 1 月 17 日，上证工业类指数（000004.SH）收盘点
数在该日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日前一交易
日收盘点数（即 2,528.70 点）跌幅超过 20%，且福鞍股份股票在该日前的连续
20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 4 月 4 日）福鞍股份股票收盘价 12.44 元/股。

    本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，依据《重组报告书》（修订
稿）、《发行股份购买资产协议》的约定本次交易发行价格调整机制已被触发。

    三、董事会履职及信息披露情况

    2019 年 3 月 20 日，福鞍股份独立董事发表《关于第三届董事会第二十次会
议相关事项的事前认可意见》，福鞍股份已将本次购买资产发行价格不进行调整
的事项与独立董事进行沟通，福鞍股份独立董事同意将相关议案提交福鞍股份第
三届董事会第二十次会议审议。

    2019 年 3 月 20 日，福鞍股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。

    2019 年 3 月 20 日，福鞍股份独立董事发表《关于第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》，福鞍股份独立董事同意不调整本次交易发行价格事项。

    本所律师认为，发行价格调整条件触发后，福鞍股份董事会已在本次购买资
产发行价格调整方案规定的期限内召开董事会会议审议不调整本次交易发行价
格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行
充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽
责情况，符合《重组管理办法》、《发行价格调整机制问答》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易发行价格调整
机制已被触发；福鞍股份董事会已在本次购买资产发行价格调整方案规定的期限
内召开董事会审议不调整本次交易发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产
生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露
义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；本次交易发行价格不调整符
合《重组管理办法》、《发行价格调整机制问答》。
   （本页无正文，为辽宁申盟律师事务所出具的《关于辽宁福鞍重工股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》之签
署页）




    辽宁申盟律师事务所（签章）                  经办律师：



    负责人：                                     李   远：

               高   旭

                                                 高   旭：




                                                       年    月   日