辽宁申盟律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（四）
辽申法意字 0701-4 号
二〇一九年三月
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
本所接受福鞍股份的委托，担任福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易
的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项出
具相关法律意见。
为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易之目的，本所已出具了《辽宁
申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书》（辽申法意字 0701 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《辽
宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（辽申法意字 0701-1 号）（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（辽申法意字 0701-2
号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《辽宁申盟律师事务所关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（辽申法意字 0701-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实际情况，现本所律师就
福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项出具本补充法律意见书，对
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所同意将本补充法律意见书作为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联
交易事项所必备的材料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任；本补充法律意见书仅供福鞍股份为本次发行股份购买资产暨关联交易
之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语
释义的含义相同。
综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资
产暨关联交易相关事宜出具本补充法律意见如下：
一、《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司
之业绩补偿协议之补充协议》
2018 年 7 月 20 日，福鞍股份与中科环境签署了附生效条件的《业绩补偿协
议》，根据《业绩补偿协议》第 2.业绩补偿期间的规定：“依据相关规定，业绩
补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕后的三年（含完成当年），即若 2018
年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后
三年，即 2018 年、2019 年、2020 年，以此类推。”
鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易已无法在 2018 年实施完毕，因此本
次发行股份购买资产的业绩补偿期间类推为 2019 年、2020 年、2021 年。由于《业
绩补偿协议》未明确约定中科环境对冶金设计院 2021 年的业绩承诺指标，因此
福鞍股份与中科环境签署了附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中
科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议
之补充协议》”），对冶金设计院 2021 年的业绩承诺指标进行明确约定。
《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》修改如下：
1、将《业绩补偿协议》中“2.业绩补偿期间 依据相关规定，业绩补偿期
为本次发行股份购买资产实施完毕后的三年（含完成当年），即若 2018 年本次
重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，
即 2018 年、2019 年、2020 年，以此类推。但各方一致同意，如果根据证券监督
管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该盈利预测期间自动调整至符合证券
监督管理机构要求的相应期限，各方届时应以书面形式对盈利预测期间进行修
改，无需另行履行内部审批程序。”修改为：“2.业绩补偿期间 依据相关规定，
业绩补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕后的三年（含完成当年），即若
2019 年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施
完毕后三年，即 2019 年、2020 年、2021 年，以此类推。但各方一致同意，如果
根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该盈利预测期间自动调
整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，各方届时应以书面形式对盈利预测
期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。”
2、将《业绩补偿协议》中“4.业绩补偿方式 各方同意，以冶金设计院的
扣非净利润作为业绩承诺指标，中科环境承诺冶金设计院在 2018 年、2019 年、
2020 年扣非净利润分别不低于 7,700.00 万元、10,300.00 万元、12,000.00 万元。”
修改为“4.业绩补偿方式 各方同意，以冶金设计院的扣非净利润作为业绩承诺
指标，中科环境承诺冶金设计院在 2019 年、2020 年、2021 年扣非净利润分别不
低于 10,300.00 万元、12,000.00 万元、13,400.00 万元。”
本所律师认为，《业绩补偿协议之补充协议》对中科环境就冶金设计院的业
绩补偿期以及 2021 年的业绩承诺指标进一步进行了约定，该约定不存在损害福
鞍股份及股东利益的情形。
二、福鞍股份的基本情况
1、福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司现持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一
社会信用代码为 91210300761843408F，注册资本为 21995.0901 万元人民币，法
定代表人为石鹏，住所地为鞍山市千山区鞍郑路 8 号，公司类型为股份有限公司
（上市），经营范围为：燃气轮机、石油机械设备、石油钻采设备、铸钢件、铸
铁件、铸铜、铸铝、镁铝复合材料、铜铝复合材料、钢锭的制造、加工；废钢铁
收购及销售；钢渣销售；模具制造及销售；经营货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2、福鞍股份前十大股东持股情况
根据福鞍股份提供的股东名册，截至 2019 年 3 月 13 日，福鞍股份前十大股
东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 福鞍控股 121,912,500 （%）
55.43 流通受限股份
2 李士俊 10,687,500 4.86 流通受限股份
国寿安保基金－广发银行－华
3 鑫信托－华鑫信托慧智投资 9,770,566 4.44 流通 A 股
102 号单一资金信托
华澳国际信托有限公司－华
4 7,039,516 3.20 流通 A 股
澳臻智 46 号－福鞍股份员工持
股计划集合资金信托计划
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
5 吕世平 5,002,569 （%）
2.27 流通 A 股
6 上海君政投资中心（有限合伙） 4,072,134 1.85 流通 A 股
上海中兵国泰君安投资中心（有
7 4,072,134 1.85 流通 A 股
限合伙）
8 万洪波 2,144,800 0.98 流通受限股份
江西大道国鼎实业发展有限公
9 2,036,067 0.93 流通 A 股
司
10 陆志浓 1,380,674 0.63 流通 A 股
合计 168,118,460 76.43
三、冶金设计院的经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，冶金设计院持有的主要经营资质如下：
许可、资
序 资质等级/获准事项 编号 持证人 发证机关 颁发日期 有效期限
质
（辽）JZ 安
辽宁省住
安全生产 许证字 冶金设
1 —— 房和城乡 2016.03.02 2019.04.11
许可证 ﹝2013﹞ 计院
建设厅
007456
市政行业（热力工程）专
工程设计 冶金设 住房和城
2 业甲级；环境工程（大气 A121006948 2016.03.20 2020.01.08
资质证书 计院 乡建设部
污染防治工程）专项甲级。
冶金行业乙级；电力行业
乙级；商物粮行业（批发
配送与物流仓储工程）专 辽宁省住
工程设计 冶金设
3 业乙级；市政行业（城镇 A221006945 房和城乡 2016.04.20 2020.02.15
资质证书 计院
燃气工程、环境卫生工程） 建设厅
专业乙级；建筑行业（建
筑工程）乙级。
鞍山市住
建筑企业 冶金设 房和城乡
4 电力工程施工总承包叁级 D321073120 2017.05.12 2022.05.11
资质证 计院 建设委员
会
辽宁省住
建筑企业 冶金设
5 环保工程专业承包贰级 D221073123 房和城乡 2016.12.23 2021.12.21
资质证 计院
建设厅
特种设备 GB1、GB2 公共管道 国家质量
TS1810866-2 冶金设
6 设计许可 GC1（3）、GC2、GC3 级、 监督检疫 2018.02.14 2022.02.13
022 计院
证（压力 GD1 级、GD2 级 工业管 检验总局
许可、资
序 资质等级/获准事项 编号 持证人 发证机关 颁发日期 有效期限
质
管道） 道
辽宁省住
建筑企业 冶金设
7 环保工程专业承包壹级 D221073123 房和城乡 2018.12.19 2023.12.19
资质证书 计院
建设厅
四、冶金设计院的车辆
序 证载所有人 车辆牌号 车辆类型 品牌 注册日期
1 冶金设计院 辽 C01949 小型轿车 丰田 2006.07.26
2 冶金设计院 辽 CA7863 大型普通客车 金旅 2012.08.16
3 冶金设计院 辽 CA7848 大型普通客车 金旅 2012.08.16
4 冶金设计院 辽 CB7518 小型普通客车 江淮 2005.05.08
5 冶金设计院 辽 C0W110 小型普通客车 辉翼 2013.08.01
6 冶金设计院 辽 C2W348 小型普通客车 胜达 2011.10.24
7 冶金设计院 辽 CB8770 重型自卸货车 豪沃 2017.08.29
8 冶金设计院 辽 CB8811 重型自卸货车 豪沃 2017.08.29
9 冶金设计院 辽 CXP030 小型轿车 大众 2017.12.12
10 冶金设计院 辽 CWE082 小型普通客车 五菱 2018.01.03
11 冶金设计院 辽 CWE085 小型普通客车 五菱 2018.01.03
12 华威驰
冶金设计院 辽 CF3220 重型灌式货车 2018.04.28
乐
13 华威驰
冶金设计院 辽 CF5850 重型灌式货车 2018.04.28
乐
14 重型载货专项
冶金设计院 辽 CD0525 鲸象 2018.05.04
作业车
15 冶金设计院 辽 CYD649 轻型普通货车 五菱牌 2018.11.16
16 冶金设计院 辽 C323D7 小型轿车 捷达牌 2009.06.23
五、福鞍股份的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下批准和授权：
1）福鞍股份的批准和授权
2018 年 7 月 20 日，福鞍股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过与
本次交易有关的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于<公司发行
股份购买资产暨关联交易方案>的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关
联交易的议案》、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的<
辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产
协议>的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工股份有限公
司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易符
合<关于规范福鞍股份重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范福鞍股份重大资产重组若干问题的规定>第十一条规
定的议案》、《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方
式增持公司股份议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易
相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组对
即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东
大会审议本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 11 月 29 日，福鞍股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司符合<关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答>
的议案》、《关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于
<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
2019 年 3 月 20 日，福鞍股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》、《关于批准本
次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于批准本次交易加期评估报
告的议案》、《关于公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁
中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<辽宁福
鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》
2）2018 年 12 月 17 日，福鞍股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东
大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持公司股份议案》、《关
于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工
股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于批准公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境
监测有限公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第十一条规定的议案》、《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、
《.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关审计报告、评估报告
与审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易有关的相关议案。
2、中科环境的批准和授权
2018 年 7 月 20 日，中科环境的股东福鞍控股作出《股东决定》，同意福鞍
股份向中科环境发行股份购买冶金设计院 100%股权；同意《辽宁福鞍重工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，同意报告书中明确的
交易方式及价格、审计评估情况，同意与福鞍股份签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议》、《业绩补偿协议》，同意出具相关承诺函。
2019 年 3 月 20 日，中科环境的股东福鞍控股作出《股东决定》，同意与福
鞍股份签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
经本所律师核查，本所律师认为：除尚需获得的授权和批准外，福鞍股份本
次发行股份购买资产在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程
序。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
中国证监会核准本次交易。
六、本次交易涉及的关联交易
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
由于本次交易的交易对方为中科环境，中科环境的实际控制人为吕世平，本
次发行股份购买资产系福鞍股份与中科环境之间的交易，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，福鞍股份就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程
序：
（1）2018 年 7 月 20 日，福鞍股份召开第三届董事会第十三次会议审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案，关联董事在表决时对关
联交易事项进行了回避。
2019 年 3 月 20 日，福鞍股份召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》、《关于批准本
次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于批准本次交易加期评估报
告的议案》、《关于公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁
中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<辽宁福
鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。
（2）2018 年 7 月 20 日，福鞍股份全体独立董事对本次交易进行了事前审
查认可，并发表了独立意见：“①本次交易方案方案有利于强化公司综合竞争力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。②本次交易方案项下的交易属于福鞍股份重大资产重组，是基于通常的商业
交易条款进行的交易，有关的协议条款公平合理。③本次评估机构具有证券期货
相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，具有充分的独立性。④本次发行股份购买的标的资产已经过专业的资产评
估机构评估，并以评估结果作为购买的交易价格，评估机构独立、评估假设前提
合理、评估方法与评估目的相关性一致、定价公允；本次发行股份购买资产的相
关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。⑤本次发行股份购买资
产构成关联交易，关联董事审议本次交易相关议案时已回避表决，关联交易决策
程序合法合规。⑥公司董事会对本次交易相关议案的审议及表决程序符合法律法
规及规范性文件以及公司章程的有关规定。⑦本次交易方案自全部满足如下条件
之日起生效（包括但不限于）：本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准及中
国证监会的核准。”。
2019 年 3 月 20 日，福鞍股份全体独立董事对本次价格调整以及签署业绩补
偿协议之补充协议进行了事前审查认可，并发表了独立意见：“经审核本次交易
关于不调整公司本次交易的股份发行价格以及签署业绩补偿协议之补充协议的
相关材料，我们认为该事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们对本次议案表示认可，
并且一致同意将上述议案提交公司董事会审议。”。
（3）2018 年 7 月 20 日，福鞍股份召开第三届监事会第十次会议审议了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案，关联监事在表决时对关联交易事
项进行了回避。
2018 年 11 月 29 日，福鞍股份召开第三届监事会第十二次会议审议了《关
于公司符合<关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答>的议
案》、《关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<辽
宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿）
及其摘要的议案》，关联监事在表决时对关联交易事项进行了回避。
2、标的公司的关联方及关联关系
（1）控股股东及实际控制人
注册资本 对标的公司 对标的公司表决
控股股东及最终控制方 注册地 业务性质
（万元） 持股比例(%) 权比例(%)
中科监测 鞍山市 环境监测 4,000.00 100.00 100.00
福鞍控股 鞍山市 投资管理 50,000.00 - -
福鞍控股持有中科环境 100%股权。
冶金设计院的实际控制人为：吕世平。
（2）标的公司的控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
关联方名称 与冶金设计院关系
辽宁福鞍重工股份有限公司 同一实际控制人控制
福鞍能源控股（深圳）有限公司 同一实际控制人控制
辽宁工业锅炉能效检测有限公司1 同一实际控制人控制
辽宁福鞍热力有限公司 同一实际控制人控制
北安福鞍热力有限公司 同一实际控制人控制
辽宁齐矿新能热电有限公司2 同一实际控制人控制
中科清能燃气技术（北京）有限公司 福鞍控股的联营公司
鞍山先进制造创新创业投资基金管理中心（有限 福鞍控股的联营企业
合伙）
福鞍德国有限公司（Fu-An Germany GmbH） 同一实际控制人控制
辽宁福鞍机械制造有限公司 同一实际控制人控制
辽宁兴奥燃气经营有限公司 同一实际控制人控制
鞍山金利华仁经贸有限公司 同一实际控制人控制
辽宁福鞍燃气轮机有限公司 同一实际控制人控制
辽宁福鞍国际贸易有限公司 同一实际控制人控制
鞍山锅炉厂有限公司 同一实际控制人控制
鞍钢附属企业公司建筑机装公司 同一实际控制人控制
（3）其他关联方
关联方名称 与冶金设计院关系
1
该公司于 2018 年 07 月 09 日被注销
2
该公司于 2018 年 02 月 12 日被注销
福鞍控股股东、福鞍股份一致行动人吴迪控制
辽宁福鞍矿山环保设备有限公司
的公司
北京沃尔德沃克科技有限公司 吕世平近亲属控制的企业
4、标的公司的关联交易情况
（1）采购商品、提供服务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
辽宁中科环境监测有限公司 监测服务费 8,490.56 1,059,658.39
合计 — 8,490.56 1,059,658.39
（2）关联担保情况
单位：元
被担保方 担保是否已经
担保方名称 担保金额 借款期间 起始日 到期日 备注
名称 履行完毕
北安福鞍
冶金设计院 热力有限 90,000,000.00 — 2014.09.26 2019.09.26 是 注2
公司
2016.07.26 至
33,330,000.00 2017.01.26 是 注3
2017.01.26
2016.09.26 至
40,000,000.00 2017.09.26 是 注4
2017.09.26
福鞍控股、吕世 冶金设计 2016.09.05 至
13,600,000.00 2017.03.05 是 注4
平 院 2017.03.05
2016.11.09 至
1,658,000.00 2017.05.09 是 注4
2017.05.09
2016.11.16 至 合同项下各
1,340,000.00 2017.05.16 是 注4
2017.05.16 具体授信的
2017.03.08 至 债务履行期
3,290,000.00 2017.09.08 是 注4
2017.09.08 届满后两年
2017.05.03 至
1,750,000.00 2017.11.03 是 注4
2017.11.03
2017.05.19 至
1,284,000.00 2017.11.18 是 注4
福鞍控股、吕世 2017.11.18
平 冶金设计 2017.06.09 至
2,024,000.00 2017.12.09 是 注4
院 2017.12.09
被担保方 担保是否已经
担保方名称 担保金额 借款期间 起始日 到期日 备注
名称 履行完毕
2017.07.10 至
2,517,000.00 2018.01.10 是 注4
2018.01.10
2017.08.18 至
6,220,000.00 2018.02.18 是 注4
2018.02.18
2017.08.25 至
2,810,000.00 2018.02.25 是 注4
2018.02.25
2017.11.14 至
4,020,000.00 2018.05.14 是 注5
2018.05.14
2017.12.04 至
7,959,000.00 2018.06.04 是 注5
2018.06.04
2018.01.11 至
6,025,000.00 2018.07.08 是 注5
2018.07.08
2018.01.30 至
5,128,022.34 2018.07.30 是 注5
2018.07.30
2018.03.09 至
2,720,000.00 2018.09.09 是 注5
2018.09.09
2018.04.27 至
6,614,165.00 2018.10.26 是 注5
2018.10.26
2018.09.14 至
5,000,000.00 2018.11.02 是 注5
2018.11.02
2018.08.10 至
6,106,000.00 2018.11.02 是 注5
2018.11.02
2018.11.01 至
8,000,000.00 2019.04.13 否 注5
2019.04.13
注 1：辽宁福鞍控股有限公司于 2017 年 4 月名称变更为福鞍控股有限公司。
注 2：冶金设计院对北安福鞍热力有限公司 90,000,000.00 元担保已于 2017 年 12 月 31 日解除担保。
注 3：2015 年 8 月 5 日签订鞍光银分营高保字 2015-010-1 号《最高额保证合同》，保证人：福鞍控股。
保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下
发生的债权所担保的主债权最高本金金额为 34,000,000.00 元（敞口 20,000,000.00 元）。保证方式为连
带责任保证。保证期间为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授
信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致居图授信
业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
2015 年 8 月 5 日签订鞍光银分营高保字 2015-010-2 号《最高额保证合同》，保证人：吕世平。保证
人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生
的债权所担保的主债权最高本金金额为 34,000,000.00 元（敞口 20,000,000.00 元）。保证方式为连带责
任保证。保证期间为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业
务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致居图授信业务
合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
注 4：2016 年 9 月 2 日签订（2016）信鞍达银最保字第 000059-3 号《最高额保证合同》，保证人：福
鞍控股。合同约定本合同项下担保的债权是指冶金设计院依据与主合同债务人在 2016 年 9 月 2 日至 2017
年 8 月 31 日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为 60,000,000.00 元，保
证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合
同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2016 年 9 月 2 日签订（2016）信鞍达银最保字第 000059-4 号《最高额保证合同》，保证人：吕世平。
合同约定本合同项下担保的债权是指冶金设计院依据与主合同债务人在 2016 年 9 月 2 日至 2017 年 8 月 31
日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为 60,000,000.00 元，保证方式为
连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的
债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
注 5：2017 年 11 月 3 日签订（2017）信鞍达银最保字第 000073-7 号《最高额保证合同》，保证人：
福鞍控股。合同约定本合同项下担保的债权是指冶金设计院依据与主合同债务人在 2017 年 11 月 3 日至 2018
年 11 月 2 日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权担保的债权最高额限度为 38,000,000.00 元，保证
方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同
约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2017 年 11 月 3 日签订（2017）信鞍达银最保字第 000073-8 号《最高额保证合同》，保证人：吕世平。
合同约定本合同项下担保的债权是指冶金设计院依据与主合同债务人在 2017 年 11 月 3 日至 2018 年 11 月
2 日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为 38,000,000.00 元，保证方式
为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定
的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
（3）关联方往来余额
应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2018 年末 2017 年末
应付账款 辽宁中科环境监测有限公司 512,238.00 602,932.34
合计 512,238.00 602,932.34
七、本次交易的信息披露
经本所律师核查，福鞍股份就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、2018 年 4 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》：公司正
在筹划资产置换事项，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重
组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司申请，公司股票自 2018 年 4 月 9 日起停牌，预计停牌时间不超过 30 日。
2、2018 年 4 月 16 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公
司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重
组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证
信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规
则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2018 年 4 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公
司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重
组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证
信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规
则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
4、2018 年 4 月 28 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公
司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重
组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证
信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规
则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
5、2018 年 5 月 8 日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，根
据本次重大资产重组工作进展，预计无法在停牌期满一个月内召开董事会审议相
关议案并公告复牌，根据《福鞍股份筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，
公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自 2018 年 5
月 8 日起不超过 30 日。
6、2018 年 5 月 16 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公
司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重
组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证
信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规
则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
7、2018 年 5 月 23 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公
司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重
组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证
信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。
8、2018 年 5 月 30 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公
司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重
组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证
信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。
9、2018 年 6 月 6 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公司
根据《福鞍股份重大资产重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就
上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽
职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期
间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日
发布一次有关事项的进展情况。
10、2018 年 6 月 8 日，公司发布了《第三届董事会第十一次会议决议公告》：
审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产置换暨关联交易的相关议案。
11、2018 年 6 月 23 日，公司发布了《关于收到上海证券交易所<关于对辽
宁福鞍重工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问
询函>的公告》：公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及
时公告。
12、2018 年 7 月 3 日，公司发布了《辽宁福鞍重工股份有限公司关于延期
回复上海证券交易所问询函的公告》：公司收到《问询函》后，针对问询函提及
的事项，公司正积极对《问询函》中涉及的有关问题进行落实和回复工作，为确
保回复的准确、完整，需对有关事项做进一步的核实和完善，公司预计无法在
2018 年 7 月 3 日之前完成回复工作，经公司向上海证券交易所申请，决定延迟
问询函的回复，预计回复时间不晚于 2018 年 7 月 10 日。
13、2018 年 7 月 10 日，公司发布了《辽宁福鞍重工股份有限公司关于变更
重大资产重组方案的提示性公告》：考虑到原重大资产置换暨关联交易方案中，
置出资产为公司现有主营业务资产，该部分业务虽然目前净资产收益率较低，但
还能保持盈利。经公司审慎决定，为更好的维护中小股东权益，拟修改本次重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）的交易方案。修改后的方案为发行股份购买
资产，即公司通过发行股份的方式购买原置入标的辽宁冶金设计研究院 100%股
权。公司将积极推进本次重大资产重组方案的变更工作，公司预计不晚于 7 月
23 日公告变更后的重大资产重组方案。
14、2018 年 7 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通
过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并拟通过指定信息披露
媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重组报告书》及其他相关文件。
15、2018 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议并
通过《关于公司符合<关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答>的议案》、《关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关
于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》。
16、2018 年 12 月 17 日，福鞍股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于提请股东
大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持公司股份议案》、《关
于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工
股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于批准公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境
监测有限公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第十一条规定的议案》、《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、
《.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关审计报告、评估报告
与审阅报告的议案》、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填
补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》等与本次交易有关的相关议案。
17、2019 年 3 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通
过《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》、《关于
批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于批准本次交易加期
评估报告的议案》、《关于公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工股份有限公司
与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，福鞍股份现阶
段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，福鞍股份尚需根据本次交易的
进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履
行相关信息披露义务。
（本页无正文，为辽宁申盟律师事务所出具的《辽宁申盟律师事务所关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（四）》之签署页）
辽宁申盟律师事务所（签章） 经办律师：
负责人： 李 远：
高 旭
高 旭：
年 月 日
