辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司代码：603315 公司简称：福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二零一九年四月
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辽宁福鞍重工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章
程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特指定本次
股东大会会议须知如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股
东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出
席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告有关
部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会的秩序。
三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股
东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。登记
发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十位股东
确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所提出的问
题做出认真并有针对性地集中解答。
四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不予
表决。
五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：
公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何未
经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见 2019 年 3 月 30
日披露的辽宁福鞍重工股份有限公司关于 2018 年年度股东大会通知。
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辽宁福鞍重工股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019 年 4 月 22 日（星期一）下午 2:00
二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限
公司四楼会议室
三、参加人员
（一）截止本次股东大会的股权登记日 2019 年 4 月 16 日收市时，在中国证券登
记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所记载
的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师及其他人员
四、会议议程
（一）审议事项
1、关于公司 2018 年年度报告正文及摘要的议案
2、关于公司 2018 年年度董事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年年度监事会工作报告的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
7、关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
8、关于审议公司 2018 年日常关联交易完成情况及预计 2019 年日常关联交易的
议案
9、关于公司 2019 年度银行综合授信额度的议案
10、关于确认公司董事 2019 年度薪酬的议案
10.01 关于董事穆建华 2019 年度薪酬的议案：
10.02 关于董事李士俊 2019 年度薪酬的议案。
10.03 关于董事孙辉 2019 年度薪酬的议案。
10.04 关于董事石鹏 2019 年度薪酬的议案。
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10.05 关于董事李静 2019 年度薪酬的议案。
10.06 关于董事秦帅 2019 年度薪酬的议案。
10.07 关于董事赵爱民 2019 年度薪酬的议案。
10.08 关于董事黄鹏 2019 年度薪酬的议案：
10.09 关于董事王谦 2019 年度薪酬的议案
11、关于确认公司监事 2019 年度薪酬的议案
11.01 关于确认公司监事张轶妍 2019 年度薪酬的议案。
11.02 关于确认公司监事勾敏 2019 年度薪酬的议案。
11.03 关于确认公司监事范振洲 2019 年度薪酬的议案。
（二）听取独立董事 2018 年度述职报告
五、通过股东大会决议
六、大会见证律师宣读法律意见书
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议案一：
关于公司 2018 年年度报告正文及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司 2018 年年度报告正文及摘要详见公司于 2019 年 3 月 20 日披露的定期
报告《福鞍股份 2018 年年度报告正文》、《福鞍股份 2018 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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议案二：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
一、2018 年公司经营状况
2018 年全球高端铸钢件市场需求不旺盛，上游原材料价格上涨等形势下，
一方面紧抓机遇，不断调整市场战略，不断开拓新的竞争领域；另一方面，坚决
开展全面的企业改进、升级工作，不断完善企业管理方式、不断优化技术工艺、
不断改进生产装备与生产方式，进而实现企业综合竞争力的提升。
报告期内，公司实现营业收入 335,359,967.73 元，同比增加 6.92%，归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 9,378,162.34 元 ， 同 比 增 加 5.46% 。 资 产 总 额
1,389,845,152.69 元，比上年末增幅 0.70%,归属于上市股东的股东权益总额为
987,546,810.23 元，比上年末增幅 0.62%。2018 年度公司整体运营与 2017 年度
相比保持稳定。
二、公司发展方向
公司一直坚持“为重大装备工业提供国际一流铸钢件产品”和“诚实守信、
技术创新、以人为本、和谐发展”的发展战略。公司坚持走“高技术含量产品”
的发展路线，坚持“四新”产品的研发。公司引进“欧洲 DDMG 技术团队”管理
方法与技术，实现重型燃机、轨道交通等，国产化项目的领先制造技术。公司将
继续致力于火力发电、水力发电、重型燃机以及轨道交通等重大装备制造领域的
大型、核心、关键铸钢件的研发和批量生产。
公司燃气轮机产品将发展 50MW 级以下的中小型工业燃气轮机自主化设计、
研发体系，研制适合中国国情并具有国际竞争力的型号产品，成为中国能源环境
项目提供系统解决方案的卓越供应商。借助国家大力发展分布式能源的市场需求，
借助国家国家推动燃机产业发展的政策，建立完善的工业燃气轮机科研设计—制
造—应用相互衔接的研发体系及创新体系，打破国外技术垄断，实现中国中小型
燃机产品和技术的跨越式发展，为我国工业热能和节能减排做出贡献。
三、公司筹划事项
公司正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限
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公司资产，目前《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》（公告编号 2019-015）等文件已向中国证监会申报，
并取得反馈意见。该事项尚需中国证券监督管理委员会行政许可，存在重大不确
定性。
四、2019 年度经营计划
1、充分发挥企业体制优势，打造高效、正能量的高素质职工队伍
公司员工严格贯彻“统一思想、统一目标、统一行动”要求，形成队伍团结、
目标统一的高效领导团队，集中精神、集中力量、攻坚克难，共同完成企业目标。
做好员工的培训工作，不断的提升职工的员工个人综合素养和能力，时刻准备接
受公司给予的机遇与挑战。
2、继续优化企业治理，不断提升企业竞争力
2018 年的治理机制改进取得了较大的成效。2019 年，重工继续对企业的各
方面管理工作继续改进，更加侧重”以结果为导向”原则，充分考虑产值、质量、
工期、成本、效率、服务等内容，仔细研讨、深入分析，制定更加卓有实效的治
理办法，充分引导广大职工向着勤奋务实、敢于担当、高效廉洁、勇于创新的优
秀员工发展。
3、经营工作要“一稳二拓三延伸”
2019 年铸钢行业形势依然严峻，企业会紧抓机遇，不断调整市场战略，开
拓新的竞争领域，继续增强公司抵御市场风险的能力。
第一，公司要继续深层次稳固现有批量的长线产品如 GE 轨道类批量产品，
使公司产品结构稳定化、批量化、品种化，降低市场风险，为企业正常生产经营
提供保障。
第二，持续不断的拓展市场。要不断拓展新的国内外铸钢产品市场、扩充企
业客户群体，丰富企业产品种类。如铁路机车产品、泵阀类产品的承接工作，军
工类产品的开发工作。
第三，抓住机遇，不断延伸经营业务链。一是延伸铸钢产品精加工业务，随
着重工机械加工能力的增强，精加工高附加值业务开展将会是公司重要的增长点；
二是延伸产品的经营范围，尤其是精铸公司的投产，使企业具备了中、小精密铸
钢件产品的能力，扩大了公司生产经营范围；三是扩展部套、成套装备的生产制
造。2019 年，福鞍具备了关键核心零部件的生产、深加工、装配等能力，适时
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抓住机遇，开展成套装备的生产制造也是公司 2019 年的主要经营方向。
4、生产组织要做到“精准计划、精密组织、重点负责”
2019 年生产组织，一方面要有整体计划，根据合同预期和产能情况，提前
做好整体生产计划；其次，要根据季度或月度具体情况，认真分析、合理分配资
源，做好生产过程中的组织协调工作；第三，针对重点项目实施专人负责制，从
项目的前期计划到后期出厂，都要专项组织和负责，确保重点项目的顺利开展和
完成。
5、安全生产
2018 年度公司的安全生产创造了历史性最佳成绩，没有重大事故及环境问
题，但仍不能放松。2019 年度要求 6s 检查完成率百分百、环保检测合格率 100%、
新员工厂级安全教育培训、建档率 100%、员工职业病病发控制在 0 以下等硬性
指标。
要实现上述目标，需要实现现场安全标准化管理、同时完善应急管理，包括
应急队伍建设、应急物资管理、应急预案编制与演练、提升应急处置能力等。积
极利用宣传栏、安全专刊等方式，加强安全宣传教育，提高安全意识，降低安全
事故发生率；
6.持续提升技术工艺研发攻关能力，满足客户需求
随着装备制造业的发展，客户对于需求产品的绿色环保、高效能、优品质、
高复杂性等方面要求越来越严格，对公司的技术工艺研发、攻关能力形成了挑战。
技术部门要凭借企业的人才优势、技术优势，充分利用铸钢件研发平台、充分的
与相关高校、科研院所的合作，不断攻破各种技术难关，一方面体现福鞍重工高
新技术型企业的意义，更重要的是持续满足客户提出的要求。
7、提升质量管理
2019 年公司质量管控需要有新的提高。结合 2018 年度质量管理工作存在的
问题，质量部门主要从技术规程培训和管理规定培训两方面着手，提高检查人员
和质量管理人员的质量水平，培养检查人员的质量意识，在服务车间的同时也必
须做好监督和检查作用，培养一批吃苦耐劳、业务精通、善于管理的质量人员。
同时，质量系统也要在管理、制度、规程上，做到坚持和坚守，在保证产品质量
的情况下研究新工艺、推行新方法，保质量降成本。
五、董事会日常工作
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1、公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定
行使相应的权利，履行相应的义务。报告期内，公司董事会会议的召集、召开程
序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会依法规范运作、履行职责，
未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。截至本年度
公司共召开 10 次董事会。
2、报告期内公司董事会提议召开一次股东大会和一次临时股东大会。股东
大会的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会
议合法有效。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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议案三：
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2018 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对公司及全体股
东负责的态度，认真履行《公司法》和《辽宁福鞍重工股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会共召开了八次会
议，并列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司
在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，
对公司定期报告进行了审核，对公司在经营运作、董事和高级管理人员的履职情
况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
2018 年监事会共召开了八次会议，会议审议事项如下：
2018 年 3 月 20 日，公司第三届监事会第六次会议通过了《关于公司 2017
年度报告正文及摘要的议案》；《关于公司 2017 年度审计报告的议案》；《公
司 2017 年度监事会工作报告》；《公司 2017 年度财务决算工作报告》；《公司
2018 年度财务预算报告》；《公司 2017 年度利润分配预案》；《审计委员会
2017 年度工作履职报告》；《公司 2017 年度内部控制评价报告》；《公司 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《公司 2017 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》；《关于公司会计政策变更的议
案》；《关于公司预计 2018 年日常关联交易的议案》；《关于确认公司董事
2018 年度薪酬的议案》；《关于确认公司监事 2018 年度薪酬的议案》。
2018 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第七次会议通过了《关于公司 2018
年第一季度报告全文及正文的议案》。
2018 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第八次会议通过了《关于公司符合重
大资产重组条件的议案》；《关于公司实施本次重大资产重组的议案》；《关于
公司本次交易构成关联交易的议案》；《关于《辽宁福鞍重工股份有限公司重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》；《关于批准公司签署
附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍
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控股有限公司之资产置换协议》的议案》；《关于批准公司签署附生效条件的
《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司
之盈利预测补偿协议》的议案》；《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；《关于本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条规定的议案》；《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》；《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告
与评估报告的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》。
2018 年 6 月 28 日，公司第三届监事会第九次会议通过《关于终止非公开发
行募投项目“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”并将项目剩余募集资
金及利息永久补充流动资金的议案》；《关于提请 2018 年第一次临时股东大会
审议本次交易相关事宜的议案》。
2018 年 7 月 20 日，公司第三届监事会第十次会议通过了《关于变更重大资
产重组方案的议案》；《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；《关于公司
发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》；《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议
案》；《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持
公司股份议案》；关于《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案；《关于批准公司签署附生效条件的《辽宁
福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产协议的
议案》；关于批准公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中
科环境监测有限公司之盈利预测补偿协议》的议案；关于本次交易符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；关于本次交易符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条规定的议案；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次交易相关审计报告、备考
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审阅报告与评估报告的议案》；《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司
采取的填补措施的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》。
2018 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议通过了《关于公司 2018
年半年度报告全文及正文的议案》；《关于公司 2018 年半年度募集资金专项报
告的议案》；《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；《关于
公司 2018 年度部分董事薪酬的议案》；《关于公司 2018 年度部分高级管理人员
薪酬的议案》。
2018 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议通过了关于《公司
2018 年第三季度报告全文及正文》的议案。
2018 年 11 月 29 日，公司第三届监事会第十三次会议通过了关于公司符合
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的议案；《关于
更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》；关于《辽宁福鞍重工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议
案》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，认真履行职责，列席公司董事会会
议和股东大会，对公司决策程序和公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书及
财务总监的履职情况进行了严格的监督，对公司依法规范运作情况进行了监督检
查。监事会认为，公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各
项决议；公司的内部控制制度体系完善，公司能够规范执行内控制度、防范经营
管理风险；各董事和高级管理人员勤勉尽责，执行职务时不存在违反国家法律、
法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
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报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了监督检
查，并根据相关要求认真审议了公司 2018 年的季度、半年度和年度财务报告，
听取了董事会、财务部门负责人员对公司财务情况的说明。监事会认为，公司财
务制度健全，财务管理和运作规范，财务报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》和公司内控制度的各项规定，未发现公司财务有违反财务管理及内
控和制度的行为。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查，情况如下：
关联交易 关联交易 关联交易 2018 年预计金 2018 年实际发
关联交易方
类型 内容 定价原则 额(元) 生额（元）
北京沃尔德沃克科
购买商品 货物采购 市场价格 10,000,000.00 8,318,966.00
技有限公司
福鞍德国有限公司 购买商品 货物采购 市场价格 4,500,000.00 450,769.64
鞍山锅炉厂有限公
购买商品 设备采购 市场价格 3,595,539.34
司
18,000,000.00
鞍山锅炉厂有限公
销售商品 货物销售 市场价格 905,172.41
司
福鞍德国有限公司 销售商品 货物销售 市场价格 1,000,000.00 43,692.88
鞍钢附属企业公司
销售商品 货物销售 市场价格 2,000,000.00 1,202,094.27
建筑机装公司
鞍钢附属企业公司 加工、工
接受劳务 市场价格 3,000,000.00 2,207,084.84
建筑机装公司 程劳务
辽宁能源环境工程
其他 房屋租赁 市场价格 1,500,000.00 1,295,293.65
技术有限公司
合计 40,000,000.00 18,018,613.03
经检查，上述重大关联交易履行必要的审批程序，符合公司《关联交易制度》
的相关规定，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，相关关联交易定
价以市场价格为定价标准，不存在显失公允的情形。上述关联交易事项符合公司
正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。以上关联交易为市场行为，不会影响公司独立性，亦不会导致公
司对关联方形成依赖。
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（四）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况
进行了核查。监事会认为，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司
能够及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，不存在募
集资金投资项目变更情况、不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况、不
存在临时闲置募集资金情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）公司内幕信息知情人登记管理制度的建设及实施情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的建设及实施情况进
行了监督检查。监事会认为，公司内幕信息知情人登记管理制度体系完备、规范，
未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人员违法违规买卖公司股
票的情况。
（六）公司 2018 年度利润分配方案及该方案的执行情况。
报告期内，监事会对公司 2018 年度利润分配方案进行了审议，并对该方案
中股利（或股份）的派发和资本公积金转增股本的执行情况进行了监督。本公司
认为，公司 2018 年度利润分配方案及该方案的执行情况符合《公司法》、《公
司章程》及相关法律法规的规定；在公司 2018 年年度利润分配及资本公积金转
增股本预案披露公告日前六个月内控股股东、公司董事未增减持公司股票，同时，
控股股东及公司董事做出并严格履行了“自上述预案公告之日起未来六个月内不
减持公司股票”的承诺。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设、运行、落实情况以及公司
2018 年度内部控制的自我评价报告进行了审核。监事会认为，公司内部控制制
度健全、完善，内部组织结构完善，内部审计部门及人员配备齐全；公司能够遵
守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及国家
相关法律法规，将内控防范工作方案落实到位，组织实施了 2018 年度内控规范
工作，保证了公司生产业务活动的正常运作和风险的控制，保护了公司资产的安
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全和完整；公司内部控制自我评价报告较为全面、真实、准确地反映了公司内部
控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
三、监事会 2019 年工作计划
首先，公司监事会成员将积极参加中国证券监督管理机构组织的相关培训，
严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和相关
法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责。其次，监事会将加强调研力度，紧密
了解公司的生产经营、管理绩效、员工集中反映的问题等情况，深化风险防范意
识，加强风险防控能力，重点关注公司财务、内部控制、募集资金实际使用、重
大投资以及关联交易等方面的情况，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的
合法权益。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 11 日
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议案四：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
在董事会的正确领导和大力支持下，公司经营管理层带领全体员工共同努力，
结束了2018年的工作。本年度公司的营业收入较2017年度增长了6.92%，主要为
水电设备铸件及转向架、轮毂架体铸件收入增加所致，同时兴奥燃气在本年度也
贡献了1362万的收入额，现将2018年度公司的财务决算情况报告如下，请予以审
议。
公司 2018 年度会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了致同审字(2019)第 110ZA2593 号标准的无保留意见审计报告。
一、公司2018年度主要会计数据及财务指标概况分析
科目 本期数 上年同期金额 变动比例
营业收入 335,359,967.73 313,661,078.71 6.92
营业成本 274,414,028.07 263,745,232.49 4.05
毛利率 18.17% 15.91% 2.26
销售费用 5,569,844.72 6,012,696.46 -7.37
管理费用 21,709,994.74 15,119,481.41 43.59
研发费用 10,695,247.06 6,642,539.75 61.01
财务费用 9,574,596.86 17,838,902.94 -46.33
-
资产减值损失 7,968,537.87 -42,380.69
18,902.28
利润总额 8,717,268.00 9,396,712.96 -7.23
净利润 8,628,546.49 8,866,429.31 -2.68
净利润率 2.57% 2.83% -0.25
基本每股收益（元/股） 0.0426 0.0437 -2.51
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
资产总额 1,389,845,152.69 1,380,239,168.98 0.70
净资产总额 986,771,407.59 981,442,124.62 0.54
每股净资产（元/股） 4.49 4.46 0.54
报告期内，营业收入较 2017 年增加 6.92%，主要原因系水电设备铸件、转
向架、轮毂、架体、天然气销售额增加所致。本期毛利率较 2017 年上升 2.26 个
百分点，主要是由于公司实施了一系列控制成本的举措，包括砂再生系统的投入
使用、在保证质量的前提下控制铸件冒口的重量、对铸件选择合理的地坑进行生
产等一系列的举措，同时公司承接了许多精加工的铸件、产品结构优化，对毛利
的提高有一定的影响。但由于本期的应收账款收回不及时，造成坏账准备增加，
燃气轮机费用的增加等因素抵减了毛利增加的部分，使两年净利润率基本相当。
期间费用较 2017 年增加 4.24%，财务费用、管理费用、研发费用均波动较
大。财务费用中影响最多为贷款利息及汇兑损益，贷款利息支出减少主要为本期
偿还了部分银行贷款所致；汇兑损益较 2017 年末减少了 584 万，系人民币对外
币汇率提高导致。本年研发费用在管理费用中列支，本年单独列支，本年增加的
主要原因为子公司机械制造、燃气轮机研发费用增多所致。管理费用较 2017 年
增加了 43.59%，主要为子公司燃气轮机工资增多所致。每股收益、每股净资产
均与 2017 年相当。
二、2018年度公司财务状况说明
（一）、主要资产项目状况
1、货币资金 15257 万元，较年初 24396 万元减少 37.46%，主要为非公开发
行募集资金本期有 13700 万用于补充流动资金所致。
2、应收账款 33557 万元，较年初 26982 万元增加 24.37%，此金额为扣除坏
账准备的金额。公司本期应收账款增加较多，除了收入增加的原因外，主要为重
点客户账期较长造成。例如 GE 轨道本年的主要的收入都在 5 月份以后，目前 GE
的回款周期为 7-8 个月，因此本年新增的主要收入基本都到账期。
3、预付账款 4828 万元，较年初 5514 万元减少 12.44%，预付款主要为预付
燃气轮机货款、主要零部件及重工生产用材料等款项。
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
4、存货 25493 万元，较年初 20545 万元增加 24.08%，此金额为扣除存货跌
价准备金额。主要原因为 GE 订货量增加导致在产品库存增加。
5、其他流动资产 2837 万元，较年初 2003 万元增加 41.67%，主要原因为本
期预缴的增值税款增多所致。
6、固定资产 39223 万元，较年初 33352 万元增加 5881 万元，在建工程
6941 万元，较年初 11537 万元减少 4597 万元，两项资产变化的主要原因为子公
司机械制造募投项目在建设备及精铸事业部在建设备转固所致。
7、其他非流动资产 798 万元，较年初 3763 万元减少 1766 万元，主要原因
为上期预付设备及工程款本期转入固定资产所致。
（二）、主要负债项目状况
1、短期借款 2018 年末 21600 万元，较年初 19500 万元增加 2100 万元。主
要系本公司 2018 年下半年新增抵押贷款 3100 万所致。
2、应付票据 2018 年末 3900 万元，较年初 6206 万元减少 2306 万元，应付
票据均为银行承兑汇票，主要用于购买原材料、备品备件采购，减少的原因办理
承兑减少所致。
3、应付账款 2018 年末 6156 万元，较年初 6160 万元相当，公司 2015 年至
2018 年应付账期均在 1 年以内，证明应付账款相关的合同履行正常，公司信誉
良好，能够按时偿付应付账款。
4、预收账款 2018 年末 3667 万元，较年初 2663 万元增加 1004 万元,主要原
因为收到客户预收款增加所致。
5、应交税费 2018 年末 154 万元，较年初 44 万元增加 110 万元,主要原因为
本期末需要缴纳税款增多所致。
（三）、经营成果分析
1、营业收入和营业成本
名称 2018 年度 2017 年度
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
收入 成本 收入 成本
主营业务 324,253,879.30 266,663,474.30 280,915,402.09 237,924,668.28
其他业务 11,106,088.43 7,750,553.77 32,745,676.62 25,820,564.21
合计 335,359,967.73 274,414,028.07 313,661,078.71 263,745,232.49
2018 年营业收入 33536 万元，其中主营业务 32425 万元，其他业务 1111 万
元，2017 年营业收入 31366 万元，其中主营业务 28092 万元，其他业务 3275 万
元。主营业务较 2017 年增加 15.43%，其他业务减少 66.08%，主营业务增加主要
原因为 GE 转向架轮毂架体整多所致，其他业务增多的主要原因为本期销售公司
剩余返回料减少所致。
2、主营业务分产品分析
2018 年度 2017 年度 对比情况
产品名称 收入 成本
收入 成本 收入 成本
（%） （%）
火电设备铸
70,470,192.88 63,517,721.80 88,500,238.11 84,897,464.77 -20.37 -25.18
件
水电设备铸
95,875,232.13 80,252,589.94 62,002,009.24 58,744,003.96 54.63 36.61
件
122,252,750.1 114,396,672.9
其他铸件 96,773,552.61 84,061,058.20 6.87 15.12
4 4
机械加工 15,375,052.74 11,694,581.80 13,091,145.10 7,469,425.92 17.45 56.57
商品贸易 6,661,958.25 3,736,518.29 2,925,336.70 2,752,715.43 -- --
天然气销售 13,618,693.16 10,688,509.86 -- --
324,253,879.3 266,663,474.3 280,915,402.0 237,924,668.2
合计 15.43 12.08
0 0 9 8
分产品说明：
1、火电设备铸件：报告期内火电设备铸件收入 7047 万持续下滑，符合年初
对本年度初对火电设备铸件收入的预期。收入虽然下降，但毛利率增加 5.8 个百
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
分点，主要原因为公司对客户的选择以及对产品的选择，个别客户的火电铸件的
整体毛利较高，从而拉高了火电的整体毛利率。
2、水电设备铸件：报告期内水电产品铸件收入增长 54.63%，毛利率较 2017
年增加了 11.04%，收入增加的主要原因为哈电、GE 等客户对公司对的订货量增
加所致。毛利增加的主要原因为国外客户订货价格较合理所致，国外客户的毛利
整体较高，同时公司本年度承接都是吨位较大的铸件，从生产工艺分析，由于冶
炼的固定消耗材料及能源几乎固定，生产大吨位的单位成本将小于小吨位的单位
生产成本。
3、其他铸件：报告期内其他铸件收入增加 6.87%，毛利下降 5.68%，收入增
加的主要原因为转向架、轮毂、架体的订货量增多所致。公司近两年其他铸件的
收入均占主营业务收入的 37%以上，弥补了火电设备铸件收入下降的缺口。2018
年 GE 轨道的毛利率上升 4.51%，主要原因系销售单价上升 4.7%，而单位成本略
比 2017 年低 1.3 个百分点。受 GE 轨道交通内部生产调整影响，2018 年其向福
鞍订购转向架的数量出现了较大幅度的上升，2017 年福鞍向 GE 轨道交通出售各
类轨道交通转向架 186 套，平均单价 16.81 万元/套；2018 年福鞍向 GE 轨道交
通出售各类轨道交通转向架 385 套，平均单价 17.67 万元/套，分别较 2017 年同
期增加了 106.99%和 5.1%。由于产品数量的大幅增加降低了平均固定成本，同时
平均销售单价上升，导致 2018 年转向架销售收入和毛利率大幅上升。导致毛利
率下降的主要因素是国内客户毛利下降的影响，2019 年 GE 轨道的订货量回继续
2018 年的良好态势，将会覆盖其他国内客户毛利较低的影响。
4、机械加工收入：此项列示子公司机械制造对外收入，本年钢结构收入下
降 17.59%，加工收入增加 453 万，钢结构相对加工产品来说毛利率较高，故本
期机械加工整体毛利率下降 19%是由对外加工产品结构变化引起的。
5、商品贸易：此项列示子公司金利华仁对外收入，本期材料销售收入有
2,305 万元收入按净额法列示，因此收入及成本与上期不具有可比性。还原成全
额法后本年度毛利率为 9.86%较 2017 年提高 3.72%，主要为商品贸易的利润增多
所致。
20
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
6、天然气销售：此项列示子公司兴奥燃气对外经营收入，主营液态天然气
（LNG）与气态天然气（CNG）销售。本年度新增收入，贡献毛利 295 万，是公司
新的业务之一。2018 年度共计收入 1362 万，毛利率 21.52%，由于属于零售，因
此现金流也较为出色。公司 2019 年会继续对兴奥燃气投入建设，预计 2019 年会
超越 2018 年经营业绩。
（四）现金流量情况分析
2018 年度现金等价物净增加额-7832 万元，较 2017 年 13119 万元减少
20951 万元。
1、经营活动产生的现金流量净额 2018 年为-5447 万元，较 2017 年 1716 万
元减少 7163 万元。经营性现金流入 2018 年较 2017 年减少 10685 万元，主要原
因为销售商品提供劳务收到的现金减少所致。经营性现金流出减少 3523 万元，
主要原因支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额 2018 年为-3302 万元，较 2017 年-12855
万元增加 9553 万元，主要系 2017 年度子公司机械制造采购非公开发行项目中所
列设备及精铸车间购买设备较多，2018 年无较大的固定资产投入所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额 2018 年为 670 万元，较 2017 年 24596 万
元减少 23926 万元，主要系 2017 年非公开发行募集资金到账所致，2018 年无此
项业务所致。
（五）2018 年度主要财务指标分析
财务指标 2018 年 2017 年 增减变化
流动比率 2.42 2.41 0.01
偿债能力 速动比率 1.63 1.76 -0.13
利息保障倍数 1.79 1.67 0.12
应收账款周转率（次） 1.03 1.17 -0.14
营运能力
存货周转率（次） 1.19 1.37 -0.18
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
总资产周转率（次） 0.24 0.26 -0.01
销售毛利率 18.17% 15.91% 2.26%
销售净利润率 2.57% 2.83% -0.25%
盈利能力
总资产净利润率 0.62% 0.72% -0.10%
净资产收益率 0.88% 1.08% -0.21%
营业收入增长率 6.92% -9.33% 16.25%
发展能力
总资产增长率 0.70% 28.55% -27.85%
1、偿债能力指标，公司流动比率、速动比率较 2017 年变化较小，短期偿债
能力中速动比率较正常值 1 略高，证明公司短期偿债能力强，1 元的流动负债有
1.63 元的速动资产作为偿债保证，其中速动资产为比流动资产变现能力更强的
货币资金、应收账款等流动资产。长期偿债的能力利息保障倍数为 1.79,较 2017
年有所增加，主要原因为公司本年度的利息支出减少，利息保障倍数低于国际公
认标准 3，公司的长期偿债能力较弱。
2、营运能力指标，应收账款周转率降低，存货周转率降低，降低幅度均较
小，应收账款周转率为全年应收账款周转 1.03 次，表明企业的每笔应收账款回
款期间为 350 天，较 17 年周转天数增加，主要原因为本年度客户回款缓慢，未
到账期。存货周转天数为 303 天，较 17 年周转天数增加，表明公司存货占用水
平较高，周转率略低，但是与行业有关，由于铸造行业的制作周期均较长，本公
司与存货周转率与行业情况相匹配。
3、盈利能力指标，销售毛利率增加，其余指标变化较小，销售毛利率增加
主要为公司本年度成本控制较好，产品结构比较优化影响。
4、发展能力指标，营业收入增长率变化较大，主要原因本年度较 2017 年度
收入增长，2017 年度收入较 2016 年度下降影响。总资产率增长率大幅度增加的
原因为上年度公司非公开发行股本溢价造成公司总资产增加，本年度总资产无较
大变化所致。公司 2018 年度拓展其他领域，都取得了不错的进展，同时水电、
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
转向架等产品订货量也在增加，公司 2019 年在会在新的领域中布局，相信 2019
年公司收入和利润会有较大提高。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案五：
关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东、股东代表：
受董事会委托，现将公司2019年财务预算报告如下：
一、预算编制的基础
2019年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2018年度财务报表为基础，
结合2019年整体经济环境、2019年合同签订情况及客户意向、各年平均产品毛利
情况判断，各项目汇总平衡后做出的，以进一步完善业务结构、加强统筹规划、
严控运营风险、促进管理提升。
二、2019年各项财务指标预计情况
单位：万元
项目 2019 年预算数 2018 年同期数 同比增加额 同比增长率
营业收入 57983.15 33536.00 24447.16 72.90%
毛利额 10963.13 6094.59 4868.54 79.88%
毛利率(%) 18.91% 18.17% 0.73% 4.04%
期间费用 5054.00 4754.97 299.03 6.29%
资产减值损失 627.81 796.85 -169.04 -21.21%
利润总额 5211.54 871.73 4339.81 497.84%
净利润 4283.74 862.85 3420.89 396.46%
净利润率(%) 7.39% 2.57% 4.81% 187.14%
基本每股收益（元/
0.18 0.04 0.14 326.59%
股）
净资产收益率(%) 4.27% 0.95% 3.32% 348.98%
经营活动现金流量净额 800.00 -5446.81 6246.81 -114.69%
项 目 2019 年末数 2018 年初数 同比增加额 同比增长率
资产总额 140000.00 138984.52 1015.48 0.73%
净资产总额 102261.72 98677.14 3584.57 3.63%
每股净资产（元/股） 4.65 4.49 0.16 3.63%
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
1、2019年度营业收入预算所涉及的合同已签订73.66%,其余26.34%尚未签订，
收入预算的实现是建立合同基本能按计划实施的假设上。
2、毛利率预算中铸造行业、材料销售行业、燃气经营行业是依据目前主营产品
毛利率、已签约待生产合同预计毛利率、参考上年毛利等因素计算得出，加工行业
毛利按照机械加工毛利确定，燃气轮机毛利率按照燃机成本构成预算及目前采购金
额等因素测算得出。
3、期间费用预算按照销售费用、管理费用、研发费用、财务费用2018情况预计
综合得出，与之相比明显增加，主要为研发费用增加，2019年将燃机研发的投入，
同时铸造业务研发投入也会增加，包括精铸分公司的研发投入。
4、资产减值损失预算参考2018年实际发生资产减值损失，2019年重点关注应收
账款的回款额，对于账期长、金额大的国内客户严格把控。一方面紧抓新增应收账
款回款，一方面紧盯沉积应收账款，严格按照每月回款计划，预计年末计提坏账准
备及存货跌价准备在628万左右。
5、利润总额、净利润预算增加主要是由于铸造业务收入增加所致，2019年重工
股份长线产品转向架及轮毂架体会继续延续2018年订货情况，由于是长线产品，毛
利率相对异形件较高，因此拉动了整体利润，同时预计燃机的销售也会增加利润。
6、基本每股收益、净资产收益率预算较2018年变化很大，主要由于2019年收入
利润预计增多所致。
7、资产总额预算增加主要系生产经营产生的应收账款增加、固定资产及在建工
程增加所致。
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
1、按照计划积极做好生产工作
目前，公司2019年重工铸件业务收入预算所涉及合同已签订78.42%；燃气销售
业务为零售业务，客户资源比较稳定，全年收入按照以往月份平均计；燃机业务预
计在本年度能实现收入；对外加工及材料销售业务目前尚未签订合同，但是金额较
总预计金额较小，且预计时比较保守。公司会积极做好生产安排，精细生产管理，
按合同按工期保质保量完工，杜绝因质量问题造成的拖期现象，积极与客户沟通，
减少因其他不确定因素产生的合同变更情况。下一步公司对外加工业务的合同签订
及精铸业务的合同签订。
2、深化对外销售服务、提升对内管理
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
进一步完善以客户订单为导向的服务体系，增强公司技术水平。完善授权管理，
强化审计制度，加大信息系统推进力度；推进落实材料招标采购、成本目标管理等
措施，向管理要效益，进一步提升公司盈利空间。
3、强化人力资源管理
以提高效率，激发员工积极性为准则，严格控制人员编制；加强对青年骨干的
培养，打造年轻团队；加强梯队人员筛选，落实培养目标。
4、全面加强资金管理
进一步加强资金使用管理，完善资金计划及平衡考核管理制度；拓宽融资渠道，
降低融资成本。
5、完善应收账款管理办法
对于逾期应收账款，按照管理办法定时催收。做好回款规划，与资金管理紧密
结合，合理运用资金。
特别说明:本公司制定的2019年度财务预算报告是公司2019年度公司经营管理
工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2019年
盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市
场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬
请广大投资者特别注意。另本公司正在筹划重大资产重组事项，如重组成功相关业
务会产生变更，因此导致该预算产生变化。重大资产重组事项尚需中国证券监督管
理委员会行政许可，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东审议
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案六：
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润
135,470,247.69 元，加上本期归属于母公司股东的净利润 9,378,162.34 元，
按 照母公司净利润 5,504,358.72 元提取 10%法定盈余公积 550,435.87 元，
2018 年 7 月 16 日,公司完成 2017 年度利润分配方案，分配现金股利
3,299,263.52 元，2018 年末未分配利润为 140,998,710.64 元。
公司根据 2018 年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成
长需求，公司拟以股权登记日总股本 219,950,901 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），合计派发现金红利 3,299,263.52 元。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案七：
关于公司续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
负责公司及合并报表范围内的子公司 2019 年度财务会计报表审计、募集资金存
放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
28
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案八：
关于审议公司2018年日常关联交易完成情况及
预计2019年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、2018 年日常关联交易情况
公司第三届董事会第九次会议及 2017 年股东大会审议通过了《关于公司预
计 2018 年度日常关联交易的议案》，预计 2018 年度公司与关联方发生的日常关
联交易 4,000.00 万元。2018 年度公司与关联方发生日常关联交易 1,801.86 万
元，较预计减少 2,198.14 万元 。
2018 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
关联交易 关联交易 关联交易 2018 年预计金 2018 年实际发
关联交易方
类型 内容 定价原则 额(元) 生额（元）
北京沃尔德沃克科
购买商品 货物采购 市场价格 10,000,000.00 8,318,966.00
技有限公司
福鞍德国有限公司 购买商品 货物采购 市场价格 4,500,000.00 450,769.64
鞍山锅炉厂有限公
购买商品 设备采购 市场价格 3,595,539.34
司
18,000,000.00
鞍山锅炉厂有限公
销售商品 货物销售 市场价格 905,172.41
司
福鞍德国有限公司 销售商品 货物销售 市场价格 1,000,000.00 43,692.88
鞍钢附属企业公司
销售商品 货物销售 市场价格 2,000,000.00 1,202,094.27
建筑机装公司
鞍钢附属企业公司 加工、工
接受劳务 市场价格 3,000,000.00 2,207,084.84
建筑机装公司 程劳务
辽宁能源环境工程
其他 房屋租赁 市场价格 1,500,000.00 1,295,293.65
技术有限公司
合计 40,000,000.00 18,018,613.03
二、预计 2019 年度日常关联交易情况
2019 年度公司与关联方发生日常关联交易预计 3,500.00 万元，具体情况见
下表：
关联交易方 关联交易 关联交易 关联交易定 2019 年预计金额
29
辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
类型 内容 价原则
北京沃尔德沃克科技有
购买商品 货物采购 市场价格 20,000,000.00
限公司
鞍山锅炉厂有限公司 购买商品 设备采购 市场价格 2,000,000.00
鞍山锅炉厂有限公司 销售商品 货物销售 市场价格 2,000,000.00
鞍钢附属企业公司建筑
销售商品 货物销售 市场价格 2,000,000.00
机装公司
鞍钢附属企业公司建筑 加工、工
接受劳务 市场价格 7,000,000.00
机装公司 程劳务
辽宁能源环境工程技术
其他 房屋租赁 市场价格 2,000,000.00
有限公司
合计 35,000,000.00
三、关联方介绍和关联关系
关联方名称 注册资本 主营业务 法定代表人 关联关系
北京沃尔德 技术开发技术推广、技术转 与实际控制人关系
沃克科技 5000 万元 让、技术咨询、技术服务、销 吕思琦 密切的家庭成员直
有限公司 售通讯设备、电子产品等 接控制的其他公司
鞍山锅炉厂 A 级锅炉、A 级起重机、A2 级
29634 万元 时兆胜
有限公司 第三类低、中压容器制造等 同一实际控制人
生产技术转让，各种发电机
组，制热系统所需的铸件和锻
福鞍德国
25000 欧元 件的销售，各类企业所需的项 黄天枢 同一实际控制人
有限公司
目业务以及与项目相关的各类
服务。
房屋建筑二级、通用设备照
鞍钢附属企 明、采暖设备安装、制冷空
业公司建筑 5000 万元 调、发变电设备修理、掘井、 朱庆义 同一实际控制人
机装公司 衡器仪表安装、调试；电气设
备维修、自动化工程安装等
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
辽宁能源环 粉煤灰、炉底渣、脱硫附产物
关键管理人员控制
境工程技术 2100 万元 装置设备维护、回收、加工制 张轶妍
的其他公司
有限公司 作、销售等
四、关联交易主要内容和定价政策
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠
互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供
产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进
行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产
经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公
司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易
的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019年4月11日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案九：
关于公司2019年度银行综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司 2019 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进
行， 结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2019 年度公司需
申请 银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过 50000 万元，金融服务内
容包括 但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实
际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长穆建华、
法定代表人石鹏和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、
贷款 的决定等相关事宜，授权期限自2018 年度股东大会审议通过后至 2019 年
度股东大会。
辽宁福鞍重工股份有限公司
2019 年 4 月 11 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十：
关于确认公司董事2019年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
就关于确认公司董事2019年度薪酬的议案作如下说明：
10.01关于董事穆建华2019年度薪酬的议案：董事穆建华每年36万元。
10.02 关于董事李士俊 2019 年度薪酬的议案：李士俊不在公司领取薪酬。
10.03 关于董事孙辉 2019 年度薪酬的议案：孙辉不在公司领取薪酬。
10.04 关于董事石鹏 2019 年度薪酬的议案：董事石鹏每年 30 万元。
10.05 关于董事李静 2019 年度薪酬的议案：董事李静每年 18 万元。
10.06 关于董事秦帅 2019 年度薪酬的议案：董事秦帅每年 9.6 万元。
10.07 关于董事赵爱民 2019 年度薪酬的议案：董事赵爱民的独立董事津贴
每年 4 万元。
10.08 关于董事黄鹏 2019 年度薪酬的议案：董事黄鹏的独立董事津贴每年 4
万元。
10.09 关于董事王谦 2019 年度薪酬的议案：董事王谦的独立董事津贴每年 4
万元。
逐项表决时关联股东回避表决。
请各位股东审议
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于确认公司监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
就关于确认公司监事 2019 年度薪酬的议案作如下说明：
11.01 关于确认公司监事张轶妍 2019 年度薪酬的议案：张轶妍不在公司领
取薪酬。
11.02 关于确认公司监事勾敏 2019 年度薪酬的议案：勾敏不在公司领取薪
酬。
11.03 关于确认公司监事范振洲 2019 年度薪酬的议案：职工代表监事范振
洲每年 6 万元。
逐项表决时关联股东回避表决。
请各位股东审议。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 11 日
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
听取事项：
公司 2018 年度独立董事述职报告
2018 年，作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理
准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定和要求，
在 2018 年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，
切实维护了公司和全体股东的利益，现将 2018 年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事 3 名，分别是赵爱民先生、黄鹏先生、王谦女士。其中王
谦女士为会计专业人员，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配
置的要求。独立董事简介如下：
赵爱民先生，1962 年生,博士学历，教授、博士生导师。历任北京科技大学
助教、讲师、副教授，德国亚琛工业大学访问学者、副教授。现任北京科技大学
教授、博士生导师、中国铸造协会专家委员会委员。
黄鹏先生，1977 年出生，法律硕士，具有司法职业资格、律师从业资格。
历任北京康达律师事务所律师，北京德恒律师事务所律师，北京中银（沈阳）律
师事务所合伙人。现就职于北京金诚同达律师事务所高级合伙人，哈尔滨汇焓科
技有限公司董事，沈阳天弘益华投资有限公司执行董事，奥维通信股份有限公司
独立董事，铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事。
王谦女士，1971 年生，研究生学历，注册会计师（非执业会员）。历任辽
宁科技大学讲师、教授。现任辽宁科技大学工商管理学院教授。
二、年度履职情况
1、参加董事会和股东大会情况
2018 年，我们参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，
并认为 2018 年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项能够履行相关程序，合法有效。2018 年度，我们出席董事会和股东大
会会议情况如下：
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
出席董事会情况
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续 出席股东
姓名
事会次数 次数 次数 三次未参 大会情况
加会议
赵爱民 10 6 4 0 否 2
黄鹏 9 6 1 2 否 2
王谦 10 9 0 1 否 2
2018 年度，公司共召开了 10 次董事会会议，我们按照相关规定出席了董事
会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东
利益。2018 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为
这些议案未损害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
2、对公司进行现场调查的情况
2018 年任期内，我们利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研，并与
公司董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切联系，了解公司日
常生产经营情况，同时关注报刊、网络等媒介对于公司的报道，加深对公司的认
识。
3、发表独立意见情况
2018 年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司运作、财务管理、内
部控制等情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的
作用。我们根据相关规定对有关意见发表了独立意见。
三、重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于关联方发生的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易 关联交易 关联交易 2018 年预计金 2018 年实际发
关联交易方
类型 内容 定价原则 额(元) 生额（元）
北京沃尔德沃克科
购买商品 货物采购 市场价格 10,000,000.00 8,318,966.00
技有限公司
福鞍德国有限公司 购买商品 货物采购 市场价格 4,500,000.00 450,769.64
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
鞍山锅炉厂有限公
购买商品 设备采购 市场价格 3,595,539.34
司
18,000,000.00
鞍山锅炉厂有限公
销售商品 货物销售 市场价格 905,172.41
司
福鞍德国有限公司 销售商品 货物销售 市场价格 1,000,000.00 43,692.88
鞍钢附属企业公司
销售商品 货物销售 市场价格 2,000,000.00 1,202,094.27
建筑机装公司
鞍钢附属企业公司 加工、工
接受劳务 市场价格 3,000,000.00 2,207,084.84
建筑机装公司 程劳务
辽宁能源环境工程
其他 房屋租赁 市场价格 1,500,000.00 1,295,293.65
技术有限公司
合计 40,000,000.00 18,018,613.03
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易
的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，除为全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司贷款提供担保外，公
司不存在对外担保事项。
（三）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕666 号）核准，并经上海证券交易所同意，
本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特
定对象非公开发行了普通股（A 股）股票 19,950,901 股，发行价为每股人民币
17.19 元。截至 2017 年 10 月 25 日，本公司共募集资金 342,955,988.19 元，扣
除发行费用 11,978,951.09 元后，募集资金净额为 330,977,037.10 元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）
第 110ZC0361 号《验资报告》验证。
2018 年度，本公司非公开发行募集资金使用情况为：
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（1）以募集资金直接投入募投项目 10,400,000.00 元。截至 2018 年 12 月
31 日，本公司募集资金累计直接投入募投项目 78,680,000.00 元。
（2）置换发行费用 770,617.40 元。
（3）2018 年 8 月 27 日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用总额不
超过 13,700.00 万元（含 13,700.00 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，该笔资金仅限于与本公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过
12 个月。本公司实际使用 137,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 累 计 投 入
179,302,322.55 元，暂时补充流动资金 137,000,000.00 元，尚未使用的金额为
15,141,877.02 元（其中募集资金 14,674,714.55 元，专户存储累计利息扣除手
续费 467,162.47 元）。
经认真核对公司 2018 年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对
公司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度
存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）高级管理人员薪酬以及提名情况
报告期内公司更换了部分董事及高级管理人员，根据第三届董事会提名我
们认为：董事、高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。提名的董事、高级管理人员完全具备担任本公司高级管理
人员的资格。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润
135,470,247.69 元，加上本期归属于母公司股东的净利润 9,378,162.34 元，按
照母公司净利润 5,504,358.72 元提取 10%法定盈余公积 550,435.87 元，2018
年 7 月 16 日,公司完成 2017 年度利润分配方案，分配现金股利 3,299,263.52 元，
2018 年末未分配利润为 140,998,710.64 元。
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司根据 2018 年度生产经营情况，并综合考虑公司所处发展阶段和未来成
长需求，公司拟以股权登记日总股本 219,950,901 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），合计派发现金红利 3,299,263.52 元。
我们认为，公司 2018 年年度利润分配本方案在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成
长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该方案符合相关法
律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
（七）公司及股东承诺履行情况
经我们自查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反
所作承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
2018 年度，公司披露定期报告 3 项（2018 年一季报、半年报、三季报），
临时公告 81 项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我们检查了公司信
息披露情况，我们认为公司的信息披露工作能够符合相关法律法规要求，遵守
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、
准确、完整、及时、有效的履行好信息披露义务。
（九）内部控制执行情况
自公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度
逐步建立健全。目前，公司已经建立了较为科学、规范的法人治理结构。通过对
公司内部控制的调查，在认真阅读了《公司内部控制评价报告》基础上，我们认
为：公司的内部控制制度能够在公司的各个环节体现。报告期内，公司建立健全
了内部控制体系，切实地维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会下设专门委员会工作情况
目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核
委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名
委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，通过各专门委
员会协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事和决策的专业化和高效化。
报告期内，审计委员会共召开了 4 次会议分别审议了《公司 2017 年年度报告》、
《公司 2017 年内部控制自我评价报告》、《公司 2018 年第一季度报告》、《公
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辽宁福鞍重工股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
司 2018 年半年度报告摘要》、《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》、《公司 2018 年三季度报告正文及全文》。
四、总体评价和建议
任期内，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、
忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合
法权益不受损害。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范
运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业
绩回报股东。
特此报告。
独立董事：赵爱民、黄鹏、王谦
2019 年 4 月 11 日
40
