北京天健兴业资产评估有限公司关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产
行政许可项目审查一次反馈意见的回复
北京天健兴业资产评估有限公司关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产
行政许可项目审查一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会
2019 年 4 月 4 日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（182145 号）（以下简称“反馈意见”）就辽宁福鞍重工股份有限
公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见，北
京天健兴业资产评估有限公司作为本次资产评估机构，对反馈意见进行了审慎
核查，现就反馈意见中涉及资产评估问题回复如下：
2、申请文件显示，本次交易后，借助设计院在能源管理工程服务上积累的
经验，双方可有效整合各自渠道资源，提升整体市场开拓能力，上市公司将进
一步加大燃气轮机设计装配投入力度，促成公司业务整合升级，形成从燃气轮
机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链。请你公司：1）结合财务指
标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式。2）补充披露交易完成后，上市公司与设计院在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 （如
有）。3）补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方
面的具体体现，及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
三、补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方
面的具体体现，及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响。
由于本次交易完成后上市公司与设计院的协同效应难以量化，因此，本次
估值是基于设计院独立的经营业务进行的，预测期内未考虑上市公司与设计院
在市场、业务、客户、技术等方面协同效应，即标的资产的估值没有包含协同
效应产生的价值，也不会对本次交易作价产生具体影响，该做法符合谨慎性原
则，有利于保护中小股东利益。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为，本次基于设计院独立的经营业务进行估值，未考虑
上市公司与设计院在市场、业务、客户、技术方面协同效应对本次交易作价的
具体影响是合理的。
6、申请文件显示，设计院属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人
员是其维持核心竞争力的关键因素。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术
人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等。2）标的资产对上述核心技
术人员是否存在技术依赖，如有，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否
已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限
于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。3）如无相关安排，
现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队伍稳定，及
其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、标的资产对核心技术人员不存在技术依赖
设计院的研发战略由公司研发、销售、工程、项目等部门根据市场需求、
行业发展等情况共同研究制定。研发过程中，研发项目组负责人主要负责统筹
工作，其他研发技术人员分别负责细分技术点的攻关。因此，设计院核心技术
的形成主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。上
述核心技术人员主要负责部门规划、领导及统筹等重要工作，为设计院实施战
略提供技术研发保障。因此，设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖。
而且，设计院具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科
学规范的研发职级评估标准及流程，既满足设计院在不同发展阶段、不同时期
对不同能力等级人才的需求及把控，形成阶梯形的人才队伍，也为员工晋升及
职业规划提供清晰指引。设计院具有的较为完善的研发体系及研发团队，充分
保证了技术研发的持续性和稳定性，也降低了公司对单个技术人员的依赖程
度。
综上所述，设计院研发体系成熟，内部培养机制相对完善，不存在对上述
核心技术人员的技术依赖。
二、关于核心技术人员稳定的安排
（一）持续任职及竞业禁止
设计院与其核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密及竞业限制协议
书》，核心技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期；而且约定了核
心技术人员必须严守商业秘密；并且禁止核心技术人员在任职期间或离职后 36
个月内未经设计院事先书面同意从事任何生产、经营与设计院有竞争关系的同
类产品或业务。该措施将能够有效防范核心技术人员及核心技术的流失。
此外，核心技术人员已签署了《避免同业竞争的承诺》。
（二）良好的薪酬体系
设计院为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根
据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体
系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
（三）加强团队建设
设计院将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样
化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，
强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
（四）激励计划
本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员
工持股计划、股权激励计划等方式，从而实现设计院核心技术人员持股，使其
分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
（五）本次交易完成后上市公司将保持设计院经营团队的相对独立性和稳
定性
本次交易完成后，设计院将纳入上市公司整体管理体系。上市公司充分认
可设计院现有经营团队，设计院在符合上市公司董事会确立的整体经营目标情
况下，上市公司不干预设计院日常经营管理，保持设计院经营团队的相对独立
性和稳定性。
综上，本次交易中，设计院制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措
施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将
最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元
化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。对标的资产估值不会产生影响。
三、核查意见
经核查，评估师认为：
设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖。设计院已经制定了保留核心
技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证设计院核心技术人员的稳定
性；而且，上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策
略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。
20、申请文件显示，收益法评估时，标的资产预测期折现率为 10.34%。
请你公司结合近期可比案例、标的资产行业分类，补充披露本次交易收益法评
估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收益法评估中折现率各参数确定过程如下
（一）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：设计院的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（二）折现率具体参数的确定
1.无风险收益率的确定
无风险收益率取天健评估公司技术标准委员会从 WIND 资讯系统所披露信
息中统计的 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.88%确定。
2.贝塔系数 βL 的确定
（1）计算公式
权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：设计院的所得税税率；
D/E：设计院的目标资本结构。
（2）设计院无财务杠杠 βU 的确定
根据设计院的业务特点，评估师通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股
可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值
作为设计院的 βU 值，结果如下：
序号 股票名称 股票代码 剔除财务杠杆β
1 清新环境 002573.SZ 0.6499
2 远达环保 600292.SH 0.6965
3 三维丝 300056.SZ 0.5808
平均值 0.6424
（3）设计院资本结构 D/E 的确定
目标资本结构取设计院自身资本结构 D/ E 为 0。设计院评估基准日执行的
所得税税率为 15%。
（4）βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出设计院的权
益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.6424
3.市场风险溢价的确定
市场风险溢价的计算公式为：中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+
中国股票市场违约贴息
本次评估市场风险溢价取天健评估公司技术标准委员会计算得到的评估基
准日中国市场风险溢价 6.94%。
4.设计院特定风险调整系数的确定
设计院主要从事脱硫、脱硝、除尘环保改造工程；脱硫、脱硝、除尘系统
运营维护，热电联产动力工区整体工程设计施工和运行维护；新能源发电、分
布式能源设计建设；节能减排综合利用项目设计、施工、技术咨询等，设计院
目前处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，存在进行融资的财务风险；设
计院技术研发队伍处于发展壮大过程中，工程设计建设过程中还可能存在一定
的风险。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
5.折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出设计院的权益资
本成本。
K e R f MRP Rc
＝10.34%
（2）计算加权平均资本成本
债务资本报酬率取评估基准日人民银行贷款基准利率 4.35%，将上述确定
的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出设计院的加权平均资本成
本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝10.34%
二、可比交易案例比较情况
可比交易案例折现率及各项参数的比较情况如下表所示：
无风险 市场期 特定
上市公司
标的公司名称 基准日 折现率% 收益 望报酬 β 值 风险
名称
率% 率% 系数%
江苏康博工业固体废弃物处
永清环保 2017.9.30 11.1 3.57 6.96 0.788 2
置有限公司
12.8- 1.102-
维尔利 苏州汉风科技发展有限公司 2016.8.31 2.82 7.23 2
14.8 1.378
0.992-
维尔利 南京都乐制冷设备有限公司 2016.8.31 14-14.5 2.82 7.23 4
1.061
旺能环境 浙江旺能环保股份有限公司 2016.9.30 8.70 3.93 8.08 0.6836 1.5
中环装备 江苏兆盛环保股份有限公司 2017.7.31 11 3.57 6.96 0.952 2
最高值 14.8 3.93 8.08 1.378 4
最低值 8.70 2.82 6.96 0.6836 1.5
平均值 11.77 3.34 7.29 0.9380 2.3
设计院 10.34 3.88 6.94 0.6424 2
设计院与可比案例中的标的公司为同行业。由上表可知，设计院本次评估
计算折现率所选取的参数基本处于可比交易案例的取值范围内。本次评估折现
率为 10.34%，可比交易案例的折现率平均值为 11.77%，与设计院评估基准日
2017 年 12 月 31 日较为接近的永清环保和中环装备可比交易案例的折现率平均
值为 11.05%。本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率平均值较
为接近，折现率较为合理。
三、预测过程中可比上市公司选择的合理性
本次评估中选取了三家同行业可比上市公司，可比上市公司基本情况如
下：
（一）清新环境（股票代码 002573），成立于 2001 年 09 月 03 日，是集
大型燃煤电厂烟气脱硫技术研发、脱硫系统设计、湿干法脱硫装置建造、脱硫
特许经营于一体的技术领先、业绩优良的高科技电力环保企业。主营业务为燃
煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营。主要产品为所建造的燃煤电厂烟气脱硫装
置。拥有技术领先的脱硫核心技术；拥有齐全的从事脱硫系统设计与建造、脱
硫特许经营的业务资质。
（二）远达环保（股票代码 600292），成立于 1994 年 06 月 30 日，是由
国家电力投资集团公司控股、以环保为主业的上市公司。现已形成以环保工
程、产品制造与技术服务三大价值链为核心，以技术进步和科技创新为支撑的
产业构架体系，业务范围已涉及脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经
营、脱硝催化剂制造及再生、水处理、核电站中低放核废物处理及核废物处置
场建设、节能等多个领域。
（三）三维丝（股票代码 300056），成立于 2003 年 03 月 23 日，目前主
营业务主要包含三大业务板块：烟气岛治理(除尘、脱硝、脱硫等大气治理)、
清洁能源投资运营、散物料输储系统。公司的主营业务涵盖了原有的袋式除尘
器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售，烟气脱硝核心部件业务以及
拓展环保行业烟气治理相关 BOT 的业务，还增加了散物料输储系统业务。公司
与高温烟气治理相关的主营业务突出，除尘、脱硝及 BOT 业务的最终客户都主
要属于火力发电行业。
选取的三家可比上市公司资本结构、β 权益较为接近，与设计院在主营业
务内容，业务结构方面较为相似，选取的可比上市公司较为合理。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次设计院评估计算折现率所选取的各项参数基本处于可比交易案例的取
值 范 围内，本次评估折现率为 10.34% ，可比交易案例的折现率平均值为
11.77%，与设计院评估基准日 2017 年 12 月 31 日较为接近的可比交易案例的
折现率平均值为 11.05%，本次评估所选取的折现率与同行业可比交易案例的
折现率平均值较为接近，折现率较为合理。可比上市公司选取较为合理。
21、申请文件显示，截至 2017 年 12 月 31 日，设计院归属于母公司所有
者权益账面值为 14,614.12 万元，评估值为 113,63.35 万元，评估增值率为
677.56%，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，比原评估价值增加 3,842.28
万元。本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为 14.76 倍，按照
业绩承诺期平均净利润计算的市盈率为 11.36 倍，高于可比交易承诺期平均
值。请你公司：1）结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披
露标的资产收益法评估增值的主要原因及合理性。2）补充披露最近一期评估主
要过程，分析两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性，
最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性。3）请逐项分析本次收益法评
估中的主要假设的合理性，对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述评估增值率、市盈率及近期可比案例情况，补充披露标的资
产收益法评估增值的主要原因及合理性
（一）近期可比案例情况统计
本次根据设计院所从事的主营业务选取了 A 股市场 2017 年以来，重大资
产重组标的属于生态保护和环境治理行业的可比交易，对选取的可比交易市盈
率指标进行了统计分析，具体情况如下：
市盈率（倍）
交易内容 交易公告时间
承诺期第一年 承诺期平均
永清环保定增收购康博固废 100%股权 2018 年 1 月 26 日 10.13 9.68
维尔利拟定增收购汉风科技 100%股权和
2017 年 5 月 4 日 24.00 8.79
都乐制冷 100%股权
美欣达定增收购旺能环保 100%股权 2017 年 10 月 12 日 17.71 13.56
中环装备发行股份收购兆盛环保股权
2018 年 5 月 26 日 12.86 10.69
100%股权
平均值 16.18 10.68
设计院 14.76 11.36
由上表可知，可比交易标的资产按照盈利承诺第一年净利润计算的平均市
盈率为 16.18 倍，业绩承诺期平均净利润计算的平均市盈率为 10.68 倍，本次
设计院按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为 14.76 倍，低于可比交易平均
市盈率；按照业绩承诺期平均净利润计算的市盈率为 11.36 倍，与可比交易市
盈率平均值接近。
（二）标的资产增值的主要原因
设计院为脱硫、脱硝、除尘环保改造工程；脱硫、脱硝、除尘系统运营维
护；热电联产动力工区整体工程设计施工和运行维护企业，属轻资产高新技术
企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业
经营资质、研发能力、人力资源、客户关系、商誉等重要的无形资源的贡献。
收益法考虑企业价值为一个有机的结合体，设计院改制后经过近几年的发
展，目前拥有较强的获利能力。通过技术人员的引进，技术储备较强，技术人
员结构合理，项目合格率高，且主要运行指标均好于技术协议约定标准。在大
气治理、余热利用、热电联产和分布式能源等业务领域都有了技术突破，拥有
优势明显的方案设计能力，可以为客户设计一次性投资低、运行费用低、利润
高的优化方案。其整体价值体现于企业所有环境因素和内部条件共同作用的未
来预期收益能力。
2018 年国务院政府工作报告中提出树立绿水青山就是金山银山理念，以前
所未有的决心和力度加强生态环境保护，重拳整治大气污染，加强散煤治理，
推进重点行业节能减排，体现了国家对环境保护的愈发重视，环保行业未来发
展前景较好。根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014—2020
年）》，《能源发展“十三五规划”》，《国务院关于印发“十三五”节能减排综合
工作方案的通知》（国发[2016] 74 号）等一系列文件，国家未来将大力发展天
然气分布式能源、加快发展热电联产和集中供热、加快余热余能利用等，设计
院在该类业务领域也占有了一定的市场，未来的发展空间较大，发展前景较
好。
综上分析，我们认为设计院本次收益法评估增值是合理的。
二、补充披露最近一期评估主要过程，分析两次评估值之间的核心假设、
参数等存在差异的原因及合理性，最近一期评估较原评估增值的主要原因及合
理性
（一）最近一期评估主要过程
1.营业收入
（1）设计费区分为 EPC 总承包设计费和单独设计费，对于 EPC 总承包设
计费，以历史年度 EPC 总承包设计费收入占 EPC 总承包设备和工程收入的比
例，乘以预测年度 EPC 总承包设备和工程的预测额，历史年度 EPC 总承包设
计占 EPC 总承包设备和工程收入的比例为 1.69%，；对于单独设计费，以历史
年度实际发生的单独设计费为基础，不考虑增长进行预测。
（2）设备和工程
1）2019 年设备和工程营业收入的预测以 2018 年已实现设备和工程业务
收入为基础，取设计院历史年度自身的设备和工程收入复合增长率 29.48%进
行测算。
2）考虑国家政策的大力支持会导致市场分割的速度将加快，市场竞争将加
大，这样会导致设计院后续的增长速度逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平
稳，设计院的业务增长速度也将趋于平稳。根据中投顾问预测，预计到 2022 年
中国环保产业营业收入的年均复合增长率约为 15.15%，因此本次对设计院 2019
年以后期间设备和工程收入的预测增长，在公司整体营业收入增长率符合中投
顾问预测的未来环保产业营业收入年均复合增长率基础上考虑平稳下滑，最终
详细预测期截止 2022 年的营业收入复合增长率接近中投顾问预测的复合增长
率，2023 年以后的设备和工程收入不再进一步考虑其增长放缓。
（3）运营费收入的预测，以设计院基准日正在运营的项目为主，根据历史
年度各项目每年实际的运营费收入和收入增长趋势进行预测。对于潜在的有意
向合作的运营项目，根据类似运营项目的收入规模进行预测。
2.营业成本
（1）设计费营业成本，以设计院该细分业务的历史年度平均毛利率为基础
进行预测。随着公司业务范围的拓展，公司收入规模的扩大，公司面临的竞争
会越来越多，毛利率会有降低。因此预测期间适当的考虑设计费毛利率的下
降。
（2）设备和工程营业成本预测，以环保行业毛利率与设计院设备和工程毛
利率对比，取低值。即：历史年度设备平均毛利率高于行业毛利率，则设备以
行业毛利率进行营业成本预测；历史年度工程平均毛利率低于行业毛利率，则
工程以设计院历史年度工程平均毛利率进行营业成本预测。同时考虑随着公司
业务领域的拓展，收入规模的扩大，设计院面临的市场竞争会越来越激烈，会
导致成本有所上升，毛利率下降。因此预测各期毛利率考虑一定的下降。
（3）运营项目营业成本的预测，逐个分析各项目历史年度毛利率水平及毛
利率水平变动趋势，按各项目的实际毛利率进行营业成本的测算，随着运营装
置的逐步老化和市场竞争的逐渐激烈，会导致公司的运营成本上升，毛利率下
降，因此预测期间运营项目毛利率考虑一定的下降。
3.税金及附加
城建税、教育费附加以应缴增值税为基础，城建税按 7%税率、教育费附
加按 5%税率进行测算；车船税按实际缴纳金额测算；印花税以营业收入为基
础按 0.03%税率进行测算。
4.销售费用
销售费用中：（1）工资根据设计院未来业务状况和业务发展情况对销售人
员配置的需求进行预测。
（2）业务招待费、差旅费、办公费为与销售收入相关的费用，以各费用与
销售收入的比例为依据进行预测。
5.管理费用
管理费用明分为固定部分和可变部分：
（1）固定部分，为折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销；
（2）可变部分，包括工资、职工教育经费、工会经费、残疾人保障金、业
务招待费、办公费、差旅费、租赁费、运输费、车辆险、研发支出等
预测时：
1）折旧、摊销根据基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用账面值和企
业会计政策规定的折旧、摊销年限计算。
2）工资包括工资、社保费用、住房公积金等，工资根据设计院管理人员人
数、人均工资，设计院未来业务状况和业务发展情况对管理人员人数增加要
求，薪酬调整制度进行预测。职工教育经费、工会经费、残疾人保障金按历史
年度该类费用与工资的比例关系进行预测。
3）租赁费根据设计院与鞍山激光产业园服务中心有限公司签订的租赁合同
和设计院核定的租金计算办法进行预测。
4）业务招待费、办公费、差旅费、运输费、按历史年度实际发生额并考虑
小幅度增长预测，增长幅度约 2%。
5）车辆险、水电煤气费、低值易耗品等其他管理费用本次预测以历史年度
实际发生额为基础进行预测。
6）研发费主要为研发人员的工资、折旧、材料、燃料及动力、技术服务费
等，本次对研发费用的预测根据设计院目前研发人员配置，未来业务发展情况
对研发人员新增数量的需求，按研发人员工资标准和未来预计的薪酬调整周期
进行测算。
6..折旧、摊销
折旧、摊销按设计院基准日现有的固定资产、无形资产和长期待摊费用账
面金额和会计政策规定的折旧、摊销年限进行预测。永续期折旧、摊销按详细
预测期间折旧、摊销金额确定。
7.营运资金
营业资金的预测，以设计院存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转
率，以各周转率分别测算预测期间存货、应收账款和应付账款。预付账款、其
他应收款、预收账款、其他应付款以占收入或成本的比例，根据预测年度相关
数据测算得出未来各年度的、预付账款、其他应收款、预收账款、其他应付
款。应交税费按一个月税金及附加和一个季度企业所得税测算。
各预测年度的营运资金=各年最低现金保有量＋存货＋应收账款＋预付账款
＋其他应收款－应付账款－预收账款－应交税费－其他应付款；营运资金增加
额=当年营运资金金额－上一年底营运资金金额。
8.资本性支出
假设每期计提折旧额和摊销额都用于现有固定资产和其他无形资产软件的
更新支出，以此作为更新改造资本性支出。设计院目前并无明确的扩展经营场
所及购置大量新增设备的需求，预测期间不考虑增量资本性支出。永续期资本
性支出按详细预测期间资本性支出确定。
（二）两次评估值之间的核心假设、参数等存在差异的原因及合理性
1.两次评估的核心假设对比如下：
前次评估假设 最近一期评估假设
（二）收益法评估假设： （二）收益法评估假设：
12.辽宁冶金设计院收入以设备采购、工程施工、 12. 辽宁冶金设计院收入以环保设备、环保工程、
运营为主，企业改制完成后，公司设备采购、工程 运营为主，企业改制完成后，公司环保设备、环保
施工业务逐步向分布式能源、热电联产、余热利用 工程业务逐步向分布式能源、热电联产、余热利用
领域拓展，市场占有率逐步上升；运营从 2016 年 领域拓展，市场占有率逐步上升；运营从 2016 年开
开始逐步拓展至鞍钢集团及其各分子公司和鞍山市 始逐步拓展至鞍钢集团及其各分子公司和鞍山市供
供热有限责任公司前峪、梨花峪、解放路热源厂 热有限责任公司前峪、梨花峪、解放路热源厂等，
等，假设评估基准日后其设备采购、工程施工、运 假设评估基准日后其环保设备、环保工程、运营能
营能保持目前的市场拓展态势和竞争态势。 保持目前的市场拓展态势和竞争态势。
13.结合 2016-2017 年已执行合同的施工情况，假 13. 结合 2016-2018 年已执行合同的施工情况，假
设被评估单位评估基准日正在执行的合同和评估基 设被评估单位评估基准日正在执行的合同和评估基
准日后签订的正在执行的合同能够正常执行。 准日后签订的正在执行的合同能够正常执行。
14.辽宁冶金设计院运营费中主要收入来源于鞍钢 14. 辽宁冶金设计院运营费中主要收入来源于鞍钢
集团及下属分子公司和鞍山市供热有限责任公司前 集团及下属分子公司和鞍山市供热有限责任公司前
峪热源厂、解放路热源厂和梨花峪热源厂装置脱 峪热源厂、解放路热源厂和梨花峪热源厂装置脱
硫、脱硝和除尘的运营管理，其合同签订方式主要 硫、脱硝和除尘的运营管理，其合同签订方式主要
为年度合同和供暖周期合同，假设评估基准日后每 为年度合同和供暖周期合同，假设评估基准日后项
年能签订新的年度和供暖周期运营管理合同。 目运营项目每年能签订新的年度和供暖周期运营管
理合同。
从上表可知，两次评估的核心假设接近，不存在实质差异。
2.参数差异、原因及合理性
前次评估和最近一次评估，在营业收入、营业成本预测方面存在一定参数
差异，税金及附加、期间费用、折旧摊销、营运资金和资本性支出预测方面不
存在参数差异。
（1）营业收入
1）预测参数差异对比分析：
项目 类别 前次评估 最近一期评估
2018 年以设计院已签订正在执行的设计合同 将设计费分为 EPC 总包设计费和单独设计费，EPC 总承包
和合同约定的收费金额为基础，根据设计院 设计费，以历史年度 EPC 总承包设计费收入占 EPC 总承
预测基础 实际设计工作进展与合同约定的结算期限进 包设备和工程收入的比例，乘以预测年度 EPC 总承包设
行测算；2018 年以后以 2018 年预测收入为 备和工程的预测额；单独设计费，以历史年度实际发生
设计费 基础，按一定增长率进行预测。 的单独设计费为基础进行预测。
2018 年以后收入增长为剔除掉以前年度收入
本期结算以后的 2015 年至 2017 年的设计费 EPC 总包设计费随 EPC 设备和工程增长而增长；单独设计
增长率
复合增长率 14.95%，同时考虑增长率逐渐放 费不考虑增长。
缓。
2018 年度设备采购和工程施工收入主要依据
2017、2018 年签订的正在执行的合同，分析
每项合同的合同期限、约定的结算期限，分 预测期间收入预测以历史年度已实现设备和工程业务收
析设计院历史年度类似工程实际的工期完成 入为基础，取历史年度设计院自身的设备和工程收入复
预测基础
进度和实际的结算进度来测算正在执行合同 合增长率进行预测。并以在手合同以及潜在的客户合同
的预计完工进度，以正在执行的合同和预计 金额对设备和工程收入预测进行覆盖分析。
设备和工程
完工进度预测；2018 年以后以 2018 年预测
收入为基础，取增长率进行预测。
2018 年以后设备采购和工程施工收入增长率
取 WIND 同行业 2015 年至 2017 年营业收入 预测期间增长率取设计院 2015 至 2018 年设备和工程收
增长率
复合增长率 31.33%，同时考虑增长率逐渐放 入复合增长率 29.48%，同时考虑增长率逐渐放缓。
缓。
已签订合同正在执行的以合同约定的金额进
行预测；正在运营暂未签订合同的，以上年
度实际结算金额为基础进行预测；潜在客户 以设计院基准日正在运营的项目为主，根据历史年度各
的运营费收入预测以客户的实际装置大小及 项目每年实际的运营费收入和收入增长趋势进行预测；
预测基础
运营周期进行估算。2020 年以后的运营费收 对于潜在的存在意向合作的运营项目，根据类似运营项
运营 入预测在 2019 年收入预测基础上根据行业 目的收入规模进行预测。
整体增长速度和公司业务的发展速度进行预
测。
2018 年至 2020 年按单个项目详细预测，未 逐个分析运营项目历史年度的变化趋势，有合理增长趋
增长率 单独考虑增长，2020 年以后增长率取同期设 势的，根据其合理的增长趋势进行预测；其他无合理增
备采购和工程施工的增长率。 长趋势的项目不考虑增长。
2）差异的原因和合理性
前次评估现场日与评估基准日间隔时间较长（评估基准日：2017 年 12 月
31 日，评估现场工作结束日 2018 年 5 月 23 日），设计院签订了足够的在手
订单。设计院的在手订单主要为环保类和能源类，环保类工程的订单工期一般
较短，在一个供暖间隙期或半年以内；能源类项目工期稍长，约为 1-2 年，工
程完工时间在合同中都有明确的要求，可以较为准确的进行预测期，特别是第
一个预测年度的收入预测。
最近一次评估时，评估现场日与评估基准日间隔较近（评估基准日：2018
年 12 月 31 日，评估现场工作结束日 2019 年 2 月 25 日），设计院签订的在手
订单数量较少，评估时以 2018 年实际营业收入为基础，按照历史期复合增长
率预测期第一年度的收入，并以正在或将要履行的合同 2019 年度可实现收入
进行了覆盖分析。经过一年经营，设计院经营状况有所变化，实际变化统计情
况如下，
项目名称 2018 年预测收入 2018 年实际收入 实际完成
设计 1,021.70 2,026.31 198.33%
设备 11,878.67 11,299.50 95.12%
工程 6,559.77 8,290.47 126.38%
运营 13,820.20 12,087.30 87.46%
合计 33,280.34 33,703.58 101.27%
尽管 2019 年度评估现场工作结束日新签订的订单量较少，但正在履行和
即将履行的合同以及参照 2018 年运营最终结算金额预计 2019 年度可实现的收
入金额达到 30,123.87 万元，
结合设计院历史期经营业绩仍然可以支撑营业收入预测，加上经营状况有
所变化，我们根据设计院实际经营情况进行了营业收入预测的适当调整，我们
认为该调整是合理的。
（2）营业成本预测参数差异、原因及合理性
前后两次评估营业成本的整体预测思路接近，参数不存在重大差异。
设备和工程营业成本预测，在取同行业毛利率衡量指标数据时稍有差异：
前次评估选取的毛利率衡量指标为 2015 至 2017 年的同行业平均毛利率
34%，最近一期评估选取的毛利率衡量指标为 2015 至 2018 年 1-6 月的同行业
平均毛利率 34.23%，指标较为接近。
前次评估时，运营业务成本预测，分为业主原有装置交由设计院负责运营
和设计院为业主设计、建设装置承接运营两种方式分别测算毛利率；最近一期
评估因有 2017 和 2018 年数据可供对比分析，因此对运营业务按单个项目进行
毛利率分析测算，两次评估预测期间平均毛利率对比如下：
项目名称 前次评估 最近一期评估
运营 33.65% 37.51%
最近一期评估预测期间平均毛利率高于前次评估预测期间平均毛利率的主
要原因为：
1）齐大山铁矿热电厂 2018 年前为热电厂整体运营，毛利低；2018 年开
始 只 做 脱 硫 脱 硝 除 尘 运 营 ， 毛 利 率 从 2017 年 13.58% 上 升 至 2018 年
40.21%。
2）2018 年新增鞍钢炼焦总厂 1、2、3、4、5、6、8、9、10#焦炉烟气脱
硫脱硝工程运营，新装置运营效率高，毛利率为 45.62%。
在此情况下，评估师认为根据设计院实际经营情况的变化，对营业成本预
测参数进行适当的调整是合理的。
（三）最近一期评估较原评估增值的主要原因及合理性
最近一期评估较前次评估增值的主要原因为评估明确预测期的变化、企业
实际净利润率的变化，具体情况如下：
1.明确预测期的差异说明
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出等综合分
析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确
定明确预测期为 5 年。由于本次评估基准日的变化，最近一期评估明确预测期
由原评估报告 2018 年至 2022 年变更为 2019 年至 2023 年，评估明确预测期
变化，设计院的营业收入变化；此外，设计院的经营状况持续上升，盈利能力
有所提高，因此，预测期经营收入和净利润率出现变化，数据对比如下：
项目 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收 最近一期 - 41,159.39 49,336.53 55,150.60 59,705.22 64,766.06
入 原评估 33,280.34 43,515.52 50,232.83 57,753.96 61,812.98 -
净利润 最近一期 - 24.82% 24.29% 23.85% 23.08% 22.77%
率 原评估 23.04% 23.05% 22.88% 23.06% 23.20% -
考虑两次评估基准日以及企业实际经营情况的变化，评估结果较前次有一
定增值，评估增值是合理的。
三、请逐项分析本次收益法评估中的主要假设的合理性，对本次评估值的
影响
本次收益法评估中的主要假设为：
“辽宁冶金设计院收入以设备采购、工程施工、运营为主，企业改制完成
后，公司设备采购、工程施工业务逐步向分布式能源、热电联产、余热利用领
域拓展，市场占有率逐步上升；运营从 2016 年开始逐步拓展至鞍钢集团及其
各分子公司和鞍山市供热有限责任公司前峪、梨花峪、解放路热源厂等，假设
评估基准日后其设备采购、工程施工、运营能保持目前的市场拓展态势和竞争
态势。
结合 2016-2017 年已执行合同的施工情况，假设被评估单位评估基准日正
在执行的合同和评估基准日后签订的正在执行的合同能够正常执行。
辽宁冶金设计院运营费中主要收入来源于鞍钢集团及下属分子公司和鞍山
市供热有限责任公司前峪热源厂、解放路热源厂和梨花峪热源厂装置脱硫、脱
硝和除尘的运营管理，其合同签订方式主要为年度合同和供暖周期合同，假设
评估基准日后每年能签订新的年度和供暖周期运营管理合同。”
（一）设计院改制前隶属于鞍钢附属企业公司，2015 年改制属于辽宁福鞍
控股有限公司后，经营管理团队、业务结构、业务发展领域进行了调整，从改
制前环保改造工程业务为主向分布式能源、热电联产、余热利用领域拓展，并
取得一定的市场份额，未来将继续向该业务领域深耕发展。运营从 2016 年开
始承揽业务后，2017 年处于快速发展状态，并与鞍钢集团及其各分子公司和鞍
山市供热有限责任公司建立了较为稳定的合作关系。在此情况下，需假设设计
院在未来持续的保持目前的市场拓展态势和竞争态势，这一假设，符合设计院
目前实际情况。
（二）本次收益法评估对设计费、设备采购、工程施工和运营业务收入预
测，主要基于截止评估基准日已签订和评估基准日至评估现场工作日期间已签
订正在执行的合同为基础进行营业收入的预测，经分析判断，已签订的合同均
无明显证据证实其无法按合同工期完工或无法按合同约定结算条件结算，因此
该假设是合理的。
（三）设计院的运营业务客户主要为鞍钢集团及下属分子公司和鞍山市供
热公司，与鞍钢集团及下属分子公司主要签订年度运营服务协议；与鞍山市供
热有限责任公司签订的为供暖周期合同，服务期限到期后均通过招标方式续
签。设计院前身为鞍钢集团下属公司，改制后与鞍钢集团合作关系稳定；通过
高质高效的服务获得了鞍山市供热有限责任公司高度认可，合作关系稳定，续
签合同的可能性大，因此该假设是合理的。
本次评估是在上述假设基础上进行收入、成本、期间费用、运营资金等预
测，并根据这些预测推论出相应的评估结论，评估结果是合理的。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（一）本次设计院以评估价值计算的承诺期第一年和承诺期平均市盈率与
可比交易案例平均水平基本接近，评估结果较为合理；收益法评估增值的主要
是由于设计院属轻资产高新技术企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还包含企业经营资质、研发能力、人力资源、客户关系、
商誉等重要的无形资源的贡献，设计院历史业绩良好，获利能力强，未来市场
前景较好，因此导致收益法评估增值，评估增值较为合理。
（二）设计院前后两次评估的核心假设接近，核心假设是基于设计院经营
模式和业务特点作出的，核心假设合理；核心参数差异较小，前后两次评估核
心参数出现变动，是基于设计院实际经营现状出现变动作出调整，参数调整是
合理的。
22、请你公司：1）补充披露收益法评估的营业收入预测的具体过程及依
据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）补充披露影响设计费、设备采购、
工程施工、运营费等科目营业收入预测的主要因素，并说明各科目预测的依据
及合理性。3）补充披露预测期营业收入逐年的增长率，并分析相关增长的主要
原因及构成，说明其预测依据及合理性。4）补充披露本次纳入收益法评估的具
体资产范围，说明原因及合理性。5）结合标的资产在手订单、所在地区业务需
求、业务拓展能力、资金实力、未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况
等，补充披露标的资产营业收入预测的可实现性。6）结合具体行业政策、所在
地区发展情况等，补充披露标的资产营业收入预测的主要参数是否符合行业特
点，是否考虑相关政策及行业动态的影响，相关假设是否合理。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收益法评估的营业收入预测的具体过程及依据、采用模型、
主要参数以及预测结果。
设计院的营业收入主要分为设计费收入、设备采购、工程施工收入和运营
收入。
（一）2018 年设计费收入的预测以设计院已签订正在执行的设计合同和合
同约定的收费金额为基础，根据设计院实际设计工作进展与合同约定的结算期
限进行预测。设计费 2018 年营业收入增长较快，主要原因为部分 2017 年下半
年签订的大额设计合同因为客户设计方案变更，导致部分设计项目周期延长，
该部分收入在 2018 年确认收入，因此导致 2018 年设计费营业收入增长较快。
2019 年及以后年度的设计费收入增长率取剔除掉该因素以后的 2015 年至 2017
年的设计费复合增长率 14.95%，同时考虑未来市场竞争因素等影响，设计费收
入增长率放缓。
（二）2018 年设备采购和工程施工业务收入的预测，依据 2017、2018 年
签订的正在执行的合同，分析每项合同的合同工期、约定的结算期限，分析设
计院历史年度类似工程实际的工期完成进度和实际的结算进度来测算正在执行
合同的预计完工进度，以正在执行的合同和预计完工进度预测 2018 年度设备
采购和工程施工收入。
2018 年以后设备采购和工程施工收入的预测以 2018 年收入预测为基础，
取 WIND 同行业 2015 年至 2017 年营业收入复合增长率 31.33%为增长率进行
设备采购和工程施工营业收入的预测，国家政策的大力支持会加快市场竞争，
市场分割的速度将加快，这样会导致设计院后续的增长速度放缓，最终行业的
发展将趋于平稳，设计院的业务增长速度也将趋于平稳。
（三）设计院 2016 年开始承接脱硫、脱硝、除尘运营服务，2016 年服务
对象主要为鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂、鞍山市供热有限责任公司前峪
热源厂和解放路热源厂，2017 年开始服务鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、大
孤山球团厂、东鞍山烧结厂、关宝山矿业有限公司、齐大山选矿厂、鞍钢集团
矿业弓长岭有限公司动力分公司、鞍山市供热有限责任公司梨花峪热源厂等。
与鞍钢集团及下属分子公司主要签订年度运营服务协议，与鞍山市供热公司签
订的为供暖周期合同。运营费 2018 至 2020 年的收入预测，按照已签订合同正
在执行的以合同约定的金额进行预测；鞍山市供热公司的运营为供暖周期合
同，2018 年的合同尚未签订，预计签订时间为每年下半年，因此对鞍山市供热
公司运营费的收入预测以 2017 年度实际结算金额为基础进行预测；对潜在客
户的运营费收入预测以客户的实际装置的大小及运营周期进行估算。随着鞍钢
集团公司规模的扩大和鞍山市城市规模、城市人口的逐步扩大，供热、供暖需
求会上升，因此 2020 年以后的运营费收入预测在 2019 年收入预测基础上根据
行业整体增长速度和公司业务的发展速度进行预测。
截止评估现场工作日结束日 2018 年 05 月 23 日，设计院已签订正在执行
合同、正在运行运营项目、潜在项目统计，详见本题回复的“五，（一）在手
订单、在运行运营项目和潜在项目”。
（四）根据中投顾问预测，预计 2018 年至 2022 年中国环保产业营业收入
的年均复合增长率约为 15.15%。
中投顾问对 2018－2022 年中国环保产业营业收入预测
在对设计院营业收入预测时，在公司营业收入增长的情况下考虑增长率平
稳下滑，最终详细预测期截止 2022 年的营业收入复合增长率接近中投顾问预
测的复合增长率。
经以上预测程序，设计院营业收入预测结果如下：
金额单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
设计费 1,021.70 1,154.03 1,280.43 1,395.06 1,492.05
设备采购 11,878.67 15,600.26 19,224.20 22,132.82 23,688.76
工程施工 6,559.77 8,614.95 10,616.20 12,222.43 13,081.66
运营费 13,820.20 18,146.28 19,112.00 22,003.65 23,550.51
合计 33,280.34 43,515.52 50,232.83 57,753.96 61,812.98
二、补充披露影响设计费、设备采购、工程施工、运营费等科目营业收入
预测的主要因素，并说明各科目预测的依据及合理性。
（一）影响设计费收入预测的主要因素为设计人员编制和设计资质，设计
业务专业分工较细，目前，设计院设计业务规模较小，无法设置更多的设计专
业，招聘更多的专业设计人员。本次对设计费收入的预测主要依据设计院已签
订正在执行的设计合同和合同约定的收费金额为基础，根据设计院实际设计工
作进展与合同约定的结算期限进行预测，增长率为设计院历史年度设计费复合
增长率 14.95%，同时考虑未来市场竞争因素等影响，设计费收入增长率放
缓。
（二）影响设备采购和工程施工营业收入预测的主要因素为：国家环保政
策影响，国家环保政策越严格，设计院设备采购和工程施工业务的市场前景更
好；技术因素，设计院在脱硫脱硝、除尘领域所采用的技术均为市场的主流技
术，能够满足国家关于超低排放的要求及客户的烟气治理需求；资质因素，设
计院目前资质较为全面，可承揽业务范围较广。2018 年设备采购和工程施工营
业收入的预测依据 2017、2018 年签订的正在执行的合同进行预测，2018 年以
后的设备采购和工程施工营业收入预测以 2018 年收入预测为基础，取 WIND
同行业 2015 年至 2017 年营业收入复合增长率 31.33%为增长率进行预测，同
时考虑国家政策的大力支持会加快市场竞争，市场分割的速度将加快，设计院
后续的增长速度将逐渐放缓，最终行业的发展将趋于平稳。
（三）运营营业收入预测的主要影响因素为客户的稳定性，设计院运营业
务客户集中度较高，主要为鞍钢集团、鞍钢集团下属分子公司和鞍山市供热有
限责任公司，客户较为稳定。设计院高度重视人力资源管理，锻炼和培养了一
支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的运营队伍，能
够保证项目高质、高效完成，得到客户的高度认可，为连续承接项目起到重要
作用。2018 年至 2020 年运营收入预测主要依据已签订正在执行的合同或假设
运营项目由设计院持续运营；对于潜在运营项目依据客户的实际装置的大小及
运营周期，参照类似运营项目的运营收入进行估算。2020 年以后的运营费收入
预测在 2019 年收入预测基础上根据行业整体增长速度和公司业务的发展速度
进行预测。
综上所述，本次对设计费、设备采购、工程施工、运营费营业收入的预测
依据充足、合理。
三、补充披露预测期营业收入逐年的增长率，并分析相关增长的主要原因
及构成，说明其预测依据及合理性
1.设计费 2018 年营业收入增长较快，主要原因为部分 2017 年下半年签订
的大额设计合同因为客户设计方案变更，导致部分设计项目周期延期，该部分
收入在 2018 年确认收入，因此导致 2018 年设计费营业收入增长较快。2019
年及以后年度的设计费收入增长率取剔除掉该因素以后的 2015 年至 2017 年的
设计费复合增长率 14.95%，同时考虑未来市场竞争因素等影响，设计费收入
增长率放缓。
2.设备采购和工程施工 2018 年营业收入增长较快，主要原因为业务的自然
增长和设计院业务向分布式能源、余热利用、环境除尘等领域拓展。十三五规
划期限内，国家政策的鼓励和支持将会是环保、分布式能源、热电联产等行业
的黄金发展时期，该类行业领域的设备采购与工程施工业务会有较大幅度的增
长，对 2018 年以后设备采购和工程施工收入增长率取 WIND 同行业 2015 年至
2017 年营业收入复合增长率 31.33%，同时考虑国家政策的大力支持会加快市
场竞争，市场分割的速度将加快，这样会导致公司后续的增长速度逐渐放缓，
最终行业的发展将趋于平稳，公司的业务增长速度也将趋于平稳，因此后续增
长率考虑放缓。
3.运营收入的增长主要是设计院有部分潜在项目进行接洽，预测期在历史
年度营运收入的基础上考虑了部分潜在项目带来的新增运营业务，因此导致运
营收入增长。
设计院预测期营业收入逐年的增长率情况如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入增长率 58.51% 30.75% 15.44% 14.97% 7.03%
营业收入预测期复合增
16.74%
长率
本次对营业收入增长率测算时，考虑了国家政策对行业发展的影响，考虑
了同行业历史年度营业收入增长，设计院自身资质增加、业务领域扩大等对营
业收入增长的影响，增长率的预测是合理的。
四、补充披露本次纳入收益法评估的具体资产范围，说明原因及合理性。
本次交易评估对象为设计院的股东全部权益价值，纳入收益法评估范围的
具体资产范围为与股东全部权益相关的全部资产。收益法是从企业未来发展的
角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权
益价值，在评估时，不仅需要考虑各分项资产是否在企业中得到合理和充分利
用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，同时还需考虑设计院拥有如经营资质、研发能力、管理团队、人力资
源、客户关系、商誉等无形资产对设计院的贡献。因此将与股东全部权益相关
的全部资产纳入评估范围是合理的。
五、结合标的资产在手订单、所在地区业务需求、业务拓展能力、资金实
力、未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况等，补充披露标的资产营业
收入预测的可实现性。
（一）在手订单、在运行运营项目和潜在项目
1. 截至评估现场工作结束日 2018 年 05 月 23 日已签订在执行的合同统计
如下：
金额单位：万元
业务类 剩余可确认收入 可确认收
客户 项目名称 签订时间 合同金额
型 金额(不含税) 入年度
抚松县新城热力有限 抚松县中心城区（抚松镇）热源集
2017/09/15 400.00 设计费 377.36 2018
公司 中供热工程
建昌县食品产业园区
建昌县食品产业园区热源厂建设项
凌河热力有限责任公 2017/07/01 50.00 设计费 47.16 2018
目
司
喀喇沁旗蔚然热力有 喀喇沁旗富龙热力有限责任公司燃
2017/05/01 85.00 设计费 80.19 2018
限责任公司 煤锅炉改造项目（二期）工程
平泉康泰热力有限公 平泉县主城区保障性住房配套供热
2017/11/14 78.00 设计费 73.58 2018
司 管网建设项目勘察设计
河南天壕电力建设有 山东鑫华特钢集团有限公司低温饱
2017/07/25 40.00 设计费 37.74 2018
限公司 和蒸汽发电项目
商都县恒汇热电有限
内蒙古商都恒汇热电热源厂工程 2017/07/01 120.00 设计费 113.21 2018
公司
中国神华神朔铁路分 神木北供热中心锅炉烟气处理设施 228.00 设计费 215.09 2018
2017/08/21
公司 改造总包合同 855.00 设备 770.27 2018
中央储备粮营口直属 中央储备粮营口直属库有限公司大
2018/04/08 2.00 设计费 1.89 2018
库有限公司 石桥分库修建承重档粮墙项目
80.00 设计费 75.47 2018
鸡西市阳光热力有限 1 台 6MW 背压机组，2 台 75t/h 循环
1,843.00 工程 996.22 2018
公司 流化床锅炉（EPC）工程总承包合同
2,595.00 设备 1,330.77 2018
鞍钢集团鞍千矿业有 79.00 工程 5.69 2018
鞍千锅炉除尘改造工程 2017/08/31
限责任公司 329.10 设备 14.06 2018
鞍钢集团工程技术有 烧结总厂 1#烧结机烧结矿竖冷窑项 7.36 工程 6.63 2018
2017/10/25
限公司 目布袋除尘器安装调试 440.64 设备 338.95 2018
沈阳聚能生物质热电 2*35t/H 循环流化床锅炉+2*C4.5MW
2017/02/24 420.00 工程 196.30 2018
有限公司 抽凝式汽轮发电机组安装工程
深能太仆寺旗 2*25MW 背压机组热 53.15 工程 47.88 2018
太仆寺旗深能北方能
电项目烟气脱硝系统（安装、调 2018/01/01
源开发有限公司 449.20 设备 345.54 2018
试）
西充埃润吉天然气能 天然气分布式能源项目建筑安装总 3,323.00 工程 2,694.32 2018
2018/02/01
源有限公司 承包工程 3,525.00 设备 2,711.54 2018
鞍钢（鞍山）冶金材 电炉除尘器维修（电炉炼钢车间除
2018/01/31 65.00 工程 55.56 2018
料有限公司 尘系统制作及安装）
22.50 设计 2018
鞍钢集团矿业有限公 齐大山铁矿厂动力工区三台燃煤锅
2017/04/01 215.5 工程 37.19 2018
司齐大山分公司 炉脱硝改造项目
460.00 设备 2018
西昌盘江煤焦化有限
3#、4#炉长袋低压脉冲除尘器项目 706.34 工程 706.34 2018
公司
鞍钢股份公司鲅鱼圈 2,100.00 工程 1,813.64 2018
钢铁分公司（河北新
鲅鱼圈焦炉烟气脱硫脱硝项目 2018/05/30
烨工程技术有限公 4,900.00 设备 3,801.72 2018
司）
业务类 剩余可确认收入 可确认收
客户 项目名称 签订时间 合同金额
型 金额(不含税) 入年度
解放东路热源厂 1*168MW 循环流化
鞍山市供热有限责任
床热水锅炉炉内干法+石灰-石膏湿 2017/09/22 1,120.00 设备 909.40 2018
公司
法烟气脱硫工程
前峪热源厂 2*168MW 燃煤锅炉炉内
鞍山市供热有限责任
干法脱硫+石灰-石膏湿法烟气脱硫 2017/09/22 2,040.00 设备 1,656.41 2018
公司
工程
合计 26,631.79 19,460.12
2. 截至评估现场工作结束日 2018 年 05 月 23 日在运行运营项目统计如
下：
金额单位：万元
客户 项目名称 2017 年收入额
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 鞍千 35 吨锅炉脱硫设备运行及维护检修经济合同 195.56
鞍山钢铁集团有限公司大孤山球团厂 大孤山球团厂锅炉脱硫系统运行维护
889.05
鞍山钢铁集团有限公司大孤山球团厂 大孤山球团生产线脱硫系统运行维护检修
鞍山钢铁集团有限公司东鞍山烧结厂 东烧厂 360 平烧结机烟气脱硫系统维护保产 772.73
鞍山钢铁集团有限公司东鞍山烧结厂 东烧厂锅炉脱硫系统运行维护保产 151.46
鞍钢集团矿业有限公司 动力厂锅炉脱硫系统运行维护检修 8.68
鞍钢集团矿业有限公司 辅助材料厂锅炉脱硫系统运行维护检修 9.33
鞍钢集团关宝山矿业有限公司 关宝山矿业锅炉脱硫设备运行及维护检修 163.15
鞍钢集团矿业弓长岭有限公司动力分公司 35 吨锅炉脱硫设备运行及操作维护检修 278.85
鞍钢集团矿业弓长岭有限公司动力分公司 井下、岭东锅炉脱硫系统运行维护检修 19.38
鞍山钢铁集团有限齐大山选矿厂 齐大山选矿厂 35 吨锅炉脱硫设备运行及维护检修保产运营 177.75
鞍钢集团矿业弓长岭有限公司球团分公司 弓长岭球团厂两线环保脱硫系统运行及维护检修生产保产作业 1,748.43
鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂 鞍钢第二发电厂 1#锅炉烟气脱硫脱硝装置运营管理 1,031.40
鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂 鞍钢第二发电厂 2#锅炉“双碱湿法”烟气脱硫装置运营管理 337.67
鞍山钢铁集团有限公司第二发电厂 鞍钢第二发电厂 3#锅炉烟气脱硫脱硝装置运营管理 926.31
鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司 齐大山铁矿热电厂生产运营服务 2,452.50
鞍钢股份有限公司 能源管控中心锅炉烟气脱硫脱硝装置运营管理 829.22
鞍山市供热有限责任公司 前峪热源厂 2*80t/h 锅炉烟气脱硝运营管理
169.98
鞍山市供热有限责任公司 前峪热源厂 2*80t/h 锅炉烟气脱硫、除尘运营管理
鞍山市供热有限责任公司 解放路热源厂 3*100t/h 锅炉烟气脱硝运营管理
324.69
鞍山市供热有限责任公司 解放路热源厂 3*100t/h 锅炉烟气脱硫、除尘运营管理
鞍山市供热有限责任公司 梨花峪热源厂 3*140t/h 锅炉 1#、2#、3#烟气脱硝运营管理
鞍山市供热有限责任公司 梨花峪热源厂 2*140t/h 锅炉 4#、5#烟气脱硝运营管理
鞍山市供热有限责任公司 梨花峪热源厂 1#锅炉（1*140t/h）烟气脱硫、除尘运营管理 427.05
鞍山市供热有限责任公司 梨花峪热源厂 2#、3#锅炉（2*140t/h）烟气脱硫、除尘运营管理
鞍山市供热有限责任公司 梨花峪热源厂 4#、5#锅炉（2*140t/h）烟气脱硫、除尘运营管理
合计 10,913.19
3. 截至评估现场工作结束日 2018 年 05 月 23 日潜在运营项目如下：
金额单位：万元
估算每年可带
客户 项目名称
来运营收入
鞍山市供热有限责任公司 解放东路、前峪扩建工程 168MW 1,721.06
鞍山市供热有限责任公司 梨花峪扩建项目 168MW 1,147.37
鞍山市供热有限责任公司 2018 年前峪、解放东路、梨花峪 3 个点夏季大修 600.00
预计 2019 年西充埃润吉天然气分布式能源项目完工
西充埃润吉天然气能源有限公司 1,543.00
可带来的运营收入
武汉鄂钢 武汉鄂钢预计的运营费用 1,663.79
本钢 本钢焦化脱硫脱硝除尘 BOT 模式 10 年运营 1,050.00
合计 7,725.22
（二）辽宁省环保市场需求
1.辽宁省燃煤锅炉烟气治理的市场空间
根据《“十三五”节能减排综合工作实施方案的通知》的相关约定，“到
2020 年，辽宁省单位地区生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费增量控
制在 3,550 万吨标准煤以内。”根据中国产业信息网的相关数据，清洁煤技术
改造投资约为 800 元/吨至 1,000 元/吨之间。
审慎考虑，假设清洁煤技术改造投资为 800 元/吨，2020 年辽宁省增量的
3,550 万吨标准煤中约有 15%的使用量来自燃煤锅炉的改造，辽宁省燃煤锅炉
烟气治理的市场空间约为 42.60 亿元。
2.辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间
根据《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》，重点推进粗钢
产能 200 万吨及以上的钢铁企业实施超低排放改造，力争 2020 年底前完成钢
铁产能改造 4.8 亿吨，2022 年底前完成 5.8 亿吨。结合《大气行业：钢铁行业
超低排放改造整体市场空间超 1,000 亿元》的相关数据，为了达到《钢铁企业
超低排放改造工作方案（征求意见稿）》的相关标准，钢铁环保投入 约为
177.04 元/吨，因此，到 2022 年底，钢铁企业实施超低排放改造的市场空间约
为 1,026.83 亿元。
根据国海研究所的测算，以截至 2017 年全国的水泥、平板玻璃的生产情
况为基准，全国的水泥的烟气治理市场空间约为 51.45 亿元、平板玻璃的烟气
治理市场空间约在 19.75-23.7 亿元之间。
结合 2017 年度辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥的产量分别占全国钢铁、平
板玻璃、水泥产量的比例，辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场
空间测算如下：
单位：万吨
全国市场空 辽宁省市场空
项目 辽宁省 全国 占比
间（亿元） 间（亿元）
钢+生铁 12,514.86 154,500.02 8.10% 1,026.83 83.17
水泥 3,796.97 233,084.06 1.63% 51.45 0.84
平板玻璃（万重量箱） 4,298.76 83,765.80 5.13% 19.75-23.7 1.01-1.22
合计 85.02-85.23
从上表可知，辽宁省钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间约在
85.02 至 85.23 亿元之间。
3.辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间
根据国家统计局的数据，2018 年度，辽宁省 6,000 千瓦及以上火电电厂发
电设备容量占全国同类发电设备容量的比例为 2.96%。根据中电联数据，预计
到 2020 年底，我国煤电领域脱硫脱硝除尘工程投资需求约为 1,183.35 亿元。
因此，辽宁省煤电行业烟气治理的市场空间约为 35 亿元。
4.辽宁省能源管理的市场空间
根据《辽宁省打赢蓝天保卫战三年行动方案（2018—2020 年）的通知》
的要求，“2020 年底前，依据城市供热专项规划要求，县级及以上城市建成区
30 万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径 15 公里范围内的燃煤锅炉和落后的燃
煤小热电全部关停整合，实现高效一体化供热。”根据中研普华研究院的研
究，目前我国热电联产机组平均报价约 6,000 元/千瓦。因此，辽宁省能源管理
的市场空间约为 18 亿元。
在辽宁省政府继续强化环保政策法规、大力推动节能减排产业发展的大背
景下，烟气治理和能源管理行业前景广阔。根据测算，辽宁省燃煤锅炉、钢
铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在
180.62 至 180.83 亿元之间，环保节能空间较为广阔。
（三）业务拓展能力
1.设计院原主要从事脱硫、脱硝、除尘环保改造工程，地域范围主要在鞍
山市。近几年通过业务市场的开拓和高技术人才的引进，项目经验积累越来越
丰富，业务领域逐步向热电联产、分布式能源、余热利用等拓展，同时业务范
围逐步向内蒙古、黑龙江、河北等区域发展，在新的业务领域和业务区域已经
取得了一定的市场，发展了一批客户资源，并与一批客户建立了稳定的业务合
作关系。
2.设计院改制后，其资质种类增加，专业资质升级较快，随着资质种类的
增加和资质的升级，可承接的业务类型和业务范围越来越广泛，可开拓业务越
来越多。截至评估现场工作结束日 2018 年 05 月 23 日的主要资质统计如下：
类别 专业 等级 获取时间
市政行业（热力工程） 甲级 2016 年
环境工程（大气污染防治） 甲级 2015 年
电力行业 乙级 2017 年
工程设计 冶金行业 乙级 2014 年
建筑行业（建筑工程）（升甲级中） 乙级 2016 年
市政行业(城镇燃气工程、环境卫生工程） 乙级 2012 年
商物粮（批发配送与物流仓储工程） 乙级 2017 年
建筑业资质 环保专业承包（升壹级） 贰级 2016 年
电力工程总承包 叁级 2017 年
3.设计院报告期订单签订量和报告期末在手订单量统计如下：
单位：个
报告期末在手订
项目 2016 年 2017 年
单
工程总承包项目 7 20 12
运营项目 1 20 23
设计院报告期内订单签订量增长较快，报告期末在手订单较多，报告期内
订单量整体呈增长趋势，业务拓展情况较好。
（四）资金实力
设计院整体回款情况较好，运营费实行按月结算，次月付款，一般六个月
内回款，其中电汇的支付方式占大多数，少量的以银行承兑汇票方式支付。工
程款的回款时间一般 12 个月内回款，其中设备采购费有专门部门控制，回款情
况也比较好，因此现金流较好。
设计院在中信银行已取得年度综合授信额度 3800 万，在应对大额合同有
资金需求时能有充足的资金来源。
（五）未来资本支出
设计院为轻资产高新技术企业，账面固定资产主要为车辆、电子设备和软
件资产。未来的资本支出主要为车辆、电子设备和软件资产的更新支出。
（六）生产经营规划
1. 钢铁，燃煤锅炉、电力领域
钢铁，燃煤锅炉、电力领域是设计院现有主要资金流来源，对该类业务领
域老客户的新建项目，主动提供更新维护、维修改造方案，完善原有项目中的
不足，将热能梯级利用、脱硫、脱硝和除尘业务进行“套餐”式组合，力求降
低客户成本，增强竞争优势。
不断拓宽新领域，将产品线横向延伸，主要有：（1）新能源发电领域拓展
生物质发电、垃圾发电、污泥发电、光伏发电、风力发电等；（2）环保领域将
开拓污水处理、土壤处理、固废处理等，在脱硫方面将深入做无固废排放处
理。（3）在供暖行业，开展多热源联合供热系统，开拓中水热泵供暖系统，开
拓电锅炉供热系统。（4）在余热利用方面，拓展超低温余热利用市场。
2.业务领域方面
辽宁省、黑龙江、河北、内蒙古等省份属于工业基地，环境治理更加受重
视，行业态势较好。设计院前期已有多项成功案例，未来在技术具有针对性，
方案更能满足客户的需求和习惯的基础上，力争市场份额不断扩大。
辽宁省：设计院作为辽宁省鞍山市的本土企业，凭借对鞍钢和民生项目鞍
山供热公司整体情况的熟悉与了解，争取在鞍钢和鞍山供热公司建设项目投资
中取得更大的市场占比。对于鞍山及周边省内城市如澎辉铸业、辽阳德鑫、营
口五矿、方大锦化等中等规模企业积极开发，扩大业务量。
黑龙江：维系老客户哈尔滨华能公司及铁力宇翔供热有限公司，维持市场
份额。
内蒙古：商都恒汇热电、赤峰瑞阳化工、赤峰富龙热力、太仆寺旗深能等
客户的新建及改造市场容量较大，未来规划更进一步加大与他们的合作力度。
河北：河北环境治理形势严峻，邻近北京，环保要求较高使得环保市场空
间较好，在已与北京亿玮坤节能科技有限公司建立合作关系，逐步开拓河北环
保市场的情况下，积极关注河北节能环保市场动态，及时收集项目信息，深入
拓展，扩大在河北的节能环保市场份额。
3. 其他省份的发展规划主要分两种情况：
（1）对于已有业务开发的部分省份即山东、江西、陕西，采取“以点带面”
的策略。在已经拥有山东鑫华、南山集团、魏桥铝电、宜春袁州机电产业园、
中国神华神塑等客户基础上，未来将以这些客户为“点”，通过口碑传承、联合
投标等方式深入开发，扩大市场占有率。
（2）对于全新的省份采取落“点”的策略。通过积极参加行业协会的活动，
结识新的潜在客户，及时捕捉客户信息和合作伙伴；关注各省市的招投标网
站，积极参与投标，将“点”落下。
（七）资产负债情况
设计院报告期和预测期资产负债率如下：
报告期间 预测期
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
53.85% 38.41% 40.51% 41.25% 41.75% 41.88% 41.92%
预测期资产负债率较为稳定，与基准日资产负债率较为接近。
设计院截止评估现场工作日在手订单、在运行运营项目和潜在项目数量较
多、金额较大，且订单签订量整体呈增长趋势；未来辽宁省环保市场前景较
好，设计院自身的业务拓展能力较强，自身经营情况较好，资金实力较好，综
上分析，设计院营业收入预测的可实现性较高。
六、结合具体行业政策、所在地区发展情况等，补充披露标的资产营业收
入预测的主要参数是否符合行业特点，是否考虑相关政策及行业动态的影响，
相关假设是否合理
（一）行业政策
1.环保产业发展的有利因素
（1）政府重点扶持环保产业的发展
2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中，明确
提到要加快发展先进环保产业。大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计
划，推动区域与流域污染防治整体联动，海陆统筹深入推进主要污染物减排，
促进环保装备产业发展，推动主要污染物监测防治技术装备能力提升，加强先
进适用环保技术装备推广应用和集成创新，积极推广应用先进环保产品，促进
环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平。
2016 年 12 月发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》中，政府也明确
提出了主要目标，到 2020 年，节能环保产业快速发展、质量效益显著提升，
高效节能环保产品市场占有率明显提高，一批关键核心技术取得突破，有利于
节能环保产业发展的制度政策体系基本形成，节能环保产业成为国民经济的一
大支柱产业。
2017 年 10 月工信部发布的《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意
见》提到，要强化技术研发协同化创新发展，推进生产智能化绿色化转型发
展，推动产品多元化品牌化提升发展，引导行业差异化集聚化融合发展，鼓励
企业国际化开放发展。同时，加强行业规范引导，加大财税金融支持力度，充
分发挥中介组织作用，加强人才队伍建设。
（2）政府大力发展绿色金融
近年来，绿色金融正逐步成为环保融资的机遇和亮点。“十三五”时期，绿
色金融制度将进一步完善，继续发展绿色信贷，支持有条件的银行探索绿色金
融专业化经营，鼓励银行业金融机构将碳排放权、排污权、合同能源管理未来
收益、特许经营收费权等纳入贷款质押担保物范围。强化直接融资，支持绿色
债券规范有序发展，鼓励符合条件的企业发行绿色债券。引导和支持社会资本
建立绿色发展基金、投资节能环保产业。探索发展绿色保险、绿色担保等新金
融产品，逐步完善绿色金融体系。绿色金融的发展将有利于快速推动环保产业
的发展。
（3）环保产业市场环境得到优化
针对地方保护行为，中央政府正在逐步清理废除地方自行制定的影响统一
市场形成的限制性规定，严肃查处设立不合理招投标条件等行为。针对恶意低
价竞争问题，中央政府也在探索改革环境基础设施建设招投标机制，建立质量
优先的评标原则，大幅增加技术标权重。加强信用体系建设，建立严重违法失
信的市场主体信用记录，实施跨部门联合惩戒。环保产业的市场环境正在得到
优化。
2.环保行业发展前景
（1）发展态势良好，2018 年环保行业产值将达 8.13 万亿元
近年来，随着中国经济的快速增长、人们环保意识的增强和环境保护工作
力度的加大，同时国家和各级政府不断加大重视并持续增加投入，以及伴随着
工业发展产生的大量市场需求等方面因素的作用下，中国城市环保行业始终保
持较快增长。
据不完全统计，我国节能环保行业总产值从 2012 年的 2.99 万亿元增加到
2017 年的 6.87 万亿元，与上年相比增长 18.5%。随着我国在环境保护方面标
准的不断提高，环境保护、修复规模也将迎来不断的增长。此外，因环保产业
发展前景良好，近几年我国环境保护投资保持着比较高的增速。前瞻估算，
2018 年我国环保行业总产值将达到 8.13 万亿元。
（2）产业结构趋于完善，环境服务市场将迎来爆发
环境服务业作为环保产业的重要组成部分，其发展水平是环保产业成熟度
的重要标志。自 20 世纪 90 年代后期，受益于“九五”环境保护计划的实施，我
国环境服务业的增长速度实现飞跃。产业规模扩张，产业结构优化调整，都让
环境服务领域显示出相当可观的未来发展潜力。不过就目前来说，我国环保行
业还是以资源综合利用、环境保护专业设备制造业为主，这两类子行业的产值
在中国环保行业产值中所占比重将超过 3/4。
对于环保服务产业，值得注意的是国家重点发展城市污水和城市垃圾处
理。以服务于城市污水和城市垃圾处理作为切入点，介入环保服务市场，是一
个较好的选择。这是因为：第一，近几年随着人民生活水平的提高，生活污
水、垃圾急剧增加，急需相关的投资和服务；第二，在技术上，中国的这两个
领域与国外发达国家有相当差距，成套设备少。这几方面的原因使城市污水和
垃圾处理服务有更大的市场和生存空间，既可以提供运营、信息服务，也可以
提供相关的融资、技术咨询服务。
此外，我国环境服务市场基础设施也在加快建设，这也将促进环境服务市
场的发展。按照 2016 年 12 月发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理
设施建设规划》，“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资
约 2518.4 亿元。其中，无害化处理设施建设投资 1699.3 亿元，占比达到
67.48%；收运转运体系建设投资 257.8 亿元，餐厨垃圾专项工程投资 183.5 亿
元，存量整治工程投资 241.4 亿元，垃圾分类示范工程投资 94.1 亿元，监管体
系建设投资 42.3 亿元。
综合来看，我国的环保企业整体上正处于从提供装备制造、工程建设等领
域的服务向综合服务商转变的结构调整阶段，环保服务业将获得长足发展。预
计 2023 年环保服务市场销售收入超过 15000 亿元。2016-2023 年中国环保服
务市场收入规模变化情况如下图所示：
单位：万元
资料来源：前瞻产业研究院整理
3.大气污染国家防治政策
近年来针对京津冀雾霾污染防治，非电行业的大气治理，环保部发布了一
系列的政策法规，而 2016 年以来的四轮中央环保督察则是给政策法规的落地
提供了最现实的执行力。之前出于税收和就业的考虑，地方政府对于工业企业
的排污现象的监管和处罚并不到位，同时有别于燃煤电厂，非电行业民营企业
占比高，在环保设施的投入和维护方面的主动性相对不高，但区别于过去主要
针对企业的监管和处罚，中央环保督察将环保纳入地方政府政绩考核，重点为
“督政”，强调“党政同责”、“一岗双责”，对处理不及时、不到位的环保
问题及时追责。因此经过这一轮全国性的中央环保督察以后，数万家企业被责
令整改和关停，这表明了环保部和地方政府对于违法排污的零容忍的态度。为
了提升环境质量，同时倒逼产业升级，此次非电行业大气治理的广度和深度有
望持续超预期。
2017 年 6 月，环保部发布关于征求《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放
标准》等 20 项国家污染物排放标准修改单（征求意见稿）意见的函，对多个工
业行业全面增加无组织排放控制措施要求。同时修改钢铁行业大气污染物特别
排放限值，修改平板玻璃、陶瓷行业的大气污染物排放标准，增加大气污染物
特别排放限值。“征求意见稿”要求京津冀“2+26”城市于 2018 年 6 月 1 日
起执行新的大气污染物特别排放限值。同时要求石化、化工、有色、水泥以及
锅炉等排放标准中已有特别排放限值要求的行业，自 2017 年 10 月 1 日起，执
行大气污染物特别排放限值。
4.大气污染防治的发展趋势
除尘是大气污染治理三大目标之一，主要集中于火电行业和建材、化工、
有色、石化等非火电行业。大气污染防治与雾霾治理需要较长时间，十三五期
间仍将成为政府重点关注和解决的热点问题。2015 年 12 月 11 日，环保部、发
改委、能源局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，超净
排放改造提速扩围，役机组的超低排放改造由原来的东部地区扩围至中部地
区，带动了新建和改造除尘设施的需求。在国家去产能背景下，新建项目放
缓，受益于较大规模的存量火电等企业升级改造环保设施的需求，除尘治理方
面仍有一定的市场空间。根据中电联数据，截止 2016 年底我国煤电装机容量
约 9.4 亿千瓦，根据各省煤电超低排放改造任务，2016 年合计完成超低排放改
造 2.54 亿千瓦，存量改造市场还有约 6.86 亿千瓦，按照“十三五”规划 2020
年将上升到 11 亿千瓦，增量市场还有约 1.6 亿千瓦；根据环保部数据，2015
年我国烧结机面积为 15.7 万平方米，由此估算 2016 年我国烧结机面积为 16
万平方米，已有设施需要改造的比例为 15%，有约 2.4 万平米的烧结机改造空
间。据北极星节能环保网数据，截止 2017-2020 年底我国将有 20 万台已建锅
炉和 10 万台新建锅炉需要增加除尘设备。预计到 2020 年，除尘市场空间达
614 亿元。
随着大气污染防治工作的不断推进，污染物减排的政策和标准不断推出。
2015 年底《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》实施，要求全国
所有具备改造条件的燃煤电厂力争实现超低排放（即在基准氧含量 6%条件
下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于 10、35、50 毫克/立方
米），要求东部地区、中部地区、西部地区将分别在 2017 年、2018 年和 2020
年前基本完成所有燃煤电厂的超低排放改造，力争 2020 年前完成改造 5.8 亿千
瓦。国家标准愈发严苛的同时，也推动了火电二氧化硫排放设施的升级，带来
升级改造的市场空间。
根据北极星节能环保网数据，截止 2016 年底煤电装机容量 9.4 亿千瓦左
右，预计 2020 年上升到 11 亿千瓦。已建燃煤机组脱硫设施的安装比例为
99%，截止 2016 年底已完成燃煤机组脱硫设施超低排放改造的机组容量约
3.54 亿千瓦。因此，还有 5.86 亿千瓦燃煤机组的环保设施待超低排放改造，约
1.6 亿千瓦新建燃煤机组待安装环保设施。因此到 2020 年之前，燃煤机组脱硫
改造有约 293 亿元的市场空间，燃煤机组脱硫新建市场空间约为 112 亿元，总
计 405 亿元。
5.除尘脱硫脱硝市场前景
当前，烟气除尘、脱硫、脱硝是大气污染治理的三大业务板块，中商产业
研究院调研统计数据显示，2015 年，我国脱硫脱硝行业需求规模超过 900 亿
元，其中新增市场容量超过 400 亿元，改造市场容量超过 500 亿元，且随着国
家大气污染法规标准越来越严格，未来 5-10 年将是中国大气污染治理的重点时
期，市场容量将继续保持在 10%左右的增幅。具体增幅情况如下图所示：
2010-2020 年中国脱硫脱硝行业市场现状及预测分析
数据来源：中国环保在线、中商产业研究院
中商产业研究院调研数据显示，2015 年中国大气污染治理行业规模超过
1300 亿元，其中脱硫产业规模约 187 亿元，脱硝产业规模约 750 亿元，除尘
产业规模约 430 亿元。在政府节能减排政策越来越严格的推动下，未来几年大
气污染治理行业规模将继续保持较高速度的增长，具体如下图所示：
2010-2020 年中国大气污染治理行业市场现状及预测分析
数据来源：中国环保在线、中商产业研究院
（二）所在地区发展情况
1.辽宁省的主要环保政策
发布/实施/最新修
政策名称 相关内容
订时间
《“十三五”节 到 2020 年，燃煤工业锅炉实际运行效率比 2015 年提高 5 个
2017 年 4 月
能减排综合工作 百分点，新生产燃煤锅炉效率不低于 80%，燃气锅炉效率不
实施方案的通 低于 92%。
知》 严控新建燃煤锅炉，依法划定高污染燃料禁燃区。加快发展
热电联产和集中供热，逐步取消现有工业园区及产业聚集区
分散燃煤锅炉，在供热供气管网不能覆盖的地区，改用电、
清洁能源或洁净煤。到 2020 年，全面实现高效一体化供热，
城市建成区内取缔 20 吨及以下燃煤锅炉。
推进实施燃煤锅炉节能环保综合提升、电机系统能效提升、
余热暖民、绿色照明、节能技术装备产业化示范、能量系统
优化、煤炭消费减量替代、重点用能单位综合能效提升、合
同能源管理推进、城镇化节能升级改造、天然气分布式能源
示范工程等节能重点工程，推进能源综合梯级利用。支持钢
铁、水泥、化工等企业利用余热、余压、尾气等资源建设发
电工程项目。
实施电力、钢铁等重点行业全面达标排放治理工程，推动燃
煤电厂超低排放和节能改造工程，到 2020 年，各类工业污染
源持续稳定达标排放。
对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩
行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛
《辽宁省政府核
盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），各地区、各部门不
准的投资项目目
2017 年 3 月 得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部
录（2017 年本）
门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、
的通知》
环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能
严重过剩矛盾各项工作。
推广脱硫、脱硝、除尘技术治理工程，深化火电、钢铁、石
《辽宁省国民经
化、水泥、有色、化工（危化品）等重点行业环境综合整
济和社会发展第
2016 年 3 月 治。
十三个五年规划
大力推进节能减排。实施工业燃煤锅炉改造、余热余压利
纲要》
用、电机系统节能、节能标准化示范等重点节能降耗工程。
深入实施燃煤锅炉治理。加强在用燃煤锅炉排污监管，确保
稳定达标排放。积极推行区域、规划环境影响评价，新、
改、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等项目的环
境影响评价，应满足区域、规划环境影响评价要求。到 2020
《辽宁省打赢蓝 年，全省所有具备改造条件的燃煤发电机组完成超低排放改
天保卫战三年行 造，推动实施钢铁等行业超低排放改造，重点区域城市建成
2018 年 10 月 动方案（2018— 区内焦炉实施炉体加罩封闭，并对废气进行收集处理。
2020 年）的通 2018 年，城市建成区基本实现高效一体化供热；2019 年，县
知》 级及以上城市建成区基本实现高效一体化供热；2020 年底
前，依据城市供热专项规划要求，县级及以上城市建成区 30
万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径 15 公里范围内的燃煤锅
炉和落后的燃煤小热电全部关停整合，实现高效一体化供
热。
发布/实施/最
政策 相关内容
新修订时间
到 2020 年，全省单位地区生产总值能耗比 2015 年下降
15%，能源消费增量控制在 3550 万吨标准煤以内。
到 2020 年，燃煤工业锅炉实际运行效率比 2015 年提高 5 个
《“十三五”节
百分点，新生产燃煤锅炉效率不低于 80%，燃气锅炉效率不
能减排综合工作
2017 年 4 月 低于 92%。
实施方案的通
推进实施燃煤锅炉节能环保综合提升、电机系统能效提升、
知》
余热暖民、绿色照明、节能技术装备产业化示范、能量系统
优化、煤炭消费减量替代、重点用能单位综合能效提升、合
同能源管理推进、城镇化节能升级改造、天然气分布式能源
示范工程等节能重点工程，推进能源综合梯级利用。支持钢
铁、水泥、化工等企业利用余热、余压、尾气等资源建设发
电工程项目。
实施电力、钢铁等重点行业全面达标排放治理工程，推动燃
煤电厂超低排放和节能改造工程，到 2020 年，各类工业污染
源持续稳定达标排放。
对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩
行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛
《辽宁省政府核
盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），各地区、各部门不
准的投资项目目
2017 年 3 月 得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部
录（2017 年本）
门和机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、
的通知》
环评审批和新增授信支持等相关业务，并合力推进化解产能
严重过剩矛盾各项工作。
推广脱硫、脱硝、除尘技术治理工程，深化火电、钢铁、石
《辽宁省国民经
化、水泥、有色、化工（危化品）等重点行业环境综合整
济和社会发展第
2016 年 3 月 治。
十三个五年规划
大力推进节能减排。实施工业燃煤锅炉改造、余热余压利
纲要》
用、电机系统节能、节能标准化示范等重点节能降耗工程。
深入实施燃煤锅炉治理。加强在用燃煤锅炉排污监管，确保
稳定达标排放。积极推行区域、规划环境影响评价，新、
改、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等项目的环
境影响评价，应满足区域、规划环境影响评价要求。到 2020
《辽宁省打赢蓝 年，全省所有具备改造条件的燃煤发电机组完成超低排放改
天保卫战三年行 造，推动实施钢铁等行业超低排放改造，重点区域城市建成
2018 年 10 月 动方案（2018— 区内焦炉实施炉体加罩封闭，并对废气进行收集处理。
2020 年 ） 的 通 2018 年，城市建成区基本实现高效一体化供热；2019 年，县
知》 级及以上城市建成区基本实现高效一体化供热；2020 年底
前，依据城市供热专项规划要求，县级及以上城市建成区 30
万千瓦及以上热电联产电厂供暖半径 15 公里范围内的燃煤锅
炉和落后的燃煤小热电全部关停整合，实现高效一体化供
热。
综上，近年来，辽宁省出台了多项节能减排、加强环保治理的政策，对于
火电、钢铁、燃煤工业锅炉、水泥、平板玻璃等行业的环保标准和节能减排的
要求不断提高。
2.辽宁省的环保市场需求
详见本题回复的“五，（二）辽宁省环保市场需求”。
综上，从环保行业发展有利因素、环保行业发展前景；大气污染国家防治
政策、未来发展趋势；脱硫脱硝市场前景和辽宁省本地环保市场未来情况来
看，未来环保行业的市场空间较大，发展前景较好。设计院在辽宁省本土具有
较强竞争力，业务已向辽宁省周边区域发展，市场份额呈扩大趋势，未来发展
前景较好。本次收入预测时考虑了相关行业政策和行业动态对收入规模、收入
增长率等重要参数影响，营业收入预测的主要参数符合行业特点，与收入预测
相关的假设合理。
七、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（一）本次营业收入预测基于设计院实际的业务类型、业务结构、业务发
展前景进行，充分考虑了营业收入预测的各影响因素，预测期营业收入增长率
符合行业特点和未来整体发展趋势。预测依据充足、预测结果合理。
（二）纳入收益法评估范围的资产范围清晰、合理。
（三）设计院所处行业发展前景良好，设计院具有较强的市场竞争力，客
户较为稳定，未来开拓业务能力较强，资金实力较强，未来实现预测营业收入
的可行性较高。
23、请你公司：1）披露收益法评估的主营业务成本及毛利率预测的具体
过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）结合报告期标的资产毛利
率变化情况、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露
预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况，以及其呈现的具体态势及其
原因、合理性。3）补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、
相关预测是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水
平存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
一、收益法评估的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依据、采用模
型、主要参数以及预测结果。
设计院主营业务成本主要分为：设计成本、设备采购成本、工程施工成
本、项目运营成本，均为非标产品的成本，无法针对具体产品，按照成本细分
项目逐一进行预测。
（一）设计成本主要为人工成本支出，设计院改制后进行设计业务和设计
人员结构的逐步调整，设计业务毛利率从 2016 年至 2017 年呈上升趋势，随着
设计业务和设计人员结构调整的完成，设计业务毛利率趋于稳定，预测期间对
设计成本的预测，以趋于稳定的 2017 年的设计毛利率为依据进行测算。设计
院报告期毛利率如下表:
项目名称 2016 年 2017 年
设计毛利率 57.53% 77.35%
（二）设计院改制改制后在新的业务领域进行业务拓展，2016 年、2017
年毛利率呈波动状态，2016、2017 年设备采购和工程施工毛利率如下表：
项目名称 2016 年 2017 年
设备采购 20.14% 32.08%
工程施工 14.30% 34.91%
在进行设备采购和工程施工成本预测时，以 WIND 同行业中与设计院业务
规模接近的 2015-2017 年毛利率为参考依据，
业务收入区间 2015-2017 年平均毛利率
2-5 亿 34%
对低于行业毛利率的设备采购，成本预测时按设备采购本身毛利率
32.08%进行测算；对高于行业毛利率的工程施工，成本预测时按行业毛利率
34%进行测算。
（三）设计院 2016 年开始承接运营业务，2017 年运营业务增长较快，业
务呈稳定状态。运营业务分为两种方式，一种为业主原有装置交由设计院负责
运营；另一种为设计院为业主设计建设装置，后承接运营业务，本次对 2018
至 2020 年运营成本的预测，分两种方式考虑其不同的毛利率进行预测，两种
方式毛利率统计如下：
项目 2017 年平均毛利率
负责建装置运营项目毛利 32.69%
业主原有装置运营项目毛利 34.49%
对 2020 年以后运营成本预测，因未再细分运营项目进行预测，因此以
2020 年的平均毛利率为基础进行预测。
（四）对于设计、设备采购、工程施工毛利率，考虑随着收入（合同额）
的增加，毛利率应呈下降趋势，毛利率的下降趋势取 WIND 同行业对比数据
中，收入规模从 2 亿增长至 6 亿引起毛利率降幅比例系数为 2.75%。
经预测后，主营业务成本预测结果如下：
金额单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
设计费 231.42 285.94 317.26 345.67 369.70
设备采购 8,068.03 10,733.37 13,226.73 15,227.93 16,298.46
工程施工 4,329.45 5,766.41 7,105.95 8,181.08 8,756.21
运营费 9,118.47 12,050.97 12,700.99 14,622.66 15,650.63
合计 21,747.37 28,836.69 33,350.94 38,377.34 41,075.00
二、结合报告期标的资产毛利率变化情况、竞争对手情况、市场竞争情
况、产品价格波动情况等，补充披露预测标的资产及各子公司未来毛利率的具
体情况，以及其呈现的具体态势及其原因、合理性。
（一）报告期标的资产毛利率变化情况、竞争对手情况、市场竞争情况、
产品价格波动情况
1.报告期设计院的毛利率如下：
项目名称 2016 年 2017 年
设计 57.53% 77.35%
设备采购 20.14% 32.08%
工程施工 14.30% 34.91%
运营 45.36% 34.06%
总体毛利率 26.02% 34.62%
（1）设计费毛利率报告期出现变动的主要原因为设计院 2015 年改制后进
行设计业务和设计人员结构的逐步调整，毛利率呈上升趋势。
设计院改制后，其资质种类增加，专业资质升级，资质种类的增加和资质
升级，可承接的业务类型发生变化，该因素亦导致设计院设计费毛利率出现变
化。
（2）2016 年设备采购和工程施工毛利偏低的主要原因为：改制后设计院
经营管理团队进行调整，在新的业务领域进行业务拓展，为拓展内蒙古蒙西区
域的市场，对赤峰瑞阳化工有限公司 2 台 85t/h-1.25 锅炉建设工程定价相对较
低，2016 年该项目设备采购和工程施工合计确认收入 5187.31 万元，占 2016
年设备采购和工程施工合计收入的 60.50%，而该项目的毛利率为 9.38%，整
体拉低了 2016 年设备采购和工程施工业务的毛利率。
（3）设计院 2016 年开始承接运营业务，2016 年主要经营鞍山钢铁集团
有限公司第二发电厂脱硫脱硝除尘运营业务，毛利较高。2017 年陆续承接鞍山
钢铁集团有限公司和鞍山市供热有限责任公司脱硫脱硝除尘运营业务。
1）2017 年 5 月，受国家环保政策的影响，脱硫原材料氧化镁价格由 560
元/吨上涨至 1000 元/吨，受原材料价格上涨的影响导致毛利率降低。
2）2017 年设计院承接运营业务增加后，部分运营项目出现毛利率偏低情
况，如齐大山铁矿热电厂生产运营服务毛利率为 13.58%、鞍山钢铁集团有限
公司第二发电厂脱硫脱硝除尘运营业务毛利率由 2016 年 44.42%下降到 2017
年 29.69%。
上述两因素是导致 2017 年运营项目毛利率下降的主要原因。
2.竞争对手、市场竞争情况，产品价格波动情况
设计院的竞争对手主要为武汉华柏环保科技有限公司、洁华控股股份有限
公司、武汉景弘环保科技股份有限公司、河北新烨工程技术有限公司。环保竞
争对手主要为环保类上市公司，如永清环保、龙净环保、清新环境等。
我国环保行业总体处于快速增长的阶段，随着各地超低排放政策推进和配
套措施的逐步落地，更多的行业中小竞争者也不断涌现，以不同的技术路线和
价格竞争策略抢占市场。
设计院的项目获取渠道主要分为公开招投标、客户合作延续、客户推荐等
三种模式，主要客户大多数为央企、国有企业、市政公司和信誉度较好的大型
民营企业。近年来由于国家环保督查的越来越严格，大型的央企、国有企业、
市政公司和大型民营企业越来越注重环保企业品牌声誉、技术水平、售后服务
等多方面因素，工程项目中标价格整体较为稳定。
目前环保行业分类领域细分为：水污染防治、大气污染防治、固废处置与
资源化、噪声与振动控制、环境修复、环境监测与其他领域，设计院业务收入
分类与环保行业的细分领域存在一定差异，故未将设计院业务拆分成细分领域
与同类上市公司毛利率进行对比，将设计院整体毛利率与同行业上市公司毛利
率进行对比，
行业分类 业务板块 2016 年 2017 年
WIND 行业 环境与设施服务 34.92% 33.73%
证监会行业 生态保护和环境治理业 34.48% 33.69%
申万行业 环保工程及服务 34.03% 32.48%
中信行业 环保 34.21% 32.82%
平均 34.41% 33.18%
设计院 26.02% 34.62%
从上表可知，报告期内同行业上市公司的平均毛利率较为稳定，设计院的
毛利率在报告期内呈上升趋势，在 2017 年接近于同行业上市公司平均的毛利
率。
（二）补充披露预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况，以及其
呈现的具体态势及其原因、合理性
设计院无下属子公司，预测期间各业务板块毛利率和公司整体毛利率如
下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
设计费 77.35% 75.22% 75.22% 75.22% 75.22%
设备采购 32.08% 31.20% 31.20% 31.20% 31.20%
工程施工 34.00% 33.07% 33.07% 33.07% 33.07%
运营费 34.02% 33.59% 33.54% 33.54% 33.54%
整体毛利率 34.65% 33.73% 33.61% 33.55% 33.55%
从上表中可知，设计、设备采购、工程施工和运营毛利率在预测期较为稳
定，具体的设计、设备采购、工程施工和运营毛利率测算过程详见第 23 条反馈
意见中第一个问题答复中“一、收益法评估的主营业务成本及毛利率预测的具
体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果”毛利率测算过程说明。
综上，设计院预测期各项业务毛利率与报告期内不存在重大差异，与同行
业相比处于合理水平。设计院预测期内整体毛利率和各项业务毛利率预测依据
充分，预测结果合理。
三、补充披露相关主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性、相关预测
是否谨慎，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较
大差异。
（一）标的公司营业收入增长，成本结构渐趋稳定，能够保持合理的毛利
率水平
1.营业收入增长
报告期内设计院合同金额在 100 万元以上的订单数量如下：
单位：个
项目 2016 年 2017 年
工程总承包项目 7 20
运营项目 1 20
2017 年设计院订单数量大幅度上升，相应的收入也大幅度增长。2017 年
设计院收入较 2016 年增加了 9,641.25 万元，增幅 84.92%。营业收入快速增
长的主要原因如下：
（1）不断增长的环保市场需求是设计院业务增长的主要原因。目前我国的
主要大气污染物包括：二氧化硫、烟尘、工业粉尘和氮氧化物。二氧化硫是我
国大气环境的主要污染源之一，减少二氧化硫排放是我国节能减排工作的主要
任务之一。大气污染的严峻形势和火电行业对大气污染治理的重要影响引起了
我国政府的高度重视。国家对大气污染物排放的控制尤其是对火电、钢铁、有
色等高污染行业大气污染物的控制力度不断加大。
（2）运营业务的快速发展
工程总承包是工程建设期的服务模式。运营业务是工程建设完成后对主体
工程进行运营以满足工程设计要求的业务。对客户而言，环保工程项目往往结
构复杂、涉及面广、技术含量高，项目建成移交后，对客户承接的操作、维护
及管理人员技术素质要求较高。客户由于缺乏专业技术人才，接手环保工程项
目后往往出现运营效果不理想的情况，因此客户往往将环保工程的后续运营业
务对外承包。而原先的工程总承包商由于参与环保工程的建设，对具体工程的
参数、设计情况较为熟悉，在争取后续的运营服务项目中具有较大的优势。报
告期内，随着设计院参与建设的总承包工程的完工，相关的运营收入大幅度增
长。2017 年设计院 90%的运营收入来自于参与过的工程总承包业务。
设计院运营业务来源于自己施工的 EPC 项目情况如下：
运营业务来源于自己施 运营业务来源于自己施工
年份 占运营项目个数比例 占运营收入比例
工的 EPC 项目个数 的 EPC 项目金额（元）
2016 年 1 100% 2,566.10 100%
2017 年 19 79.16% 9,826.24 90.04%
一方面，设计院通过承接 EPC 工程业务拓展运营业务，另一方面，设计院
不断开拓新运营项目。因此运营业务收入大幅度增长。预计未来期间，设计院
通过不断开拓运营业务，运营收入将会保持稳定增长。
2.成本方面
（1）设计方面：严格执行设计总师负责制，要求各专业设计人员进行现场
实际勘察设计，保证设计与现场实际情况相符，尽可能进行现场改造利旧，设
计前期投入少、运营成本低方案。
（2）设备采购方面：加强与源头设备生产厂家的战略联合，避免中间环
节，扩大招投标企业范围，选择质优价廉的供应商，建立供应商垂直渠道，与
设备厂家联合优化设计方案。
工程现场管理：由设计优化带领施工技术质量的提高，加强设计人员和现
场施工人员的沟通协调机制，对项目实施过程进行全方位的管理，通过有效的
现场管理减少施工过程中的损耗，降低施工成本。
3. 设计院预测期毛利率与报告期毛利率不存在重大差异
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
设计费 57.53% 77.35% 77.35% 75.22% 75.22% 75.22% 75.22%
设备采购 20.14% 32.08% 32.08% 31.20% 31.20% 31.20% 31.20%
工程施工 14.30% 34.91% 34.00% 33.07% 33.07% 33.07% 33.07%
运营费 45.36% 34.06% 34.02% 33.59% 33.54% 33.54% 33.54%
整体毛利率 26.02% 34.62% 34.65% 33.73% 33.61% 33.55% 33.55%
由上表可知，基于谨慎性考虑，预测期各项业务毛利率在报告期内实际实
现的毛利率水平的基础上整体呈下降趋势。总体来看，设计院预测期内综合毛
利率与报告期内综合毛利率不存在重大差异，毛利率预测结果较为谨慎合理。
4. 设计院预测期毛利率与同行业毛利率不存在重大差异
行业分类 业务板块 2016 年 2017 年
WIND 行业 环境与设施服务 34.92% 33.73%
证监会行业 生态保护和环境治理业 34.48% 33.69%
申万行业 环保工程及服务 34.03% 32.48%
中信行业 环保 34.21% 32.82%
平均 34.41% 33.18%
设计院 26.02% 34.62%
由上表可知，设计院报告期内整体毛利率和预测期内整体毛利率与可比行
业平均毛利率较为接近，不存在重大差异。
5.为了保持稳定的毛利率，设计院未来将采取以下措施：
（1）加强存量客户维护，增强客户黏性
设计院所服务的客户主要为央企、国有企业、市政公司和信誉度较好的大
型民营企业，客户资信良好，与设计院建立了长期稳定的合作关系。未来设计
院将继续加强该等存量客户的维护，增强客户黏性，深入挖掘客户的潜在需
求，为客户提供更为全面的服务，提高服务的附加值，以期获得更好的回报。
（2）积极开拓新市场，加大新客户开发力度
设计院在烟气治理和能源管理等领域建立了较强的核心竞争力和良好的市
场口碑，未来设计院将继续开拓细分业务领域，提高综合设计服务能力，同时
在巩固现有区域市场地位的基础上积极向辽宁省外发展，发掘优质新客户，扩
大业务来源，提高服务收费水平。
（3）加强人才队伍建设，严格控制业务成本
设计院将继续践行稳健发展的思路，稳定并加强人才队伍建设，增强核心
竞争力，健全内部管理体系，严格控制业务成本和各项费用支出，保持生产经
营的高效率，促使公司运营成本控制在一个合理的水平。
通过以上措施，设计院预期能够将各项业务毛利率保持在合理水平。
综上分析，设计院主营业务成本预测及毛利率预测的可实现性较高。
（二）截至评估报告出具日同行业可比交易毛利率统计如下：
1.永清环保
报告期毛利率如下：
2017 年 1-9
证券代码 证券简称 交易内容 2015 年 2016 年
月
定增收购康博固废 100%股
300187.SZ 永清环保 61.90% 59.41% 53.97%
权
平均 58.43%
预测期毛利率如下：
证券简 预测期
证券代码 交易内容
称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
定增收购康
永清环
300187.SZ 博固废 53.84% 56.28% 57.22% 57.81% 58.28%
保
100%股权
平均 56.69%
2.维尔利
报告期毛利率如下：
证券代码 证券简称 交易标的 2014 年 2015 年 2016 月
定增收购都乐制
300190.SZ 维尔利 40.64% 44.68% 52.86%
冷 100%股权
平均 46.06%
预测期毛利率如下：
证券 交易标 预测期
证券代码
简称 的 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
定增收
购都乐
维尔
300190.SZ 制冷 50.96% 50.99% 51.03% 51.01% 50.94% 50.86%
利
100%股
权
证券 交易标 预测期
证券代码
简称 的 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
平均 50.96%
3.旺能环保
报告期毛利率如下：
证券代码 证券简称 交易标的 2017 月 1-3
2015 年 2016 年
月
美欣达定增收购旺
002034.SZ 旺能环境 31.75% 33.90% 43.96%
能环保 100%股权
平均 36.54%
预测期毛利率如下：
证券 预测期
证券代码 交易标的
简称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021i 啊
美欣达定增
旺能 收购旺能环
002034.SZ 41.42% 41.56% 39.78% 40.24% 41.61%
环境 保 100%股
权
平均 40.92%
4.中环装备
报告期毛利率如下：
证券代码 证券简称 交易标的 2017 月 1-7
2015 年 2016 年
月
发行股份及支付现金购买
300140.SZ 中环装备 33.49% 32.03% 34.67%
兆盛环保 100%股权
平均 33.39%
预测期毛利率如下：
证券简 预测期
证券代码 交易标的
称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
发行股份及
中环装 支付现金购
300140.SZ 34.16% 33.36% 33.57% 33.66% 33.63%
备 买兆盛环保
100%股权
平均 33.68%
同 行 业 可 比 交 易 报 告 期 平 均 毛 利 率 =
（ 58.43%+46.06%+36.54%+33.39% ） /4=43.61% ； 预 测 期 间 平 均 毛 利 率 =
（56.69%+50.96%+40.92%+33.68%）/4=45.56%，均高于设计院预测期平均毛利
率 33.82%，差异的原因主要为设计院与可比交易业务结构存在差异，设计院
的毛利率与可比交易标的公司旺能环境、兆盛环保相近，处于可比交易的合理
范围。
四、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
设计院预测期毛利率与报告期内不存在重大差异，毛利率较为稳定，与同
行业相比处于合理水平，预测期内整体毛利率预测依据充分，预测结果合理；
设计院成本控制合理，并采取了有效的措施保持毛利率的稳定，预测期毛利率
可实现性较高。
24、请你公司：1）补充披露标的资产收益法评估中管理费用、财务费
用、研发费用、销售费用的具体预测过程、预测结果、依据，并说明合理性。
2）结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比
公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是
否足够谨慎，是否与历史同行业水平一致。3）补充披露预测管理费用中主要科
目与人工需求量、员工人数等核心预测参数的匹配性。4）结合标的资产定位、
未来发展计划、研发人员薪酬、技术迭代情况等，补充披露上述研发费用预测
水平是否充分考虑标的资产研发计划需要，能否满足未来应对技术更替和持续
经营的需要。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产收益法评估中管理费用（包含研发费用）、财务费
用、销售费用的具体预测过程、预测结果、依据，并说明合理性
（一）设计院历史年度管理费用（不含研发费用，研发费用单独说明）主
要分为：
1.固定部分：折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。
折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销根据基准日固定资产、无形资
产、长期待摊费用账面值和会计政策规定的折旧、摊销年限计算确定。
2.可变部分：主要包括工资、职工教育经费、工会经费、残疾人保障金、
差旅费、租赁费、低值易耗品、业务招待费、办公费、运输费等。
（1）管理费用中工资主要为管理人员的工资薪酬、社保和住房公积金等。
工资分两种方式进行预测：
1）新增专业人才工资预测
随着公司业务规模增长，人力资源需求上升，未来对管理和专业人才（设
计人员，定制方案人员，工程设计师等），包括脱硫脱硝、热力发电方面专业
人才需求较高。根据公司的人才引进计划，预测期间考虑新增人才，新增人才
的工资标准按公司现有专业人员的平均薪酬进行测算。
2）公司薪酬的整体调整
根据企业规划，企业职工薪酬定期进行调整。预测期间薪酬调整期，工资
的增长按测算的薪酬调增幅度进行预测。在薪酬调整的间隙期，工资的整体增
长考虑社会整体工资水平的上涨小幅增长。
（2）职工教育经费、工会经费和残疾人保障金按历史年度该类费用占工资
的比例，根据预测期间工资额进行预测。
（3）租赁费根据公司实际租赁的房产面积，按当地同类房产的市场租赁价
格进行测算。
（4）差旅费、业务招待费、办公费、运输费根据历史年度各费用的实际发
生额，考虑小幅度增长测算, 增长幅度约 2%。
（5）低值易耗品等其他发生额较小的管理费用按历史年度实际发生额进行
测算，不再考虑增长。
（二）研发费用在管理费用中进行核算，主要由工资、折旧、材料、燃料
及动力、技术服务费组成。
1.工资按与管理费用中的工资同一思路进行预测；
2.折旧按研发所占的资产原值和会计折旧年限进行测算；
3.材料、燃料及动力、技术服务费按历史年度实际投入占收入的比重，根
据预测期的收入预测额进行测算。
研发费用预测结果如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资 252.52 276.00 364.69 394.85 402.75
折旧 1.83 1.83 1.83 1.83 1.83
材料 807.20 1,055.45 1,218.38 1,400.80 1,499.25
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料及动力 3.81 4.98 5.74 6.60 7.07
技术服务费 47.87 62.60 72.26 83.08 88.92
合计 1,113.23 1,400.86 1,662.90 1,887.16 1,999.81
管理费用预测结果如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资 530.49 579.83 766.14 829.50 846.09
职工福利费 0.10 0.10 0.14 0.15 0.15
职工教育经费 15.58 17.03 22.51 24.37 24.86
工会经费 15.58 17.03 22.51 24.37 24.86
折旧费 105.16 109.11 109.11 109.11 109.11
业务招待费 26.00 26.52 27.05 27.59 28.14
办公费 37.79 38.54 39.31 40.10 40.90
水电煤气费 19.12 19.12 19.12 19.12 19.12
差旅费 45.55 46.46 47.39 48.34 49.31
无形资产摊销 8.40 8.40 8.40 8.40 8.40
租赁费 182.50 182.50 182.50 182.50 182.50
中介咨询费 5.56 5.56 5.56 5.56 5.56
资质证照费 4.02 4.02 4.02 4.02 4.02
运输费 32.64 33.30 33.96 34.64 35.34
维修费 3.54 3.54 3.54 3.54 3.54
车辆险 7.44 7.44 7.44 7.44 7.44
低值易耗品 21.07 21.07 21.07 21.07 21.07
通讯费 5.12 5.12 5.12 5.12 5.12
长期待摊费用摊销 61.80 30.90 - - -
安全环保 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72
会费 2.27 2.27 2.27 2.27 2.27
残疾人保障金 7.96 8.70 11.49 12.44 12.69
研发费用 1,113.23 1,400.86 1,662.90 1,887.16 1,999.81
合计 2,252.66 2,569.17 3,003.29 3,298.55 3,432.03
（三）设计院历史年度财务费用预测如下：
1.企业历史年度的财务费用主要为利息支出，产生利息支出的主要原因为
企业存在银行短期借款，因此产生利息支出。银行短期借款在基准日偿还完毕
后预计后续不再需大规模的融资，故预测期间未进行利息支出的预测。
利息支出中另有银行承兑汇票贴现费用，根据企业发展规划，未来期间不
会再进行规模的银行承兑汇票贴现，故预测期间未进行贴现费用预测。
2.利息收入和手续费支出为银行存款的活期利息和银行业务的手续费用
等，该类费用发生额较小，不稳定，评估时未对其进行预测。
因此评估时，未对财务费用进行预测。
（四）设计院历史年度销售费用预测如下：
企业的经营业务主要通过投标的形式获取，其销售费用发生额较小。销售
费用的预测，主要以销售费用占收入的比重，根据预测期销售收入预测额进行
预测。
销售费用预测结果如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
办公费 1.24 1.62 1.87 2.14 2.30
差旅费 8.49 11.10 12.82 14.73 15.77
业务招待费 12.74 16.66 19.23 22.11 23.66
工资 12.54 13.71 18.11 19.61 20.00
合计 35.01 43.08 52.02 58.60 61.73
综上，评估师认为管理费用、研发费用、财务费用和销售费用的预测结果
是合理的。
二、结合各项期间费用预测明细，比对报告期内各项期间费用占收入比
例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用
的预测是否足够谨慎，是否与历史同行业水平一致
（一）报告期内设计院与可比公司期间费用对比情况如下：
1.管理费用率
项目名称 2016 年 2017 年
远达环保 8.37% 9.36%
清新环境 5.09% 4.84%
德创环保 12.50% 12.97%
永清环保 8.49% 9.31%
平均值 8.61% 9.12%
设计院 11.43% 7.41%
注：管理费用率的计算中管理费用包含费用化的研发支出的金额。
从上表可知，设计院的管理费用率处于同行业上市公司的可比范围之内。
2.销售费用率
项目名称 2016 年 2017 年
远达环保 1.27% 1.28%
清新环境 2.28% 1.74%
德创环保 4.66% 4.59%
永清环保 3.03% 3.71%
项目名称 2016 年 2017 年
平均值 2.81% 2.83%
设计院 0.08% 0.10%
从上表中可知，设计院销售费用率低于同行业可比上市公司，主要原因如
下：
（1）客户地域分布集中度较高。设计院的主要客户为鞍钢集团、鞍山市供
热公司，业务范围集中在鞍山市，差旅费较少。
（2）业务通过招投标方式获取。设计院的业务主要通过招投标方式获取，
业务招待费较少。
（3）销售团队结构精简，销售人员较少。由于客户分布较为集中且合作关
系良好，公司销售团队结构精简、销售人员较少，因此职工薪酬、差旅费等其
他费用相对较低。
3.财务费用率
项目名称 2016 年 2017 年
远达环保 1.24% 1.47%
清新环境 3.08% 5.22%
德创环保 1.32% 0.85%
永清环保 -0.69% -1.04%
平均值 1.24% 1.63%
设计院 1.50% 1.12%
从上表中可知，设计院财务费用率与同行业可比上市公司较为接近。
4.研发支出占收入比例
项目名称 2016 年 2017 年
远达环保 1.73% 1.46%
清新环境 3.46% 3.27%
德创环保 3.47% 4.00%
永清环保 3.39% 3.04%
平均值 3.01% 2.94%
设计院 4.20% 3.49%
注：同行业上市公司的研发支出包含：资本化的研发支出和费用化的研发支出，设计
院的研发支出均费用化。2016 年和 2017 年，费用化的研发支出均列示为管理费用科目中
的明细项。
从上表中可知，设计院研发支出占收入比例接近于同行业可比上市公司。
（三）补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎，是否与历史同
行业水平一致
未来预测年度期间费用占收入比例及历史同行业水平
2016、2017
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 平均值 年同行业上市
公司平均值
1、销售费用 0.11% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 2.82%
2、管理费用 6.77% 5.90% 5.98% 5.71% 5.55% 5.98% 8.87%
其中：研发费用 3.34% 3.22% 3.31% 3.27% 3.24% 3.28% 2.98%
3、财务费用 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1.44%
注：2016 年、2017 年同行业上市公司研发费用平均值包含：资本化的研发支出和费用
化的研发支出。
在对设计院未来年度期间费用预测时，对期间费用的明细进行了核实了
解，对期间费用未来可能发生的增减变化趋势进行了详细了解，并在期间费用
预测时充分考虑了驱动收入规模扩大的期间费用影响因素和未来经营业务发展
对期间费用的需求，虽然未来期间销售费用、管理费用、财务费用低于行业水
平，我们认为预测过程整体是谨慎、合理的。
三、补充披露预测管理费用中主要科目与人工需求量、员工人数等核心预
测参数的匹配性
管理费用中主要科目为工资，工资包含工资薪酬、社保费用、住房公积金
等。随着设计院业务规模增长，人力资源需求上升，未来对管理和专业人才
（设计人员，定制方案人员，工程设计师等），包括脱硫脱硝、热力发电方面
专业人才需求较高，根据企业人才引进计划，计划未来几年每年引进约 10 名人
才，可满足公司业务的增长需求。经统计，2017 年 12 月，公司在编的员工人
数合计为 129 人，2018 年 12 月，公司在编的员工人数合计为 141 人，员工增
加数与年度计划引进人才数接近。
同时，根据企业员工人数和年度新增人工数进行工资的预测。企业职工薪
酬定期调整，最近一期调整时间为 2017 年 12 月。预测期间薪酬调整期，工资
增长按测算的调增幅度进行预测。在薪酬调整的间隙期，工资的整体增长考虑
社会整体工资水平的上涨小幅增长。
项目名称 增加数量（人） 增加薪酬（万元）
2018 年 10 76.80
2019 年 10 78.34
2020 年 10 95.24
2021 年 10 97.14
项目名称 增加数量（人） 增加薪酬（万元）
2022 年 不再增长
综上，预测管理费用中工资与人工需求量、员工人数等是匹配的。
四、结合标的资产定位、未来发展计划、研发人员薪酬、技术迭代情况
等，补充披露上述研发费用预测水平是否充分考虑标的资产研发计划需要，能
否满足未来应对技术更替和持续经营的需要
（一）设计院定位：设计院主要为钢铁行业、燃煤工业锅炉、发电厂等提
供烟气治理工程总承包及运营服务，包括脱硫、脱硝、除尘等环境治理工程设
计、设备采购及项目管理。
（二）未来发展计划
业务发展规划：目前业务分主要为能源和环保两大块，能源目前的发展方
向：锅炉房、热电联产、余热发电、分布式能源，未来规划继续扩展热电联
产、余热发电、分布式能源等业务领域；环保：主要为钢铁行业和燃煤锅炉脱
硫、脱硝、除尘，未来规划规划向非电行业超低排放、环境除尘等业务领域发
展。
（三）研发人员薪酬
设计院为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根
据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体
系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。设计院
技术研发部工资约为 7,000 元-9,000 元，在鞍山市属于较高工资水平。
（四）技术迭代情况
1.能源方面技术：设计院拥有强大的技术团队，近几年随着公司人才的引
进，在热电联产、垃圾发电、超高温超高压方面有比较强的技术储备，技术较
为先进。
2. 脱硫脱硝除尘技术
设计院主要采用的是烟气湿法脱硫技术，为根据吸收剂的不同，烟气湿法
脱硫技术又有多种不同工艺，设计院主要采用的有石灰石／石灰－石膏法、双
碱法、氢氧化镁或氧化镁法。
脱硝主要采用的是 SNCR（选择性非催化还原技术）脱硝技术和 SCR（选
择性催化还原技术）技术。
除尘主要采用的是布袋除尘器、湿式除尘器。同时，设计院对传统的布袋
除尘器技术进行了升级，将布袋除尘器与电除尘技术相结合，即电袋复合式除
尘技术。
3.未来脱硫脱硝除尘技术发展趋势
2018 年以来，脱硫市场结构重心开始由在役机组新建装置的需求转移到在
役机组改造以满足超低排放需求。因此，烟气脱硫发展趋势正逐步朝着装置投
资小、烟气净化效率高、综合成本低、副产物可循环利用、无二次污染的方向
发展。
未来，基于不同脱硝机理的不同脱硝工艺的结合或联用是脱硝技术的一个
重要发展方向；加大研发联合脱硝和脱硫的工艺；创新脱硝机理、多级或多段
复合脱硝工艺以及可再生循环使用的新型脱硝催化剂和吸附剂将成为研究热点
和技术发展方向。
传统的除尘设备（干式电除尘、袋式除尘）主要应用于脱硫前除尘；而湿
式静电除尘应用于湿法脱硫后除尘，对微细、黏性或高比电阻粉尘及烟气中酸
雾、气溶胶、石膏雨微液滴、汞、重金属、二恶英等的收集具有较好效果。因
此，未来湿式静电除尘技术将占据市场主流。
（五）研发费用预测时，较为充分的考虑了设计院现有技术储备、未来技
术发展规划，研发计划的需要，预测的研发费用能满足技术更替和持续经营的
需要。
1.具体研发费用预测过程及结果如下：
研发费用主要由工资、折旧、材料、燃料及动力、技术服务费组成。
（1）工资按与管理费用中的工资同一思路进行预测；
（2）折旧按研发所占的资产原值和会计折旧年限进行测算；
（3）材料、燃料及动力、技术服务费按历史年度实际投入占收入的比重，
根据预测期的收入预测额进行测算。
2.预测结果如下表：
金额单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
工资 252.52 276.00 364.69 394.85 402.75
折旧 1.83 1.83 1.83 1.83 1.83
材料 807.20 1,055.45 1,218.38 1,400.80 1,499.25
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
燃料及动力 3.81 4.98 5.74 6.60 7.07
技术服务费 47.87 62.60 72.26 83.08 88.92
合计 1,113.23 1,400.86 1,662.90 1,887.16 1,999.81
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（一）设计院预测期销售费用、管理费用、财务费用率低于可比公司平均
水平。研发费用占收入比例与可比公司平均水平较为接近。期间费用是根据设
计院未来经营业务实际发展需要对各费用的需求进行预测，考虑了驱动收入规
模扩大的期间费用影响因素，预测依据充足，预测结果合理。
（二）研发费用的预测充分考虑了设计院研发技术需要，能满足未来应对
技术更替和持续经营的需要。
25、请你公司进一步补充披露未来年度营运资金占用金额及营运资金追究
额的测算过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露未来年度营运资金占用金额及营运资金追加额的测算过程、
依据和合理性
（一）本次设计院收益法评估中营运资金占用额的基本计算公式如下：
营运资金占用额=最低现金保有量+应收票据+应收账款+预付账款+其他应
收款+存货-应付票据-应付账款-预收账款-应交税费-其他应付款
1.最低现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金
保有量的月数，根据该月数计算最低现金保有量。
2.应收票据、预付账款、其他应收款、应付票据、预收账款和其他应付款
按基准日应收票据、预付账款、其他应收款、应付票据、预收账款和其他应付
款占营业收入或营业成本的比例，根据预测年度相关数据分别测算应收票据、
预付账款、其他应收款、应付票据、预收账款和其他应付款。
3.应收账款、存货、应付账款按基准日应收账款、存货和应付账款的周转
率，根据预测年度相关数据测算得出未来各年度的应收账款、存货和应付账
款。
4.应交税费按 1 个月营业税金及附加和 1 个季度所得税费用进行测算。
（二）营运资金追加额的基本计算公式如下：
营运资金追加额=本年度营运资金占用额-上一年度运营资金占用额
详细计算过程如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金 17,216.00 22,361.73 25,816.95 29,646.00 31,710.56
营运资金追加额 4,761.81 5,145.73 3,455.22 3,829.05 2,064.57
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
设计院未来年度营运资金及营运资金追加额根据各年度预测营业收入、营
业成本和评估基准日周转率测算，与收入、成本测算相匹配，预测依据充足，
预测结果合理。
26、申请文件显示，收益法评估时中标的资产非经营性资产合计 2,426.37
万元。请你公司补充披露中标的资产收益法评估中非经营性资产的测算依据及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、非经营性资产的测算依据及合理性
设计院收益法评估中的非经营性资产主要为：
金额单位：万元
序号 项目名称 内容 账面价值
1 部分其他应收款 处置长期股权投资 1.70
2 部分其他应收款 代垫资金 27.00
3 部分其他应收款 垫付保险款 1.63
4 部分其他应收款 担保费 0.10
5 一年内到期非流动资产 项目款 323.96
6 其他流动资产 租赁费 2.34
7 长期应收款 项目款 877.36
8 递延所得税资产 坏账准备、预提费用 155.37
9 其他非流动资产 办公楼基建款 1,036.92
小计 2,426.37
非经营资产测算依据为：不参与企业生产经营的，与企业收益无直接关系
的，不产生效益的资产界定为非经营资产。
（1）其他应收款：处置长期股权投资、代垫资金、垫付保险款和担保费等
与企业收益无直接关系，因此评估时确认为非经营性资产；
（2）一年内到期非流动资产和长期应收款均为鞍钢股份炼铁总厂 2#、3#
高炉冲渣水余热利用 EMC 工程项目所产生的，该项目为分期付款项目。由于类
似项目资金占用时间较长，以后年度发生类似项目存在不确定性，因此评估时
确认为非经营性资产；
（3）其他流动资产租赁费为设计院在无锡租赁的房产，在基准日时该点未
再继续发挥作用，不再产生效益，因此评估时确认为非经营资产；
（4）递延所得税资产为坏账准备和预提费用产生的暂时性差异，考虑到该
等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资
产对现金流的影响，因此评估时确认为非经营性资产；
（5）其他非流动资产为设计院 2016 年入住鞍山市高新区研发中心大楼时
发生的办公大楼基建款。将此支出计入非经营性资产。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
设计院非经营性资产的测算依据充足，测算结果合理。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于辽宁福鞍重工股份有
限限公司发行股份购买资产行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签字
页）
资产评估师：喻建杰
资产评估师：谢维星
北京天健兴业资产评估有限公司
2019 年 5 月 6 日
