辽宁申盟律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（五）
辽申法意字 0701-5 号
二〇一九年五月
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
本所接受福鞍股份的委托，担任福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易
的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项出
具相关法律意见。
为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易之目的，本所已出具了《辽宁
申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的法律意见书》（辽申法意字 0701 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《辽
宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（辽申法意字 0701-1 号）（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（辽申法意字 0701-2
号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《辽宁申盟律师事务所关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（辽申法意字 0701-3 号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的补充法律意见书（四）》（辽申法意字 0701-4 号）（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182145
号）（以下简称“反馈意见”）中的涉及的相关法律事项出具本补充法律意见书，
对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的相关内容进行修改、
补充或作进一步说明。
本所同意将本补充法律意见书作为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联
交易事项所必备的材料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任；本补充法律意见书仅供福鞍股份为本次发行股份购买资产暨关联交易
之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语
释义的含义相同。
综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资
产暨关联交易相关事宜出具本补充法律意见如下：
一、反馈问题 3：申请文件显示，1）设计院 2017 年和 2018 年营业收入分
别为 20,995.19 万元和 33,703.58 万元，实现归属于母公司所有者净利润 4,164.44
万元和 8,107.14 万元，营业收入分别同比上升 84.92%和 60.53%，净利润分别同
比上升 231.00%和 94.68%。2）原 2018 年业绩承诺完成率为 105.26%。3）2018
年，标的资产工程总承包销售收入占比 59.41%，同比增长 13.22%。4）截至 2018
年末，设计院金额在 100 万元以上的未执行合同/中标通知书合计 8,219.89 万元。
请你公司：4）补充披露截至 2018 年末标的资产相关合同尚未开始执行的原因
及合理性，未执行合同是否存在无法履行风险。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表意见。
回复：
截至 2018 年末标的资产（冶金设计院）相关合同尚未开始执行的情况如下：
货币单位：万元
客户 项目名称 合同金额 2019 年履约情况
鞍钢股份有限公司鲅鱼圈 鞍钢股份鲅鱼圈分公司转
3,771.72 正在履行
钢铁分公司 炉三次除尘改造工程
炼铁总厂 C11-C17 运焦转
鞍钢股份有限公司 2,147.67 正在履行
运站除尘大修项目
鞍钢股份炼铁总厂新烧原
鞍钢股份有限公司 料系统 K5K6 转运站新建 236.46
除尘项目
鞍钢股份炼铁总厂新烧原 正在履行
料系统 K5K6 转运站新建
鞍钢股份有限公司 499.09
除尘项目工程设备买卖合
同
耐火材料公司石灰一作业
鞍山钢铁集团耐火材料有
区气烧竖窑成品仓、缓冲仓 205.00 正在履行
限公司
除尘改造项目
耐火公司不烧砖生产线扩
鞍山钢铁集团耐火材料有 能改 造工程 --混 炼 机配料
129.20 正在履行
限公司 小车电控系统、树脂加入系
统及电控系统总承包
180 平方米烧结机机头烟气
鞍山和四利科技有限公司 970.00 正在履行
脱硫系统
鞍钢能源管控中心北区作
鞍钢集团节能技术服务有
业区 2#炉 220t/h 燃煤锅炉 260.75 正在履行
限公司
脱硝及配套工程运营管理
合计 - 8,219.89 —
上述项目主要在 2018 年底或 2019 年初取得中标通知书或签订合同，并于
2019 年开始执行，履约情况正常，不存在无法履行的风险。
本所律师认为：截至 2018 年末冶金设计院相关尚未执行合同至本补充法律
意见书出具之日均已开始执行且具有合理性，不存在无法履行的风险。
二、反馈问题 5：申请文件显示，2017 年度和 2018 年度，设计院前五大客
户（集团口径）总销售金额占当期营业收入比例分别为 95.22%和 81.80%。请
你公司：4）以列表形式补充披露目前主要在手合同订单内容，包括但不限于：
客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并结合相关订单协议主营内
容，订单法律效力、违约责任追究机制，以及保障标的资产连续经营的主要措
施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据冶金设计院提供的目前主要在手合同订单，基本信息具体如下：
约定完工日
合同金额 订单
客户名称 项目名称 期/项目工期 主要内容 定价依据
（万元） 效力
/运营期限
1#至 4#高炉冲渣水换热站与蒸汽换
河北纵横集团丰南钢铁有限公
北京亿玮坤节能科技 项目总工期 热站基础建设及除客户供货设备外 竞争性谈
司高炉冲渣水及冲渣蒸汽余热 6,683.21 有效
有限公司 80 天 的小型设备采购、安装；外网管线建 判
利用工程
设等
EPC 总承包工程，其中包括设计、设
鞍钢股份炼铁总厂新烧整粒及 备采购、施工、道路、地基处理、地
鞍钢股份有限公司 成品电除尘改造项目总承包工 3,680.94 2019-5 上和地下设施保护，拆除、动迁还建、 招标定价 有效
程 共架、冬季施工、能源介质接点及废
物排放等
2 台 75t/h-5.29 锅炉及其发电机组范
围内所有配套装置设备、管道、保温、
鸡西盛鑫热电有限公司 1 台 防腐、配电、DCS 电仪控制、整套装
鸡西市阳光热力有限 竞争性谈
6MW 背压机组 2 台 75t/h 循环 3,066.00 2019-10 置给排水、通风等装置包工包料建 有效
公司 判
流化床锅炉 设、安装和调试等全部工程内容。(不
含消防系统、汽轮发电机本体、建筑
工程)
迈格钠磁动力股份有 迈格纳磁应用技术产业化基地 一期厂房、办公楼及相关道路、绿化 竞争性谈
2,945.96 2019-7 有效
限公司 项目建设工程 建设，建筑面积:14093.78 ㎡ 判
鞍钢炼铁总厂西烧燃料除尘系
鞍钢股份有限公司 1,577.41 2019-6 燃料除尘系统大修改造 招标定价 有效
统大修改造项目
辽宁仓润置业有限公 健身东路南、原三冶医院地块 339.20 2019-5 绿化工程的设计、建安总承包工程， 竞 争 性 谈 有效
约定完工日
合同金额 订单
客户名称 项目名称 期/项目工期 主要内容 定价依据
（万元） 效力
/运营期限
司 （茂林府）项目绿化工程 设计理念为中式“雅仕主题园林”设 判
计理念，把中国唐、宋鼎盛时期的雅、
贤、儒风和西方贵族经典相结合
3 座 260 吨转炉，新建转护除尘系统。
每座转炉对应一套除尘系统，1#、2#
鞍钢股份有限公司鲅 鞍钢股份鲅鱼圈分公司转炉三 转炉在炉前上方及氧枪上方设置除
3,771.72 2019-5 招标定价 有效
鱼圈钢铁分公司 次除尘改造工程 尘罩，3#转炉在炉前上方、氧枪上方
及钢水热回收工位设置除尘罩，三座
转炉共计三套除尘系统 7 个除尘点。
炼铁总厂 C11-C17 运焦转运站 炼铁总厂 C11-C17 运焦转运站除尘
鞍钢股份有限公司 2,147.67 2019-5 招标定价 有效
除尘大修项目 设备大修
总承包工程，含设计、制造、安装、
调试。在两个转运站中间位置新建 1
台除尘器负责 K5 转、k6 转两个转运
站除尘。包括:新建一套除尘器及风机
鞍钢股份炼铁总厂新烧原料系 系统，新建内部及外部除尘管道，吸
鞍钢股份有限公司 236.46 2019-6 招标定价 有效
统 K5K6 转运站新建除尘项目 尘点的密闭罩,新建除尘电气室，配套
的土建设施和配电设施，配套的压缩
空气气喷吹系统和净环冷却水系统，
侵占绿地、路面等措施费，走台、梯
子、安全设施、出入口测试平台及测
约定完工日
合同金额 订单
客户名称 项目名称 期/项目工期 主要内容 定价依据
（万元） 效力
/运营期限
试孔等附属设施，原有两个转运站顶
部除尘器拆除。
新烧原料系统 K5K6 转运站新建除尘
鞍钢股份有限公司 工程设备买卖合同 499.09 2019-5 招标定价 有效
项目总承包设备
鞍山和四利科技有限 180 平方米烧结机机头烟气脱 1 套 126 万立方米/小时的 180 ㎡烧结 竞争性谈
970.00 2019-8 有效
公司 硫系统 机机头烟气脱硫系统采购、安装 判
鞍钢炼焦总厂 负责鞍钢股份有限公司炼焦总厂焦
鞍钢集团节能技术服 根据月实际完 2018-7 至
1#2#3#4#5#6#8##10 及西区焦 炉烟气脱硫脱硝项目正常运营、排放 招标定价 有效
务有限公司 成情况结算 2019-6
炉烟气脱硫脱硝工程运营 达标等方面工作
1、脱硝设备:整套脱硝系统主要包括
制浆系统、尿素溶液输送系统、脱硝
鞍钢能源管控中心北区作业区
鞍钢集团节能技术服 根据月实际完 2019-1 至 装置用电设备供配电、仪表及控制系
2#炉 220t/h 燃煤锅炉脱硝及配 招标定价 有效
务有限公司 成情况结算 2019-12 统、水气等脱硝系统所需能源质接口
套工程运营管理
界面以内。
2、新增灰渣抓斗系统。
注：1、合同金额为含税金额。
2、上述工程总承包合同工期为合同约定时间，实际具体施工进度按照客户及业主方的工程进度具体约定。
标的资产 EPC 工程项目具体施工时间听从客户及业主方安排，合同履约按
照客户及业主方的工程进度具体约定，合同以全部的权利义务履行完毕终止。
冶金设计院与北京亿玮坤节能科技有限公司合作的河北纵横集团丰南钢铁
有限公司高炉冲渣水及冲渣蒸汽余热利用工程项目未按照合同约定工期完工。根
据北京亿玮坤节能科技有限公司出具的说明，该项目由于业主不具备完全施工条
件，使工程无法正常开工，导致最终无法正常交工。
2、违约责任及保障持续经营的措施
上述相关合同约定的违约责任追究机制，以及保障冶金设计院连续经营的主
要措施主要为：冶金设计院有权在约定期限内获得合同约定的相关资料，客户保
证该资料真实有效；冶金设计院有权要求客户提供工作的必备场所，客户有义务
协助冶金冶金设计院协调处理相关关系，冶金设计院有权要求客户按合同约定足
额支付相关费用，冶金设计院有权按照合同约定采取诉讼或仲裁等司法方式获取
相关费用。
本所律师认为：目前冶金设计院在手订单较为充足，保障标的资产连续经
营的主要措施充分。
三、反馈问题 6：申请文件显示，设计院属于技术型轻资产公司，核心管理
人员与技术人员是其维持核心竞争力的关键因素。请你公司补充披露：1）标的
资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等。2）标的资产
对上述核心技术人员是否存在技术依赖，如有，是否已设置任职期限和竞业禁
止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，
包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。3）如无
相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队
伍稳定，及其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
1、根据冶金设计院提供的材料，其核心技术人员如下相关情况如下：
主要资质/荣
姓名 职位名称 学历 主要工作经历 主要职责或技术优势
誉成果
曾任鞍钢第二发电 主管冶金设计院整体
厂生产部调度室任 经营，主持冶金设计院
调度长、鞍钢第二 的科技研发、市场开
发电厂生产部部长 发、生产运营、职工队
助理、鞍钢第二发 伍建设、安全生产等全
执行董事兼
吴庆晖 本科 高级工程师 电厂生产部副部 面工作。在节能环保及
总经理
长、鞍钢第二发电 热能运行管理领域，具
厂运行作业区作业 有丰富的行业工作经
长、鞍钢第二发电 验，能够准确把握烟气
厂厂长助理 治理行业动向以及产
品设计方向。
曾就职于中冶北方 主要从事热力专业的
工程技术有限公 技术工作和拟定技术
司。2018 年 1 月至 方案。其负责的锅炉、
今，任冶金设计院 汽轮机、主蒸汽、主给
教授级高级
宋冀鹏 副总经理 本科 副总经理。 水、除氧、架空管网、
工程师
直埋热网、换热站等多
个工程设计获得全国
冶金行业优秀工程设
计奖。
曾就职于中冶北方 主要负责工程地勘报
工程技术有限公 告资料的审核及结构
教授级高级
唐大凡 副总经理 本科 司。2017 年 1 月至 设计和地基基础方案
工程师
今，任冶金设计院 的制定。
副总经理。
曾就职于中冶北方 主要负责制定冶金设
工程技术有限公 计院科技研发技术方
司。2013 年 2 月至 案，组织并带领设计团
今，担任冶金设计 队研究专业技术。积累
刘玉福 副总经理 本科 高级工程师 院副总经理。 了丰富的热电厂、石化
燃料发电、余热发电、
生物质发电及城市集
中供热的设计及管理
经验。
姜涛 副总经理 本科 高级工程师 曾就职于鞍钢重型 主要负责组织项目策
主要资质/荣
姓名 职位名称 学历 主要工作经历 主要职责或技术优势
誉成果
机械设计院。2015 划，制定项目实施方
年 5 月至今，担任 案、施工组织设计和进
冶金设计院副总经 度计划。在电气领域积
理。 累了丰富的行业经验。
2、根据冶金设计院提供的材料及说明，冶金设计院对上述核心人员的技术
不存在依赖。
3、经本所律师核查，上述相关核心人员均与冶金设计院签署了《保密及竞
业限制协议书》，承诺保守冶金设计院商业秘密及自愿在约定其内承担竞业限制
责任。
根据冶金设计院提供的相关材料显示，冶金设计院与其核心技术人员均签订
了《劳动合同》、《保密及竞业限制协议书》，核心技术人员任职期限均覆盖了
本次交易的业绩承诺期；而且约定了核心技术人员必须严守商业秘密；并且禁止
核心技术人员在任职期间或离职后 36 个月内未经冶金设计院事先书面同意从事
任何生产、经营与冶金设计院有竞争关系的同类产品或业务。该措施将能够有效
防范核心技术人员及核心技术的流失。
冶金设计院为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇；并根
据冶金设计院发展情况不断优化核心技术人员结构。冶金设计院将推进有效的绩
效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度。
经与冶金设计院高级管理人员访谈，若本次交易完成后，冶金设计院计划将
与福鞍股份沟通，适时择机推出适合冶金设计院行业特点的相关激励计划。
本次交易完成后，冶金设计院将纳入福鞍股份整体管理体系。福鞍股份充分
认冶金设计院现有经营团队，冶金设计院在符合福鞍股份董事会确立的整体经营
目标情况下，福鞍股份不干预标的公司日常经营管理，保持冶金设计院经营团队
的相对独立性和稳定性。
本所律师认为：冶金设计院对主要核心技术人员不存在技术依赖。冶金设
计院已经制定了保留核心技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证冶金
设计院核心技术人员的稳定性；且若本次交易完成后，福鞍股份亦最大限度地
保证冶金设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措
施安排，保证核心技术人员的稳定性。
四、反馈问题 8：申请文件显示，标的资产的主要经营模式为 EPC 模式。
请你公司：1）补充披露标的资产 EPC 业务基本情况，相关客户与申请人，申
请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人
员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。3）补充披露标
的资产前五大 EPC 项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、
合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露标的资产 EPC 业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控
股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本
次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。
报告期内，冶金设计院主营业务收入包括工程承包项目收入、运营服务收入
和设计咨询收入，具体情况如下：
单位：万元，%
2018 年度 2017 年度
类别
金额 占比 金额 占比
EPC 工程 20,022.27 59.41 9,697.46 46.19
运营 12,087.30 35.86 10,913.19 51.98
设计咨询 1,594.01 4.73 384.53 1.83
合计 33,703.58 100.00 20,995.19 100.00
2017 年、2018 年 EPC 工程业务占营业收入的比例分别为 46.19%、59.41%。
根据冶金设计院、福鞍控股、福鞍股份、吕世平及福鞍股份的董事、监事、
高级管理人员与中科环境出具的相关承诺，并经本所律师核查，上述主体与相关
客户均不存在关联关系或其他利益关系。
本所律师认为：冶金设计院 EPC 业务的客户与福鞍股份，福鞍股份控股股
东、实际控制人及其一致行动人，福鞍股份董事、监事和高级管理人员，本次
交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。
3）补充披露标的资产前五大 EPC 项目具体合同情况，包括但不限于：合
同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情
况。
根据冶金设计院提供的相关 EPC 项目合同，并经本所律师核查，冶金设计
院前五大 EPC 项目合同具体如下：
1、2018 年度冶金设计院前五大 EPC 项目合同基本情况如下：
截至 2018 年末履
客户名称 项目名称 合同金额 执行期限 主要内容
约进度（%）
河北纵横集团丰南钢铁 河北纵横集团高炉冲渣及冲渣蒸汽余热利用工
北京亿玮坤节能科技 项目总工期 80
有限公司高炉冲渣水及 6,683.21 程，除甲方供货设备外其余所有设备供货及建安 46.00
有限公司 天
冲渣蒸汽余热利用工程 均为乙方工程范围。
按照发包人要求 本工程系 EPC 总承包工程，其中包括设计、设
鞍钢股份炼铁总厂新烧
（2018-11-26 开 备采购、施工、道路、地基处理、地上和地下设
鞍钢股份有限公司 整粒及成品电除尘改造 3,680.94 25.00
工 2019-5-30 竣 施保护，拆除、动迁还建、共架、冬季施工、能
项目总承包工程
工） 源介质接点及废物排放等。
鸡西盛鑫热电有限公司 工程内容:二台 75t/h-5.29MPa+一台
鸡西市阳光热力有限 2019-10-15 前完
1 台 6MW 背压机组 2 台 3,066.00 B6-4.9MPa-0.49MPa 背压式汽轮发电机组项目 73.00
公司 工
75t/h 循环流化床锅炉 设计、除锅炉和汽机之外设备采购、安装、调试。
迈格钠一期厂房、办公楼总承包，承包建筑面
迈格钠磁动力股份有 迈格纳磁应用技术产业
2,945.96 2019-7-31 竣工 积:14093.78 ㎡，承包人负责本工程的全部设计 35.00
限公司 化基地项目建设工程
及施工直至工程竣工。
该项目为总承包工程，将现有 4 套除尘系统合并
鞍钢股份炼铁总厂十高
成 1 套大型除尘系统，利用 10 高炉矿焦槽大布
鞍钢股份有限公司 炉矿槽上料系统除尘总 2,177.50 2018-12-31 竣工 100.00
袋反吹除尘器进行改造。输灰系统更新、风机电
包工程
机，及配套的土建、电气、自动化等设施。
截至 2018 年末履
客户名称 项目名称 合同金额 执行期限 主要内容
约进度（%）
合计 — 18,553.60 — — —
2、2017 年度冶金设计院前五大 EPC 项目合同基本情况如下：
截至 2017 年末
客户名称 项目名称 合同金额 执行期限 主要内容
履约进度（%）
2017 热源厂扩建供热工
1、解放东路热源厂：布袋除尘器（风量：
程-解放东路热源厂
鞍山市供热有限责任 43000m/h，过滤面积：8000 ㎡）1 套，脱硝系
1×168MW 燃煤锅炉改造
公司、中冶京诚工程 2,189.00 2017-12-20 竣工 统设备 1 套 100.00
项目、前峪热源厂
技术有限公司 2、前峪热源厂：布袋除尘器（风量：43000m/h，
2×168MW 燃煤锅炉改造
过滤面积：8000 ㎡）2 套，脱硝系统设备 1 套
项目
承揽技术附件和合同内除发包方已施工的 2 座
换热站土建工程以外的所有土建、安装工程以
北京亿玮坤节能科技 鞍钢 2#3#高炉冲渣水余
1,400.00 工期 60 天 及工程相关手续办理，包括外网管线的材料采 100.00
有限公司 热利用项目
购、土建、安装，换热站内的设备、管道采购、
安装，电气仪表安装等
环保更新改造项目-老系
哈尔滨市华能集中供 更新改造项目老系统除尘、脱硫、脱硝改造工
统锅炉 SNCR 脱硝系统 1,067.21 2017 年 10 月末前 100.00
热有限公司 程老系统锅炉 SNCR 脱硝系统
采购
截至 2017 年末
客户名称 项目名称 合同金额 执行期限 主要内容
履约进度（%）
鞍钢集团矿业弓长岭 井下矿中心锅炉房除尘 井下矿中心锅炉房除尘脱硫改造工程建筑安装
737.78 2017-10-31 竣工 100.00
有限公司 脱硫改造工程 全部工程
鞍钢集团矿业有限公 对鞍钢集团矿业有限公司齐大山铁矿厂动力工
齐矿热电厂改造项目 698.00 2018-3-31 竣工 95.77
司齐大山分公司 区三台燃煤炉进行脱硝改造
注：1、合同金额为含税金额。
2、鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司的齐矿热电厂改造项目工程已于 2018 年竣工。
上述合同的违约责任追究机制一般为：冶金设计院有权在约定期限内获得合
同约定的相关资料，客户保证该资料真实有效；冶金设计院有权要求客户提供工
作的必备场所，客户有义务协助冶金设计院协调处理相关关系，冶金设计院有权
要求客户按合同约定足额支付相关费用，冶金设计院有权按照合同约定采取诉讼
或仲裁等司法方式获取相关费用。
通过取得相关合同订单与现场走访了解，报告期内前五大 EPC 项目工程均
按照客户及业主方的要求稳步进行，工程进度与客户及业主方的要求一致。
本所律师认为：冶金设计院前五大 EPC 项目工程进度与客户及业主方的要
求一致。
五、反馈问题 10：申请文件显示，设计院拥有的安全生产许可证（（辽）
JZ 安许证字【2013】007456）将于 2019 年 4 月 11 日到期。请你公司补充披露：
安全许可证续办是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及解决措施。如未
能按期续办对设计院生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
冶金设计院已在法定期间向主管机关提交了换发新的《安全生产许可证》的
申请。2019 年 4 月 22 日，鞍山市城市建设发展中心出具了《关于辽宁冶金设计
院有限公司安全生产许可证的说明》，说明显示：
“辽宁冶金设计院有限公司（以下简称“该公司”）持有的《安全生产许可
证》（（辽）JZ 安许证字〔2013〕007456）于 2019 年 4 月 11 日到期，该公司
在法定期限内已向主管部门提出了换证申请，我处已对该公司提交的材料进行了
实质性审验，符合延期申请条件，换发新的《安全生产许可证》不存在法律障碍。”
本所律师认为：冶金设计院安全许可证续办不存在法律障碍。
六、反馈问题 27：申请材料显示，本次交易上市公司拟收购控股股东全资
子公司资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前福鞍控股有限公司控制的上市公司股
份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，福鞍控股、吕世平在本次交易前已出具相关承诺，具体内
容如下：
“自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让本次交易前
持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转
让；也不由上市公司回购该等股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十二个月锁定期的限制。因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁
定安排。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，福鞍控
股、吕世平同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。”
本所律师认为：福鞍控股、吕世平出具的承诺事项真实、合法、有效，符
合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（本页无正文，为辽宁申盟律师事务所出具的《辽宁申盟律师事务所关于
辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（五）》之签署页）
辽宁申盟律师事务所（签章） 经办律师：
负责人： 李 远：
高 旭
高 旭：
2019 年 5 月 6 日