辽宁福鞍重工股份有限公司关于 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 会后二次反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购重组审核委员 会于 2019 年 6 月 26 日召开 2019 年第 25 次并购重组委工作会议审核,辽宁福 鞍重工股份有限公司(以下简称“福鞍股份”、“公司”、“上市公司”)发行股份 购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。根据并购重组委审核意见及 2019 年 7 月 3 日出具的会后二次反馈意见,福鞍股份会同各中介机构就审核意见所提问 题进行了认真核查,对本次交易申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明 或解释,具体内容请参见下文。 在本回复中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语与《辽宁福鞍重工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”) 中使用的简称、术语具有相同的含义。 请申请人结合高新技术企业认定“近一年高新技术产品(服务)收入 占企业同期总收入的比例不低于 60%”,详细说明评估期间内设计 院收入中属于高新技术产品(服务)收入的构成及其占比,并请独立 财务顾问、评估师核查并发表意见。 回复: 一、设计院高新技术产品(服务)基本情况 设计院从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务。 烟气治理方面,设计院主要面向燃煤火力发电厂、市政供暖公司燃煤锅炉、 钢铁行业冶金系统球团、烧结等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包 1-1-1 服务、运营服务,主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。该业务领域符合科技部、 财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国 科发火〔2016〕32 号)之附件《国家重点支持的高新技术领域》之“七、资源 与环境”之“(二)大气污染控制技术”之“1、煤燃烧污染防治技术:煤的低污 染燃烧技术;高效低耗烟气脱硝、脱硫、除尘及除汞技术;烟气脱硫副产品综合 利用技术;烟气中的细颗粒物高效分离技术;烟气中多污染物联合脱除技术等” 的相关规定。 能源管理方面,设计院主要面向化工、钢铁等高耗能行业,提供热电联产及 余热利用环保节能方面的工程设计服务、工程总承包服务。该业务领域符合科技 部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通 知》(国科发火〔2016〕32 号)之附件《国家重点支持的高新技术领域》之“六、 新能源与节能”之“(四)高效节能技术”之“2、能量回收利用技术:钢铁企业 余热回收利用技术;低温余热及高温固体余热回收利用技术;废弃燃气回收利用 技术;蒸汽余压、余热、余能回收利用技术等”的相关规定。 二、设计院报告期高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比 例 2017 年和 2018 年度设计院的整体收入如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 一、烟气治理收入 其中:EPC 工程 13,624.73 7,142.80 运营服务 12,087.30 10,913.19 设计咨询服务 510.70 - 小计 26,222.73 18,055.99 二、能源管理收入 其中:EPC 工程 4,961.29 2,554.67 运营服务 - - 设计咨询服务 376.42 - 小计 5,337.71 2,554.67 三、其他 2,143.14 384.53 合计 33,703.58 20,995.19 2017 年和 2018 年度,设计院烟气治理收入均为脱硫、脱硝、除尘等领域 1-1-2 的收入,属于《国家重点支持的高新技术领域》之“七、资源与环境”领域的收 入。2017 年和 2018 年度,设计院能源管理收入主要为热电联产、余热利用环 保节能领域的收入,大部分属于《国家重点支持的高新技术领域》之“六、新能 源与节能”领域的收入。 设计院 2017 年和 2018 年度高新技术产品(服务)收入明细如下: 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 一、资源与环境收入 其中:EPC 工程 13,624.73 7,142.80 运营服务 12,087.30 10,913.19 设计咨询服务 510.70 - 小计 26,222.73 18,055.99 二、新能源与节能收入 其中:EPC 工程 4,887.23 1,735.95 运营服务 - - 设计咨询服务 376.42 - 小计 5,263.64 1,735.95 三、其他 - - 合计 31,486.37 19,791.94 占总收入的比例 93.42% 94.27% 如 上 表 所示 , 2017 年 度 和 2018 年度 设计 院 的 烟气 治 理收 入 分 别 为 18,055.99 万元和 26,222.73 万元,均属于高新技术产品(服务)中资源与环境 领域;2017 年度和 2018 年度能源管理服务属于高新技术产品(服务)中新能 源与节能领域收入的金额分别为 1,735.95 万元和 5,263.64 万元,占能源管理服 务总收入的比例分别为 67.95%、98.61%。 2017 年度和 2018 年度,设计院总体收入中的其他金额分别为 384.53 万元 和 2,143.14 万元,主要系因设计院具有工程设计资质证书、安全生产许可证等 资质证书,可以承接部分厂房、办公楼、绿化工程等的设计和工程施工,该类服 务不属于高新技术产品(服务)。另外,能源管理服务中有少量项目不属于高新 技术产品(服务)。2017 年度和 2018 年度,设计院不属于高新技术产品(服务) 的收入金额分别为 1,203.25 万元、2,217.21 万元,占同期总收入的比例分别为 5.73%和 6.58%,占比较低。 2017 年度和 2018 年度,设计院高新技术产品(服务)收入金额分别为 1-1-3 19,791.94 万元、31,486.37 万元,占设计院同期总收入的比例为 94.27%、 93.42%,明显高于“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比 例不低于 60%”的规定。 从设计院的主要业务来看,烟气治理服务和大部分能源管理服务均符合《国 家重点支持的高新技术领域》的相关规定。报告期内设计院所承接的部分厂房、 办公楼、绿化工程等的设计和工程施工业务仅为所从事的高新技术产品(服务) 收入的补充,不是设计院业务发展的主要方向。未来在各级政府继续强化环保政 策法规、大力推动节能减排产业发展的大背景下,烟气治理和能源管理行业前景 广阔。设计院将会进一步加强烟气治理和能源管理领域高新技术产品(服务)的 项目开拓,确保未来期间符合“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总 收入的比例不低于 60%”的规定。 三、评估期间内设计院收入中属于高新技术产品(服务)收入的构成 及其占比 (一)评估期间内设计院收入中属于高新技术产品(服务)收入的构成及 其占比 设计院高新技术产品(服务)收入分为资源与环境收入(主要是烟气治理服 务)、新能源与节能收入(主要是能源管理服务)。 2019 年至 2022 年及永续期新能源与节能、资源与环境的收入,按设计院 的不同业务类型进行测算,设计院业务收入细分为设计咨询、EPC 工程和运营 服务收入。测算方式为:设计咨询、EPC 工程业务中新能源与节能、资源与环 境的收入以 2018 年设计咨询、EPC 工程业务中新能源与节能、资源与环境收入 分别占设计咨询和 EPC 工程业务收入的比例,根据评估期间设计咨询、EPC 工 程预测收入进行测算;运营服务业务分明细项目详细预测,明细项目分别确认新 能源与节能、资源与环境收入。 经以上测算过程,设计院收入中属于高新技术产品(服务)收入的构成及其 占比具体情况如下: 金额单位:万元 1-1-4 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期每年 一、资源与环境收入 34,393.95 39,227.99 45,127.05 48,397.05 48,397.05 其中:EPC 工程(含设备、 16,477.93 20,305.76 23,378.01 25,021.49 25,021.49 工程) 运营服务 17,546.28 18,512.00 21,302.07 22,897.53 22,897.53 设计咨询 369.74 410.24 446.96 478.04 478.04 二、新能源与节能收入 6,183.20 7,586.09 8,715.19 9,327.61 9,327.61 其中:EPC 工程(含设备、 5,910.68 7,283.73 8,385.76 8,975.27 8,975.27 工程) 运营服务 - - - - - 设计咨询 272.52 302.36 329.43 352.34 352.34 合计 40,577.15 46,814.09 53,842.24 57,724.66 57,724.66 同期总收入 43,515.52 50,232.83 57,753.96 61,812.98 61,812.98 高新技术收入占比 93.25% 93.19% 93.23% 93.39% 93.39% 如上表所示,评估预测期间,设计院的高新技术产品(服务)收入占同期收 入的比例均在 93%以上,符合“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期 总收入的比例不低于 60%”的规定。 (二)设计院为保持高新技术企业资格的具体措施 设计院为保持高新技术企业资格,满足高新技术企业的认定条件,除了保持 现有投入外,将采取以下有效措施及对策: 1、在未来相当长一段时间内,设计院主营业务不会发生重大变更; 2、设计院未来将积极开发新技术,力争申请更多专利; 3、未来,设计院将保持科研投入力度,着重在知识产权、科技成果转化能 力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力; 4、设计院未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力 度,杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。 (三)在上述相关措施未能确保设计院持续符合《高新技术企业认定管理 办法》时制定相关补偿措施 针对设计院未来存在因不符合包括“近一年高新技术产品(服务)收入占企 业同期总收入的比例不低于 60%”等高新技术企业认定标准而导致不再享有税 收优惠的情形,设计院实际控制人吕世平已作出相关承诺,将现金补偿因税率差 异导致设计院的价值差额。相关内容已补充在前次重组委反馈意见回复中。 1-1-5 综上所述,设计院预计将采取多种手段确保持续符合《高新技术企业认定管 理办法》相关要求。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求,设计院将能 够满足“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%” 的标准。且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时 间内进行重大调整的可能性较小,设计院未来将持续保持研发投入和专业人才团 队,继续专注于当前业务领域,加大创新力度,提升竞争力,为持续满足高新技 术企业的认定标准提供保障,预计未来设计院不能持续满足“近一年高新技术产 品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”等高新技术企业认定标 准的可能性较小。此外,设计院实际控制人吕世平也针对可能存在不满足高新技 术企业认定标准的相关事项作出补偿承诺。 四、补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的 评估的基本情况”之“(八)评估期间内设计院收入中属于高新技术产品(服务) 收入的构成及其占比情况”中修订并补充披露评估期间内设计院收入中属于高新 技术产品(服务)收入的构成及其占比情况。 五、中介机构核查意见 1、经核查,独立财务顾问认为: 2017 年度和 2018 年度,设计院高新技术产品(服务)收入金额分别为 19,791.94 万元、31,486.37 万元,占设计院同期总收入的比例为 94.27%、 93.42%。符合“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不 低于 60%”的规定。 评估期间内,设计院的主要业务收入均属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的范围;高新技术产品(服务)收入占同期总收入的比例均高于 60%,符 合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的相关规定。 国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进 行重大调整的可能性较小,设计院未来将持续保持研发投入和专业人才团队,继 1-1-6 续专注于当前业务领域,加大创新力度,提升竞争力,为持续满足高新技术企业 的认定标准提供保障,预计未来设计院不能持续满足“近一年高新技术产品(服 务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”等高新技术企业认定标准的可 能性较小。此外,设计院实际控制人吕世平已针对可能存在不满足高新技术企业 认定标准的相关事项作出了补偿承诺。 基于现有高新技术企业相关法律、法规、政策进行评估预测,设计院未来持 续满足“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%” 等高新技术企业认定标准不存在重大不确定性,上述事项对本次交易不构成重大 不利影响。 2、经核查,评估师认为: 2017 年度和 2018 年度,设计院高新技术产品(服务)收入金额分别为 19,791.94 万元、31,486.37 万元,占设计院同期总收入的比例为 94.27%、 93.42%。符合“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不 低于 60%”的规定。 评估期间内,设计院的主要业务收入均属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的范围;高新技术产品(服务)收入占同期总收入的比例均高于 60%,符 合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的相关规定。 国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进 行重大调整的可能性较小,设计院未来将持续保持研发投入和专业人才团队,继 续专注于当前业务领域,加大创新力度,提升竞争力,为持续满足高新技术企业 的认定标准提供保障,预计未来设计院不能持续满足“近一年高新技术产品(服 务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”等高新技术企业认定标准的可 能性较小。此外,设计院实际控制人吕世平已针对可能存在不满足高新技术企业 认定标准的相关事项作出了补偿承诺。 基于现有高新技术企业相关法律、法规、政策进行评估预测,设计院未来持 续满足“近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于 60%” 等高新技术企业认定标准不存在重大不确定性,上述事项对本次交易不构成重大 不利影响。 1-1-7 (本页无正文,为《辽宁福鞍重工股份有限公司关于中国证券监督管理委员 会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见回复》之签章页) 辽宁福鞍重工股份有限公司 年 月 日 1-1-8