四川天味食品集团股份有限公司

            独立董事关于第四届董事会第十一次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公

司章程》的有关规定，我们作为四川天味食品集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、

客观、审慎的原则，现就公司相关事项发表独立意见如下：

    一、对《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》的独立意见

    1、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”中规定的向激励对象首次授予股票期

权/限制性股票的条件已满足。

    2、参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、

何昌军先生在首次授予日 2020 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司

股票的行为，根据相关规定，对其三人的限制性股票授予须在其卖出

行为发生 6 个月后，故其三人不参与本次限制性股票的授予。本次对

于志勇、吴学军、何昌军先生暂缓授予限制性股票符合《证券法》、

《管理办法》等相关法律法规的规定。

    3、本次实际向 113 名激励对象授予 370 万份股票期权，向 74 名

激励对象授予 218 万股限制性股票；合计向 174 名激励对象授予权益
588 万份。本次授予权益的激励对象均为公司 2020 年第一次临时股

东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员，均

符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条

件及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在《管理办

法》规定的禁止获授股票期权/限制性股票的情形，其作为本激励计

划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，不存在为

激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安

排。

    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律

法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决，

相关议案均由非关联董事审议。

    6、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公

司股票期权/限制性股票的首次授予日为 2020 年 5 月 28 日，该授予

日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规

定。

    7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全

公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康

发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全

体股东的利益。

    综上，我们一致同意以 2020 年 5 月 28 日为首次授予日，向符合

首次授予条件的 174 名激励对象授予 588 万份权益。其中，同意向
113 名激励对象授予 370 万份股票期权，向 74 名激励对象授予 218

万股限制性股票；并同意暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军 3 位董事

/高级管理人员所获授的全部 42 万股限制性股票。
（本页无正文，为《四川天味食品集团股份有限公司独立董事关于

第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




    冯渊                   黄兴旺                  车振明




                             四川天味食品集团股份有限公司

                                          2020 年 5 月 28 日