证券代码：603318        证券简称：派思股份           公告编号：2019-087

                大连派思燃气系统股份有限公司
         关于筹划非公开发行 A 股股票的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

       公司正在筹划非公开发行股票事项，本次非公开发行股票募集资金拟用
       于收购上海华彗曙智能源发展有限公司持有的银川中油精诚燃气有限
       公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权，及偿还银行贷款和
       补充流动资金。本次收购以非公开发行股票取得中国证监会核准为前置
       条件，若未成功实施非公开发行，则本次收购无法实施。
       募集资金投向最终以经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准
       的方案为准。
       目前本次非公开发行股票方案及募集资金使用可行性尚在论证过程中，
       公司尚未与交易对方签署正式股权转让协议，且本次非公开发行股票尚
       需经公司董事会、股东大会审议及中国证监会的核准，上述批准或核准
       均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取
       得批准和核准的时间均存在不确定性。


    大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行
股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，现将公司本次非公开发行股票的筹划情况公告如下：
    为进一步完善公司产业链的战略布局，寻求燃气业务的并购发展机会，提升
公司盈利能力，同时优化公司资本结构，公司正在筹划非公开发行股票事项。
    本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
80,432,455 股，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准的发行数量为准。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    本次非公开发行股票募集资金拟用于收购上海华彗曙智能源发展有限公司
持有的银川中油精诚燃气有限公司 100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权，
及偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金投向最终以经公司董事会、股东大会
同意并经中国证监会核准的方案为准。
       一、交易进展情况
       公司于 2019 年 11 月 13 日与交易对方签订了《股权转让意向书》，经初步
测算，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入合计数占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易可能会构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购的实施以中
国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施，按照中国证监
会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，
本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
       二、交易对方的基本情况
       拟交易对方为上海华彗曙智能源发展有限公司，上海华彗曙智能源发展有限
公司与公司不存在关联关系。
       三、标的公司基本情况
       （一）银川中油精诚燃气有限公司基本情况

名称                   银川中油精诚燃气有限公司

统一社会信用代码       91640121750819496Q

住所                   宁夏永宁县望远镇庆丰南区 A2-45 号

法定代表人             王学

注册资本               5,000 万元人民币

企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

                       天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售；
                       燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁;城市天然气管道
经营范围
                       输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务**（依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期               2003 年 10 月 20 日

营业期限               长期

登记机关               永宁县行政审批服务局

股权结构                  股东姓名/名称      认缴出资额（万元）     持股比例
                       上海华彗曙智能
                                                      5,000           100%
                       源发展有限公司

                               合计                   5,000           100%

       银川中油精诚燃气有限公司主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG 加气
站等客户的管道安装、管道天然气销售业务，所属行业为燃气生产和供应业，在
银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇等）形成了完整的管网区域和稳定的客
户资源。
       （二）子长华成天然气有限公司基本情况

名称                   子长华成天然气有限公司

统一社会信用代码       91610623MA6YE6984E

住所                   陕西省延安市子长县城西桃园村

法定代表人             王彩丽

注册资本               6,000 万元

企业类型               其他有限责任公司

                       城镇天然气；燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维
经营范围               修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期               2016 年 9 月 9 日

营业期限               2016 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 9 日

登记机关               子长县工商行政管理局

                           股东姓名/名称      认缴出资额（万元）    持股比例

                           上海华慧曙智能
                                                      3,900           65%
                           源发展有限公司
股权结构
                           子长县天然气有
                                                      2,100           35%
                               限公司

                               合计                   6,000          100.00%

       子长华成天然气有限公司主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安
装以及 CNG 加气站等，所属行业为燃气生产和供应业，是子长县境内唯一政府
特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业。
       四、 重大风险提示
    （一）公司正在筹划非公开发行股票事项，本次非公开发行股票募集资金拟
用于收购上海华彗曙智能源发展有限公司持有的银川中油精诚燃气有限公司
100%股权、子长华成天然气有限公司 65%股权，及偿还银行贷款和补充流动资金。
本次收购以非公开发行股票取得中国证监会核准为前置条件，若未成功实施非公
开发行，则本次收购无法实施。
    （二）目前本次非公开发行股票方案及募集资金使用可行性尚在论证过程中，
公司尚未与交易对方签署正式股权转让协议，且本次非公开发行股票尚需经公司
董事会、股东大会审议及中国证监会的核准，上述批准或核准均为本次发行实施
的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性。
    公司将根据相关事项进展情况，按照相关法律、法规的规定和要求履行信息
披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》和和上海证券交易所网站，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意
投资风险。


    特此公告。




                                          大连派思燃气系统股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2019 年 11 月 14 日