大连派思燃气系统股份有限公司              2020 年第一次临时股东大会会议资料




          大连派思燃气系统股份有限公司

             2020 年第一次临时股东大会

                                会议材料




                               二〇二〇年一月


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                                    目录

2020 年第一次临时股东大会会议须知

2020 年第一次临时股东大会会议议程

会议议题：



             1、《关于签署代为培育框架协议暨关联交易的议案》




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              2020 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公
司”）2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的
规定，现就会议须知通知如下：
    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式

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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
    八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
    九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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               2020 年第一次临时股东大会会议议程


会议方式：现场会议和网络投票相结合
       会议时间：
    现场会议时间：2020 年 1 月 7 日 14 点 30 分
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2020 年 1 月 7 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
       现场会议地点：大连经济技术开发区福泉北路 42 号公司会议室
       现场会议议程：
    一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
    二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
    三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
    四、 宣读《会议须知》。
    五、 审议议案：

序号     非累积投票议案名称

1        《关于签署代为培育框架协议暨关联交易的议案》


    六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
    七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
    八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
    九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
    十、 主持人宣布表决结果。
    十一、 宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
决议》。

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    十二、 见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年第一次临时
股东大会法律意见书》。
    十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
    十四、 主持人宣布会议结束。




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              关于签署代为培育框架协议暨关联交易的议案



各位股东：

     一、交易概述

     为有效避免同业竞争，避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特
别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称为
“水发众兴集团”）、水发集团有限公司在整合资源方面的优势地位，由控股股东
水发众兴集团、水发集团有限公司协助及支持公司一步发展及扩大燃气运营业务。
公司于 2019 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于签署<代为培育框架协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与控股股东水发众
兴集团、水发集团有限公司签订《代为培育框架协议》。

     二、关联方基本情况及关联关系

     （一）关联方基本情况

     1、水发众兴集团

公司名称                水发众兴集团有限公司
统一社会信用代码        913700006722230980
成立日期                2008 年 2 月 22 日
法定代表人              尚智勇
注册资本                150000 万元人民币
住所                    山东省济南市历城区经十东路 33399 号
                        自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
                        用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学
                        品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金
                        属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管
                        理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土木工
经营范围                程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公
                        共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服
                        务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管
                        理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中
                        药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                        营活动)

     2、水发集团有限公司

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公司名称                水发集团有限公司
统一社会信用代码        91370000696874389D
成立日期                2009 年 11 月 8 日
法定代表人              王振钦
注册资本                520577.6 万元人民币
住所                    山东省济南市历城区经十东路 33399 号
                        从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加
                        固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合
                        利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程
                        项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流
经营范围
                        管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农
                        业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加
                        工制作销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                        营活动)

     （二）关联关系

    本公司与水发众兴集团、水发集团有限公司关联关系如下：




    三、《代为培育框架协议》的主要内容

     第一条 关于代为培育的业务范围

     1.1、甲乙双方同意，由乙方（指水发众兴集团、水发集团有限公司）按照
市场原则为甲方（指公司）培育符合甲方需要，但暂不适合甲方收购或实施的燃
气运营资产或业务（以下简称“培育业务”），具体如下：

     （1） 与培育业务相关的资产，包括但不限于股权、固定资产、知识产权等；

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     （2）与培育业务相关的技术研究及开发；

     （3）其他符合甲方需要，但暂不适合甲方实施的与培育业务相关的项目。

     第二条、关于代为培育业务的原则

     2.1、合规性原则：代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括
但不限于上交所、中国证监会以及国资监管的相关法律法规。

     2.2、不得导致甲、乙双方产生实质性的同业竞争原则。

     2.3、符合甲方及其全体股东利益原则。

     第三条、关于代为培育的实施主体及方式

     3.1、甲、乙双方一致同意，代为培育的实施主体为乙方或乙方控制的下属
企业。

     3.2、甲、乙双方一致同意，乙方代为培育的实施方式包括但不限于：

     （1）乙方与相关合作方签署投资协议；

     （2）乙方自行设立项目公司；

     （3）收购与培育业务相关的资产，包括但不限于股权、固定资产、知识产
权等；

     （4）开展与培育业务相关的技术的研发；

     （5）其他符合相关法律法规的方式。

     第四条、关于培育业务处置

     4.1、甲、乙双方一致同意，对于本协议项下乙方代为培育的业务,乙方可自
行进行收购并通知甲方，并于收购完成后三个月内，委托给甲方管理：

     4.2、对于本协议项下乙方代为培育的业务，待业务培育成熟、达到注入上
市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律
法规和监管规则等）时，乙方应立即书面通知甲方，甲方享有在同等条件下的优
先购买权。


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     如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要
行使法定或约定的优先购买权，则在这种情况下，乙方将尽最大努力促使该等相
关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。

     4.3、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并严格按照
中国证监会和上交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法
律法规的规定的履行审批程序并确定转让价格。

     4.4、如乙方代为培育的业务不具有可行性或预计前景不具有盈利性的，在
甲方放弃行使优先购买权的前提下，乙方可自行对该等代为培育的业务进行转让、
关停或处置，以保证甲方及乙方不存在实质性同业竞争。在该情形下，乙方代为
培育业务的所有支出及费用，由乙方自行承担。

     4.5、就培育业务处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及上交所相关规定
履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规
定，及时、公平地披露相关信息。

     第五条、协议生效期

     5.1、本协议自甲、乙双方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且
应持续生效，除非双方同意终止本协议。

     三、关联交易目的及对公司影响

     为有效避免同业竞争，避免公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东特
别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东水发众兴集团、水发集团有限公
司在整合资源方面的优势地位，由控股股东水发众兴集团、水发集团有限公司协
助及支持公司一步发展及扩大燃气运营业务。

     公司与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架协议》，能够
有效处理与控股股东的及关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对燃气运营
业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。

     四、独立董事事前认可和独立意见

     （一）事前认可意见


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     1、公司本次拟与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架协
议》，符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争
规范关联交易的指导意见》有关规定，符合公司经营发展的需要，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     2、我们同意公司与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架
协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议
审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
     （二）独立意见

     公司本次与水发众兴集团、水发集团有限公司签署《代为培育框架协议》，
符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关
联交易的指导意见》有关规定，可以有效控制公司的投资风险，充分利用水发众
兴集团有限公司、水发集团有限公司的项目资源优势，保证培育项目建设的稳步
有序推进。双方签署代为培育协议本着公开、公平、公正的原则，符合公司经营
发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意《关于签署<代为培育框架协议>暨关联交易的议案》。

     以上议案，请股东审议。




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                                                                     董事会
                                                       2019 年 12 月 18 日




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