湖南机油泵股份有限公司


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2018 年第二次临时股东大会资料




    召开时间：2018 年 10 月 29 日 14 时 30 分



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                                          目             录
一、2018 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................... 3

二、2018 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................... 5

三、股东大会议案资料 ....................................................................................... 6

议案 1：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 ................................ 6

议案 2：关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议案 .................... 8




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             一、2018 年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《湖
南机油泵股份有限公司章程》《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》等
相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大
会的全体人员自觉遵守。
    1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
    2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东
大会现场。
    3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持
有股份的多到少的顺序安排发言。
    4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
    5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人
员有权拒绝回答。
    6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。




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    7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，，本次会议由见
证律师和一名监事以及两名股东代表（或授权代表）负责监票。请各位股东在表
决票上签名。
    8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。




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           二、2018 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议时间：2018 年 10 月 29 日 14 点 30 分
    网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室
    三、会议主持人：董事长许仲秋
    四、会议议程
    （一）、 主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
    （二）、 宣布现场会议的监票人及计票人
    （三）、 审议议题
        1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
        2、审议《关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议案》
    （四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
    （五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。
    （六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。
    （七）、见证律师发表本次股东大会法律意见
    （八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议
    （九）、主持人宣布会议结束




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                     三、股东大会议案资料

  议案 1：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案


各位股东：


    鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信
心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内
在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其
他用途。具体情况如下：
    一、拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    二、拟回购股份的方式
    本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式或法律法规认可的其他方式。
    三、拟回购股份的数量或金额
    本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元，不超过 5,000 万元人民币，
回购股份价格不超过人民币 33.00 元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上
限测算，预计回购股份数量为 1,515,151 股，约占公司目前总股本的 1.87%，具
体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
    四、拟回购股份的价格
    公司本次回购股份的价格不超过人民币 33.00 元/股。若公司在回购期内发
生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之
起，相应调整回购价格上限。
    五、拟用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。



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       六、回购股份的期限
    本次回购股份的期限为自股东大会审议通过之日起六个月内。
       七、预计拟回购后公司股权结构的变动情况
    本次拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 1,515,151 股测算，回购股
份比例约占本公司总股本的 1.87%。
    如果公司最终回购 1,515,151 股且全部被注销，则回购注销完成后，公司股
份减少 1,515,151 股，依此测算，回购完成后公司股本总额不低于 79,404,849
股，公司无限售条件流通股减少 1,515,151 股。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
       八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：
    公司总资产为 1,278,326,894.63 元，货币资金金额 90,348,274.28 元，归
属于上市公司股东的净资产为 715,014,226.44 元，资产负债率（合并口径）
44.07%。假设本次最高回购资金 5,000 万元全部使用完毕，回购资金约分别占公
司截至 2018 年 6 月 30 日总资产的 3.91%、归属于上市公司的股东净资产的 6.99%。
    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币
5,000 万元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大
影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地
位。



    请各位股东审议。


                                           湖南机油泵股份有限公司董事会
                                                2018 年 10 月 29 日




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议案 2：关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议

                                案



各位股东：


   为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
   （1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他
事宜；
   （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回
购方案；
   （3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注
销以减少公司注册资本；
   （4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
   （5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、
价格、数量等；
   （6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管
机构要求的备案手续；
   （7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
   （8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
   上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。



   请各位股东审议。


                                       湖南机油泵股份有限公司董事会
                                            2018 年 10 月 29 日


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