湘油泵：北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书2018-11-13
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北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【1425】号
二零一八年十一月
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、本次股份回购履行的程序.................................................................................... 5
二、本次回购股份的实质条件.................................................................................... 5
三、本次回购股份的信息披露.................................................................................... 7
四、本次回购股份的资金来源.................................................................................... 8
五、结论意见................................................................................................................ 8
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/湘油泵 指 湖南机油泵股份有限公司
本次回购/本次回购 湖南机油泵股份有限公司以集中竞价交易方式回购
指
股份 股份
《公司章程》 指 《湖南机油泵股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
《补充规定》 指
充规定》
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回
《业务指引》 指
购股份业务指引》（2013 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《湖南机油泵股份有限公司关于以集中竞价交易方
《回购预案公告》 指
式回购股份预案的公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市康达律师事务所
《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限
本法律意见书 指
公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
康达法意字【1425】号
致：湖南机油泵股份有限公司
本所接受湘油泵的委托，根据《证券法》、《公司法》、《回购办法》、《补
充规定》、《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购股份之相关事宜出具本
法律意见书。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实进行法
律审查，发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件
出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用于
任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购股份的必备文件，
随其他申报材料一起上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限
于湘油泵的主体资格资料、本次回购股份相关行为及程序等资料，相关当事人的
承诺、说明，对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书的出具已得到湘油泵的如下保证：
1、湘油泵已经向本所提供了出具本法律意见书必备的所有法律文件和资料；
2、湘油泵提供给本所的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材
料或口头证言）均是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，且资料文件的复印件均与原件一致。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
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法律意见书
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对湘油泵提供的相关文件和有关证据进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股份回购履行的程序
（一）董事会审议程序
2018年10月11日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于授权董事会办理与本次回购
股份有关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等
相关议案。
公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购合法
合规，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（二） 股东大会审议程序
2018 年 10 月 29 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以现场投
票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的议案》、《关于授权董事会办理与本次回购股份有关事宜的议案》，上
述议案均经出席会议的公司股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律法规及规范性
文件及《公司章程》的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
根据公司第九届董事会第九次会议与 2018 年第二次临时股东大会决议，公
司本次回购股份的方式为集中竞价交易方式，回购股份价格不超过 33.00 元/股，
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法律意见书
回购资金总额不低于 3,000 万元、不超过 5,000 万元，资金来源为公司自有资金，
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月，本次
回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
经中国证监会《关于核准湖南机油泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2359 号）、上海证券交易所《关于湖南机油泵股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（上交所[2016]289 号文）核准，公司向社会公
众首次公开发行 2,023 万股人民币普通股（A 股）股票，并于 2016 年 11 月 30
日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“湘油泵”，股票代码为“603319”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的承诺函、公开披露的定期报告及其他公开信息的查询，公司
最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和
社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第
八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案公告》，公司用于本次回购股份的资金总额不低于 3,000 万
元且不超过 5,000 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,278,326,894.63
元，归属于上市公司股东的净资产为 715,014,226.44 元，资产负债率（合并口径）
44.07%。假设本次最高回购资金 5,000 万元全部使用完毕，按照公司截至 2018
年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.91%，约占归属于
上市公司股东净资产的 6.99%。根据公司出具的说明，本次回购股份不会对公司
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法律意见书
的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师检索巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 8,092
万元。根据《回购预案公告》，在回购股份价格不超过 33.00 元/股的条件下，按
回购金额上限 5,000 万元测算，预计回购股份数量约为 1,515,151 股，约占公司
目前已发行总股本的 1.87%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，
不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
并按有关规定披露了如下信息：
（一）2018年10月12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《回购预案公告》
（公告编号：2018-050）、《湖南机油泵股份有限公司第九届董事会第九次会议
决议公告》（公告编号：2018-049）、《湖南机油泵股份有限公司独立董事关于
公司以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见》、《湖南机油泵股份有限公
司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-054）；
（二） 2018年10月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《湖南机油泵
股份有限公司关于公司前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
2018-59），将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（2018年10月11日）
及召开股东大会的股权登记日（2018年10月22日）登记在册的前十名无限售条件
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法律意见书
股东的名称及持股数量、比例进行了公告；
（三） 2018年10月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《湖南机油泵
股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-63）；
（四） 2018年10月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《湖南机油泵
股份有限公司关于回购股份通知债权人公告》（公告编号：2018-64）。
（五） 2018年11月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《湖南机油泵
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：
2018-65）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》
等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案公告》，公司本次回购的资金总额不超过5,000万元，不低
于3,000万元，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办
法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程
序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；公司
以自有资金完成本次回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的等法律、法
规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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