湘油泵：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-04
湖南机油泵股份有限公司
603319
2019 年第一次临时股东大会资料
召开时间：2019 年 1 月 11 日 14 时 30 分
一、2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《湖
南机油泵股份有限公司章程》《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》等
相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大
会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东
大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持
有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人
员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事、
律师代表，两名股东（或授权代表）计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
二、2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 1 月 11 日 14 点 30 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点:湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号公司会议室
三、会议主持人：董事长许仲秋
四、会议议程
（一）、 主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份
（二）、 宣布现场会议的监票人及计票人
（三）、 审议议题
1、审议《关于〈公司股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）〉的议
案》
2、审议《章程修正案》
（四）、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决
（五）、计票人、监票人统计表决结果（休会）。
（六）、主持人宣读表决结果、宣读本次股大会决议。
（七）、见证律师发表本次股东大会法律意见
（八）、参加会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录及会议决议
（九）、主持人宣布会议结束
三、股东大会议案资料
议案 1：关于《公司股东未来分红回报规划（2018 年-2020
年）》的议案
各位股东：
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）长期持续发展离不开股东的
大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。
根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的指示精
神和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关文件规定，
公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《公司股东未来分
红回报规划（2018 年-2020 年）》（“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处
行业特点、经营情况、发展规划，股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因
素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明
确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定机制
公司董事会在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期
资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见，制订年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、行政法规及《公司章程》
等相关规定。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年股东分红回报规划
1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和
监事的意见，公司具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司
在未来三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归
还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润
分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在利润分配具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
四、股东回报规划的合理性分析
公司在本规划中明确了公司具备现金分红条件时，每年以现金形式分配的利
润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。该等安排符合公司的经营现状和发展
规划：公司主营业务不断壮大、持续盈利能力较强，为股东未来分红回报的持续
性提供了强有力的支撑；公司自身资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经
营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得未来发展所需
的资金。因此，上述分红规划综合考虑了公司的经营实际、宏观经济环境发展趋
势以及公司未来发展的资金需求，保持了股东回报与留存收益之间的合理均衡。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
议案 2：章程修正案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体情况如下：
序
修改前 修改后
号
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
1 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会做出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不得进行买卖 购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项规定的原
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 因，收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照第二十三条规定收购本公司股 会决议。因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的原
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 因，收购本公司股份的，须经三分之二
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 以上董事出席的董事会会议决议同意。
内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公
公司依照第二十三条第（三）项规 司股份后，属于第（一）项情形的，应
2 定收购的本公司股份，应不超过本公司 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
应当从公司的税后利润中支出；所收购 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的股份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。公司因第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第一百零五条 董事会行使下列职 第一百零五条 董事会行使下列职
权： 权:
（一）召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
3
（三）决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度 财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 (八)经三分之二以上董事出席的董
定公司对外投资、收购出售资产、资产 事会会议决议同意，可决定因本章程第
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 二十三条第（三）项、第（五）项、第
交易等事项； （六）项情形收购本公司股票的相关事
（九）决定公司内部管理机构的设 项；
置； (九)在股东大会授权范围内，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任 押、对外担保事项、委托理财、关联交
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 易等事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 (十) 决定公司内部管 理机构的设
惩事项； 置；
（十一）制订公司的基本管理制度； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董
（十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
（十三）管理公司信息披露事项； 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
（十四）向股东大会提请聘请或更 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇 (十三)制订本章程的修改方案；
报并检查总经理的工作； (十四)管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规 (十五)向股东大会提请聘请或更换
章、本章程及股东大会授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并
检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百六十五条 公司的利润分配 第一百六十五条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并兼 策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。公司制定利润分 顾公司的可持续发展。公司制定利润分
配政策尤其是现金分红政策时，应当履 配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序，公司董事会、监事 行必要的决策程序，公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和 会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中，应当通过多种渠道充分听 论证过程中，应当通过多种渠道充分听
取并考虑独立董事、监事以及中小股东 取并考虑独立董事、监事以及中小股东
的意见。 的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔： （二）利润分配形式及期间间隔：
1、公司可以采取现金、股票或者现 1、公司可以采取现金、股票或者现
4
金与股票相结合或法律许可的其他方式 金与股票相结合或法律许可的其他方式
分配利润，并优先考虑采取现金方式分 分配利润，并优先考虑采取现金方式分
配利润。 配利润。
2、在满足利润分配条件前提下，公 2、在满足利润分配条件前提下，公
司原则上每年进行一次利润分配，主要 司原则上每年进行一次利润分配，主要
以现金分红为主，但在有条件的情况下， 以现金分红为主，但在有条件的情况下，
公司可以根据当期经营利润和现金流情 公司可以根据当期经营利润和现金流情
况进行中期现金分红。 况进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件及分配比例： （三）利润分配的条件及分配比例：
1、公司实施现金分红应同时满足以 1、公司实施现金分红应同时满足以
下条件： 下条件：
（1）公司当期实现的可供分配利润 （1）公司当期实现的可供分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余 （即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的净利润）为正值、且现金流充裕，实 的净利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经 施现金分红不会影响公司后续持续经
营； 营；
（2）公司累计可供分配的利润为正 （2）公司累计可供分配的利润为正
值； 值；
（3）审计机构对公司当期财务报告 （3）审计机构对公司当期财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现 （4）公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金投资项目 金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。 除外）。
重 大 投 资 计 划 或 重 大现 金 支 出 是 重 大 投 资 计 划 或 重 大现 金 支 出 是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、归还借款或购买设备的累计 收购资产、归还借款或购买设备的累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净 支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公 资产的 50%，且超过 5,000 万元；或者公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资 司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、归还借款或购买设备的累计支出达 产、归还借款或购买设备的累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。 30%。
2、现金分红比例：公司具备上述现 2、现金分红比例：公司具备上述现
金分红条件时，应当积极采取现金方式 金分红条件时，应当积极采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的 分配股利，公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%。 30%。
3、实施股票股利分配的条件 3、实施股票股利分配的条件
在优先保障现金分红的基础上，公 在优先保障现金分红的基础上，公
司可以采取股票股利方式进行利润分 司可以采取股票股利方式进行利润分
配，公司发放股票股利应注重股本扩张 配，公司发放股票股利应注重股本扩张
与业绩增长保持同步，应当具有公司成 与业绩增长保持同步，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。 素。
4、差异化的现金分红政策 4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处 公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素区分情形，并按照公司章程规定 等因素区分情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 低应达到 20%。
公司在利润分配时具体所处阶段， 公司在利润分配时具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。公司 由公司董事会根据具体情形确定。公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安 发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，按照前项规定处理。 排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策程序和 （四）利润分配方案的决策程序和
机制： 机制：
1、公司的利润分配预案由公司董事 1、公司的利润分配预案由公司董事
会结合公司章程及相关法律法规的规 会结合公司章程及相关法律法规的规
定、公司盈利情况、现金流情况、公司 定、公司盈利情况、现金流情况、公司
经营发展规划、股东回报规划及以前年 经营发展规划、股东回报规划及以前年
度的利润分配情况等提出、拟定。董事 度的利润分配情况等提出、拟定。董事
会在审议现金分红具体方案时，应当认 会在审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条 真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程 件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事对现金分红具 序要求等事宜，独立董事对现金分红具
体方案进行审核并发表明确意见。董事 体方案进行审核并发表明确意见。董事
会在决策和形成利润分配预案时，应详 会在决策和形成利润分配预案时，应详
细记录管理层建议、参会董事的发言要 细记录管理层建议、参会董事的发言要
求、独立董事意见、董事会投票表决情 求、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档 况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。利润分配预案经董事会、 案妥善保存。利润分配预案经董事会、
监事会审议通过后方能提交股东大会审 监事会审议通过后方能提交股东大会审
议决定。 议决定。
独 立 董 事 可 以 征 集 中小 股 东 的 意 独 立 董 事 可 以 征 集 中小 股 东 的 意
见，提出分红提案，并直接提交董事会 见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。 审议。
2、公司股东大会对现金分红具体方 2、公司股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，应当通过多种渠道主动 案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流 与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等），充分听取中小股东的意见和 动平台等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司董事会审议制订或修改利润 3、公司董事会审议制订或修改利润
分配相关政策时，须经全体董事过半数 分配相关政策时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；股东 表决通过方可提交股东大会审议；股东
大会审议制定或修改利润分配相关政策 大会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席会议的股东（包括股东代 时，须经出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决 理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。 通过。
4、注册会计师对公司财务报告出具 4、注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见 解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会 或否定意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致注册会计师出具上述意见的 应当将导致注册会计师出具上述意见的
有关事项及对公司财务状况和经营情况 有关事项及对公司财务状况和经营情况
的影响向股东大会说明。如果该事项对 的影响向股东大会说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当 当期利润有直接影响，公司董事会应当
根据就低原则确定利润分配预案或者公 根据就低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。 积金转增股本预案。
5、公司监事会应对公司董事会和管 5、公司监事会应对公司董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回报 理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况、决策及执行程序进行监督。 规划的情况、决策及执行程序进行监督。
6、公司当年盈利且满足现金分红条 6、公司当年盈利且满足现金分红条
件，但公司董事会未提出现金分红预案 件，但公司董事会未提出现金分红预案
或者利润分配预案中的现金分红比例低 或者利润分配预案中的现金分红比例低
于公司章程规定的比例的，经独立董事 于公司章程规定的比例的，经独立董事
认可后方能提交公司董事会审议，独立 认可后方能提交公司董事会审议，独立
董事及公司监事会应发表明确意见，公 董事及公司监事会应发表明确意见，公
司应在董事会决议公告和年度报告中披 司应在董事会决议公告和年度报告中披
露原因及未用于分配的资金用途和使用 露原因及未用于分配的资金用途和使用
计划。 计划。
（五）利润分配政策调整的条件、 （五）利润分配政策调整的条件、
决策程序和机制： 决策程序和机制：
1、因国家颁布新的法律、行政法规、 1、因国家颁布新的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件或因外部经营环 部门规章及规范性文件或因外部经营环
境、公司自身经营情况、财务状况、投 境、公司自身经营情况、财务状况、投
资计划和长期发展规划发生重大变化， 资计划和长期发展规划发生重大变化，
公司确有必要调整或变更公司利润分配 公司确有必要调整或变更公司利润分配
政策尤其是现金分红政策的，可以由公 政策尤其是现金分红政策的，可以由公
司董事会对利润分配政策进行调整或变 司董事会对利润分配政策进行调整或变
更。 更。
2、公司调整利润分配政策，应当满 2、公司调整利润分配政策，应当满
足公司章程规定的条件，由公司董事会 足公司章程规定的条件，由公司董事会
做出专题论述，详细论证和说明调整理 做出专题论述，详细论证和说明调整理
由并形成书面论证报告，但调整或变更 由并形成书面论证报告，但调整或变更
后的利润分配政策不得违反中国证监会 后的利润分配政策不得违反中国证监会
及上交所的有关规定。有关调整利润分 及上交所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案，独立董事、监事会应发 配政策的议案，独立董事、监事会应发
表意见，经公司董事会审议通过后提交 表意见，经公司董事会审议通过后提交
公司股东大会审议批准，股东大会审议 公司股东大会审议批准，股东大会审议
时，应提供网络投票系统进行表决，并 时，应提供网络投票系统进行表决，并
经出席会议的股东（包括股东代理人） 经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。 所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）公司应当在年度报告中详细 （六）公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况, 披露现金分红政策的制定及执行情况,
并对下列事项进行专项说明: 并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股 1、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求; 东大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清 2、分红标准和比例是否明确和清
晰; 晰;
3、相关的决策程序和机制是否完 3、相关的决策程序和机制是否完
备; 备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了 4、独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用; 应有的作用;
5、小股东是否有充分表达意见和诉 5、小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会,中小股东的合法权益是否得 求的机会,中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。 到了充分保护等。
对 现 金 分 红 政 策 进 行调 整 或 变 更 对 现 金 分 红 政 策 进 行调 整 或 变 更
的,还应对调整或变更的条件及程序是 的,还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 否合规和透明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金 （七）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 现金红利，以偿还其占用的资金。
请各位股东审议。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2019 年 1 月 11 日
