恒泰长财证券有限责任公司
               关于广东超讯通信技术股份有限公司之
                           持续督导现场检查报告


     经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1332号）核准，公司采用直接定价方式
向社会公开发售人民币普通股股票（“A”股）2,000万股，每股面值人民币1元。
每股发行价格为人民币11.99元，共计募集资金总额为239,800,000.00元，公司
募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 30,578,757.25 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
209,221,242.75元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具XYZH/2016GZA10455号《验资报告》审验。公司股票已于2016年7月
28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

     恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）作为
广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“超讯通信”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，于2019年1月19日至2019
年1月21日对超讯通信进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

      一、本次现场检查的基本情况

     恒泰长财于2019年1月19日至2019年1月21日对超讯通信进行了持续督导
期间的现场检查，现场检查人员包括保荐代表人卢景芳和邹卫峰。现场检查人员
查看了持续督导期间三会文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；
检查了超讯通信内部控制制度的执行情况、信息披露情况和独立性情况等；对超
讯通信高管及相关部门负责人进行了访谈，在前述工作的基础上完成了本次定期
现场检查报告。

      二、现场检查事项逐项发表的意见

     本次对超讯通信现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募集资金使用；关
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联交易、对外担保、重大对外投资；公司的经营状况以及保荐机构认为应予以现
场检查的其他事项等。本次现场检查的具体情况如下：

     （一）公司治理和内部控制

     现场检查人员查阅了超讯通信的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则和公司的内部制度，并收集和查阅了超讯通信三会的会议决议、会议记录
等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避
表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门的工作记录，访谈了内审主管。

     经核查，保荐机构认为：超讯通信公司治理制度和内部控制制度得到有效执
行；公司组织结构健全，各部门设置合理，岗位职责清晰，并能实现有效运作，
超讯通信在公司治理与内部控制方面不存在严重缺陷。公司在关联交易、对外担
保、重大对外投资方面的三会程序详见（五）关联交易、对外担保和重大对外投
资情况。

     （二）信息披露情况

     现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，收集、查阅了公司披露的
公告及其相关档案资料，并对其是否存在该披露的重大事项而未披露、披露的内
容是否符合信息披露制度进行了核查。

     经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况基本一致，相关重大
事项均进行了披露及补充披露，信息披露内容符合上海证券交易所的相关规定。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     现场检查人员查阅了相关制度性文件，查阅了公司控股股东、实际控制人及
其他关联方与上市公司资金往来账务情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务
情况并与财务人员进行沟通。

     经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，
未发现关联方违规占有公司资金的情形。

     （四）公司募集资金使用情况

     现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和
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银行对账单、募集资金使用审批单等资料并与相关人员进行了访谈，查阅了董事
会审议通过的《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流
动资金的议案》、《董事会2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于注销部分募集资金专户的公告》、《关于归还募集资金的公告》、《关于
继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等关于募集资金使用的相关公
告和决策资料。

    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度
的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，
不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司关联交易协议、对外担保合同和重大对外投资协议，访谈了公司相关
管理人员。

    经核查，保荐机构认为：超讯通信已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，公司2018年度关联交易、对外担保、重大对外
投资均履行及补充履行了必要的审批程序。

    （六）经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合同、
同行业上市公司的财务报告及访谈公司副总经理，对公司的经营状况进行了核查。

    2018年1-9月，公司实现营业收入92,510.09万元，比上年同期增长43.32%，
实现净利润1,099.61万元，比上年同期增长17.70%（上述数据未经审计）。

    经核查，保荐机构认为：公司经营情况正常，公司主营业务未发生重大变化。
2018年公司控股收购了桑锐电子和康利物联两家公司，桑锐电子的产品及服务
主要包括物联网无线传输模块、智能仪表及远程管理平台、智能水务解决方案和
移动支付终端；康利物联是以提供物联网综合解决方案及运维服务为主，物联网
相关配套硬件设备和耗材产品销售为辅的物联网服务/平台运营商。公司在通信
网络建设、网络维护和网络优化的综合通信技术服务商的基础上增加了物联网
“公用事业+物流”板块。
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    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

       三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完
善投资者保护工作，关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状
况。

       四、上市公司是否存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》

及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交

易所报告的事项

    公司于2018年5月25日向控股子公司桑锐电子提供人民币500万元的借款，
期限为6个月，借款利率6.09%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》相关规定，上述借款构成关联交易。公司未按照关联交易标准履行审批程
序并披露。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，保荐
机构于2018年6月20日-22日对超讯通信进行了专项现场检查，公司于2018年6
月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于补充确认对控股子公司
提供借款暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东大会审议批准。独立董事对
此议案发表了事前认可声明和独立意见。现场检查报告已上报上海证券交易所。

    公司控股子公司桑锐电子为其全资子公司民生智能的银行授信额度提供连
带担保，参照上市公司对外担保的相关规定，此次担保行为未履行上市公司董事
会和股东大会表决程序。公司于2018年7月24日召开了第三届董事会第十次会议
就上述担保事项进行补充审议，关联董事梁建华和张俊对此回避表决。该议案经
公司董事会审议通过，并于2018年8月9日第四次临时股东大会审议通过该事项。
保荐机构于2018年7月24日-26日对超讯通信进行了专项现场检查，现场检查报
告已上报上海证券交易所。

    经核查，除上述事项外，超讯通信不存在按《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项。
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     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，超讯通信积极提供所需文件资料，安排检查人员与
超讯通信高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

     六、现场检查结论

    经过现场检查，保荐机构认为：

    超讯通信在公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联
资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违
反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等的相关要求。

    （以下无正文）




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