证券代码：603322          证券简称：超讯通信          公告编号：2019-019



                   广东超讯通信技术股份有限公司
             第三届董事会第十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议于 2019 年 3 月 27 日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事
会会议通知于 2019 年 3 月 16 日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先
生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事会成员、高
级管理人员及持续督导保荐代表人列席了本次会议。会议召集及召开方式符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    公司董事会听取了审计委员会《2018 年度审计委员会履职情况报告》，具体
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；并逐项审议了下列议案。
    （一）审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    （二）审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事熊伟先生、卢伟东先生、曾明先生共同向董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在 2018 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《2019 年度财务预算方案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《2018 年年度报告全文及其摘要》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （七）审议通过《关于续聘审计机构的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    结合公司所处的行业特点，为了满足公司的投标需求，增厚公司注册资本，
提升市场竞争力，同时改善公司股本结构以增强股票流动性，公司拟以 2018 年
末总股本 112,000,000 股扣减不参与利润分配的回购股份 700,000 股，即
111,300,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4
股，同时向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），共计 11,130,000
元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。
    鉴于公司正在实施股份回购事项，若 2018 年末至 2018 年度利润分配的股权
登记日期间，公司因股份回购等因素导致公司部分股份性质变动，则以实施利润
分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额和比例不变
的原则对分配总额进行调整。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《2019 年度预计担保额度的议案》
    表决结果：同意 5 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    关联董事梁建华先生和张俊先生对此议案回避表决。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过《公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目
投资结构的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于补议成立扬州分公司的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    为满足业务发展需要，公司于近期注册成立了扬州分公司。因上述事项未及
时履行相关审议披露程序，董事会本次进行补充审议，同意成立扬州分公司的相
关事项。
    （十五）审议通过《关于注销山东分公司的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    由于山东分公司近年来无实质性经营业务发生，为进一步整合公司现有资
源，提高管理效率，降低运营成本，董事会同意决定注销山东分公司。
    （十六）审议通过《关于调整股份回购方案的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （十七）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （十八）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票；不同意 0 票；弃权 0 票
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。


                                     广东超讯通信技术股份有限公司董事会
                                                         2019 年 3 月 27 日