恒泰长财证券有限责任公司

               关于广东超讯通信技术股份有限公司

                  2018 年度持续督导年度报告书


 保荐机构名称：恒泰长财证券有限责任公司 被保荐公司简称：超讯通信

 保荐代表人姓名：卢景芳                 联系电话：010-56673737

 保荐代表人姓名：邹卫峰                 联系电话：010-56673737



一、 保荐工作概述



                项目                            工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                  是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                                  0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
                                                   是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                  是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                     1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息                是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                         0次
（2）列席公司董事会次数                           2次
（3）列席公司监事会次数                           0次

                                    1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                   3 次（2 次专项现场检查、1 次定期现
                                    场检查）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 详见“二、保荐机构发现公司存在的
况                                  问题及采取的措施”事项 6 和 7
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                     3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意                      不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                     0次
（2）报告事项的主要内容                                  不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                          不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                否
（2）关注事项的主要内容                                  不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                          不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                       是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                             1次
（2）培训日期                                       2018 年 8 月 27 日
（3）培训的主要内容                      关于上市公司子公司管理、规范运作
                                         和信息披露规范的培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况            无




二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
        事项                     存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                 除本表中 6、7 事项补充
                                                          补充履行了程序
                           披露外，不存在其他问题
2.公司 内部 制度的 建 立
                                    无                          不适用
和执行
3.“三会”运作                      无                          不适用
4.控股 股东 及实际 控 制
                                    无                          不适用
人变动
5.募集资金存放及使用                无                          不适用

                                     2
6.关联交易                 公司于 2018 年 5 月 25 日
                           向控股子公司上海桑锐
                                                       公司于 2018 年 6 月 25 日
                           电子科技股份有限公司
                                                       召开第三届董事会第九
                           （以下简称“桑锐电
                                                       次会议，审议通过《关于
                           子”）提供了人民币 500
                                                       补充确认对控股子公司
                           万元的借款，期限为 6 个
                                                       提供借款暨关联交易的
                           月，借款利率为 6.09%。
                                                       议案》。该议案无需提交
                           根据《上海证券交易所上
                                                       股东大会审议批准。独立
                           市公司关联交易实施指
                                                       董事对此议案发表了事
                           引》第十条和第十二条的
                                                       前认可声明和独立意见。
                           规定，上述借款构成关联
                                                       保荐机构出具专项现场
                           交易公司未按照关联交
                                                       检查报告。
                           易标准履行审批程序并
                           披露。
7.对外担保                 公司控股子公司桑锐电
                           子的全资子公司辽宁民
                           生智能仪表有限公司（以
                           下简称“民生智能”）于
                           2018 年 5 月 4 日与铁岭银   公司于 2018 年 7 月 24 日
                           行股份有限公司调兵山        召开了第三届董事会第
                           支行签署《授信协议》，      十次会议就上述担保事
                           银行授信额度为人民币        项进行补充审议，关联董
                           5,690 万元，授信期间为      事梁建华和张俊对此回
                           12 个月。上述授信由民生     避表决。该议案经公司董
                           智能以其名下的国有土        事会审议通过，并于 2018
                           地使用权和房屋所有权        年 8 月 9 日第四次临时股
                           提供最高额抵押担保，并      东大会审议通过该事项。
                           由桑锐电子和孟繁鼎提        保荐机构出具专项现场
                           供连带保证担保。上述担      检查报告。
                           保事项于 2018 年 4 月 26
                           日经桑锐电子股东大会
                           审议通过，但未及时履行
                           公司的审议和披露程序。
8.收购、出售资产                       无                      不适用
9.其他 业务 类别重 要 事
项（包括对外投资、风险
                                      无                       不适用
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的
中介机 构配 合保荐 工 作              无                       不适用
的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管                无                       不适用
理状况、核心技术等方面
                                      3
的重大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                           是否履行   未履行承诺的原
               承诺内容
                                             承诺       因及解决措施
首次公开发行前股东所持股份的流通限制、         是           不适用
股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、发行人控股股东梁建华承诺：自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；所持股票在锁定期届满之日起 24
个月内，每年减持公司股份数量不超过所持
有公司股份数量的 15%，通过集中竞价方式
减持的，减持价格不低于发行价，通过证券
交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，
转让价格由转让双方协商确定，并符合有关
法律、法规规定；公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；此外，在担任公司董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过持有
股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让
所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占所持有本公司股票总数的比例
不超过 50%。

2、发行人股东熊明钦承诺：自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的
数量不超过持有公司股份总数的 25%；如果
拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守
中国证监会、上海证券交易所关于股东减持
的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过
合法方式进行减持，在减持前 3 个交易日予
以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、
准确地履行信息披露义务。

3、发行人股东梁建中、梁刚承诺：自公司股
                                  4
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。

4、发行人股东广州诚信承诺：自公司股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份
的数量不超过持有公司股份总数的 50%；如
果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵
守中国证监会、上海证券交易所关于股东减
持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通
过合法方式进行减持，在减持前 3 个交易日
予以公告，并按照上海证券交易所的规定及
时、准确地履行信息披露义务。
关于稳定公司股价的承诺：                   是   不适用
1、发行人承诺：如超讯通信达到《股价稳定
预案》的启动条件，经股东大会审议通过，
依照法律、法规及规范性文件规定回购公司
股票以稳定公司股价。超讯通信回购股份应
满足以下条件：（1）公司为稳定股价之目的
回购股份，应符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》以及《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司
股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大
会对回购股份做出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，同时应
履行公告、通知债权人等义务。（3）公司单
一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不
超过上一会计年度经审计的归属母公司股东
净利润的 30%。（4）当公司股价满足股价稳
定预案的停止条件时，公司董事会应做出决
议终止回购股份事宜。

2、控股股东梁建华承诺：公司上市后三年内
公司股价低于每股净资产时，在公司达到《股
价稳定预案》启动条件的情况下：（1）按照
公司《股价稳定预案》和决议的要求，以及
关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和
期间要求，在符合《上市公司收购管理办法》
等法律法规的条件和要求前提下，提前 3 个
交易日公告后，通过交易所集中竞价交易方
式增持公司股票，增持比例不超过公司最近
                                   5
一次总股本的 2%，且用于增持的金额不超过
其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人
民币 50 万元，并保证股价稳定措施实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件。（2）按照
公司《股价稳定预案》和决议的要求，以及
关于稳定股价具体方案要求，在公司就回购
股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的
相关议案投赞成票。（3）在触发前述股价稳
定措施的启动条件时，不因在公司股东大会
审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不
再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的
措施。
3、公司股东熊明钦、梁刚、梁建中、广州诚
信承诺：公司上市后三年内公司股价低于每
股净资产时：（1）根据公司股东大会审议通
过的《股价稳定预案》和决议要求，以及关
于稳定股价具体方案要求，在公司就回购股
份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相
关议案投赞成票。（2）如未遵守上述承诺，
将在公司董事会、股东大会上公开说明未履
行的具体原因，并向公司及其全体股东和社
会公众投资者道歉，并同意公司暂缓向其发
放股利，直至提出有效可行的整改和弥补措
施。
关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 是   不适用
述或者重大遗漏的承诺：
1、发行人承诺：因公司首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
证券监管部门依法对上述事实作出认定后 10
个交易日内进行公告，并根据相关法律、法
规及公司章程的规定召开董事会和股东大
会。股东大会通过回购方案后，公司将依法
购回首次公开发行的全部新股，回购价格为
发行价格加上自首次公开发行完成日至股票
回购公告日的同期银行活期存款利息。若公
司股票有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，回购的股份包括原限
售股份及其派生股份，发行价格将相应进行
除权、除息调整。如《招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。本公司将在该等事实被相关证券
                                 6
监管部门认定后，严格履行生效司法文书认
定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者
遭受的经济损失。
2、控股股东、实际控制人梁建华承诺：因公
司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，将在证券
监管部门依法对上述事实作出认定后 3 个交
易日内，启动股票回购程序，依法购回本人
已转让的原限售股份（如有），回购价格为发
行价格加上自首次公开发行完成日至股票回
购公告日的同期银行活期存款利息。若超讯
通信股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，回购的股份包括原
限售股份及其派生股份，发行价格将相应进
行除权、除息调整。如招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。将在该等事实被相关证券监管部门
认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿
方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经
济损失。
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地 是   不适用
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本
人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
                                 7
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
未能履行承诺时的约束措施：                  是   不适用
1、发行人承诺：
（1）公司非因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关
审批程序）并接受如下约束措施，直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；②不进行公开再融资；
③在监管机关要求的期限内予以纠正；④给
投资者造成损失的，公司将向投资者依法承
担赔偿责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关
审批程序）并接受如下约束措施，直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因；②尽快研究
将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司
投资者利益。
2、控股股东梁建华以及发行人董事、监事、
高级管理人员承诺：（1）如本人非因不可抗
力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在超讯通信股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；②可以职务变
更但不得主动要求离职；③主动申请调减或
停发薪酬或津贴；④如果因未履行相关承诺
事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支
付给公司指定账户；⑤本人未履行《广东超
讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票
并上市招股说明书》的公开承诺事项，给投
资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（2）
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承
                                   8
诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束
措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
①在超讯通信股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行的具体原因；②
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护超讯通信投资者利益。



四、其他事项

             报告事项                      说明
1.保荐代表人变更及其理由                    无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事          无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                    无




（以下无正文）




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