证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-036
南京我乐家居股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●因顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸钰、宋晓燕、赵
亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等 18 名（以
下简称“顾鹏等 18 人”）激励对象已从公司离职，张琪、张磊等 2 名（以下简称
“张琪等 2 人”）激励对象被选举为公司监事，不再继续符合作为《南京我乐家
居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“本激励计划”）
激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等 18 人及张琪等 2 人授予的
限制性股票合计 224,281 股，其中包含首次授予限制性股票 216,441 股，预留部
分限制性股票 7,840 股。
●因公司层面未达到本激励计划规定的 2017 年度考核目标，同意由公司回
购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计 582,072 股
（不包含顾鹏等 18 人及张琪等 2 人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制
性股票 498,912 股；预留部分限制性股票 83,160 股。
●首期授予限制性股票的回购价格为 8.6786 元人民币/股加同期银行定期存
款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为 6.8071 元人民币/股加同期银行定
期存款利息之和。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“我乐家居”）于 2018
年 8 月 15 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限
制性股票的议案》，现将相关事项如下：
一、本激励计划简述及股票回购注销的依据
（一）2017 年 8 月 1 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、 关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》、 关于确定<南京我乐家居 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》及《关于提请南京我乐股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计
划相关事项发表了独立意见。同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了相关
议案。上述有关公告于 2017 年 8 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）2017 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 13 日，公司对激励对象名单在公司
内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
（三）公司于 2017 年 8 月 21 日召开了 2017 年第五次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请南京我乐家居股份有限公司股
东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于
2017 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站进行了披露。
（四）2017 年 9 月 8 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，独立董事于同日就公司第
一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，且
监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。
（五）限制性股票激励计划首次实际向 116 名激励对象授予 123.45 万股限
制性股票，上述权益已于 2017 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记完成。
（六）2017 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意以 2017
年 12 月 21 日为授予日向 5 名激励对象授予 19.77 万股预留限制性股票。同时，
独立董事于同日就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项出具了同意的独
立意见。同日，第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票相关事项的议案》，且监事会就本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查并出具了专项意见。
（七）预留部分限制性股票的授予登记工作在 2018 年 2 月 12 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，实际向 3 名激励对象授予 18.56 万
股限制性股票。
（八）公司于 2018 年 8 月 15 日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注
销未达解锁条件限制性股票的议案》，因顾鹏等 18 人已从公司离职，张琪等 2
人被选举为公司监事，不再符合本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并
注销已向顾鹏等 18 人及张琪等 2 人授予的限制性股票合计 224,281 股，其中包
含首次授予限制性股票 216,441 股，预留部分限制性股票 7,840 股；同时，因公
司层面未达到本激励计划规定的 2017 年度考核目标，同意由公司回购并注销已
向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计 582,072 股（不包含顾鹏
等 18 人及张琪等 2 人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票 498,912
股；预留部分限制性股票 83,160 股。首期授予限制性股票回购价格为 8.6786 元
人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为
6.8071 元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。同时，独立董事于同日就公
司第二届董事会第一次会议相关事项出具了同意的独立意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量及价格
（一）回购原因
1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格
根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之第一款第 5 项“法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的”及第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董
事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年
度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余
未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销”
因此，根据上述规定，激励对象顾鹏等 18 人因离职，张琪等 2 人已被选举
为公司监事，不再继续符合作为本激励计划激励对象的资格，其已获授但尚未解
锁的限制性股票将由公司回购并注销。
2、未达第一期解锁条件
根据本激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”，第一个解除限售期的业
绩考核目标为“以 2016 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润为基数，公司 2017 年营业收入增长率和净利润增长率均不低于 30%”。
根据公司 2017 年度财务报表及审计报告，公司 2017 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润增长率未达到本激励计划规定的第一个解除限售期
业绩考核目标。
因此，激励对象已获授但未达第一期解锁条件限制性股票将由公司回购注销。
（二）回购数量
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利后的回购数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派发股票红利 Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
发股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年
5 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资
本公积转增股本的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元人民币（含税），共计派发现
金红利 25,827,216 元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。本次利
润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的 161,420,100 股
变更为 225,988,140 股。因此首期限制性股票激励计划及预留部分限制性股票首
次授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4。
公司本次回购限制性股票包括两部分：
（一）回购因离职而不符合激励条件的原激励对象顾鹏等 18 人及张琪等 2
人已获授但尚未解锁的 160,200 股股限制性股票，调整为 224,281 股，其中包含
首次授予限制性股票 216,441 股，预留部分限制性股票 7,840 股。
（二）回购因未达第一期解锁条件的限制性股票合计 415,766 股（不包含顾
鹏等 18 人及张琪等 2 人持有的限制性股票），调整为 582,072 股，其中包含首次
授予限制性股票 498,912 股，预留部分限制性股票 83,160 股。
上述两部分由公司回购的限制性股票合计为 806,353 股，占公司总股本的
0.36%。
（三）回购价格
根据本激励计划第十四章“限制性股回购注销的原则”之“一、回购价格的
调整方法”：
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年
5 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资
本公积转增股本的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元人民币（含税），共计派发现
金红利 25,827,216 元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。本次利
润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的 161,420,100 股
变更为 225,988,140 股。
根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担
任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对
象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进
行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”
根据本激励计划第八部分“限制性股票的授予与解除限售条件”和第十四
部分“限制性股票回购注销的原则”的相关规定：公司未满足上述业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。
故此，首期授予限制性股票回购价格由 12.15 元人民币/股调整为 8.6786 元
人民币/股加同期银行定期存款利息（按日计算），预留授予限制性股票回购价格
为 9.53 元人民币/股调整为 6.8071 元人民币/股加同期银行定期存款利息（按日计
算）。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本 225,988,140 股计算，本次回购注销完成后，公司总
股本将由 225,988,140 股变更为 225,181,787 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 限制性股票（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流
161,621,740 71.52 806,353 160,815,387 71.42
通股份
二、无限售条件流
64,366,400 28.48 64,366,400 28.58
通股份
三、股份总数 225,988,140 100.00 806,353 225,181,787 100.00
四、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
因顾鹏等 18 人已从公司离职及张琪等 2 人担任公司监事，失去作为本激励
计划激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等 18 人及张琪等 2 人授
予的限制性股票合计 224,281 股，其中包含首次授予限制性股票 216,441 股，预
留部分限制性股票 7,840 股；同时，因公司层面未达到本激励计划规定的 2017
年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件
限制性股票合计 582,072 股（不包含顾鹏等 18 人及张琪等 2 人持有的限制性股
票），其中包含首次授予限制性股票 498,912 股；预留部分限制性股票 83,160 股。
回购股份人员的首期授予限制性股票回购价格为 8.6786 元人民币/股加同期
银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为 6.8071 元人民币/股加
同期银行定期存款利息之和。监事会认为公司本次回购注销上述限制性股票的程
序符合相关规定，同意本次回购注销。
六、独立董事独立意见
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律
意见书，认为：（一）本次回购相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定；（三）本次回购并注销已授予尚未解锁的
806,353 股限制性股票，将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司尚需办理减资、股份注销登记及修
订《公司章程》等程序，并需相应履行后续信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第一次会议决议；
（二）公司第二届监事会第一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（四）《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司限制性股票激
励计划所涉部分限制性股票回购注销的法律意见书》。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2018 年 8 月 16 日
