证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-061
南京我乐家居股份有限公司
关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“我乐家居”）于 2018
年 12 月 14 日分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审
议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解
锁限制性股票的议案》。受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司若继
续实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）将难以达到预期
激励目的，董事会经审慎考虑决定终止本激励计划并将已授予但尚未解锁的
1,181,787 股限制性股票予以回购注销。公司终止实施本激励计划暨回购注销已
授予但尚未解锁限制性股票相关事宜尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会
审议。
一、本激励计划简述及股票回购注销的依据
（一）2017 年 8 月 1 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、 关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》、 关于确定<南京我乐家居 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》及《关于提请南京我乐股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计
划相关事项发表了独立意见。同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了相关
议案。上述有关公告于 2017 年 8 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）2017 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 13 日，公司对激励对象名单在公司
内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
（三）公司于 2017 年 8 月 21 日召开了 2017 年第五次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请南京我乐家居股份有限公司股
东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于
2017 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站进行了披露。
（四）2017 年 9 月 8 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同时，独立董事于同日就公
司第一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等
议案，且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专
项意见。
（五）限制性股票激励计划首次实际向 116 名激励对象授予 123.45 万股限
制性股票，上述权益已于 2017 年 10 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记完成。
（六）2017 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意以 2017
年 12 月 21 日为授予日向 5 名激励对象授予 19.77 万股预留限制性股票。同时，
独立董事于同日就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项出具了同意的独
立意见。同日，第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票相关事项的议案》，且监事会就上述授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查并出具了专项意见。
（七）预留部分限制性股票的授予登记工作在 2018 年 2 月 12 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，实际向 3 名激励对象授予 18.56 万
股限制性股票。
（八）公司于 2018 年 8 月 15 日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注
销未达解锁条件限制性股票的议案》，因顾鹏等 18 人已从公司离职，张琪等 2
人被选举为公司监事，不再符合本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并
注销已向顾鹏等 18 人及张琪等 2 人授予的限制性股票合计 224,281 股，其中包
含首次授予限制性股票 216,441 股，预留部分限制性股票 7,840 股；同时，因公
司层面未达到本激励计划规定的 2017 年度考核目标，同意由公司回购并注销已
向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计 582,072 股（不包含顾鹏
等 18 人及张琪等 2 人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票 498,912
股；预留部分限制性股票 83,160 股。首期授予限制性股票回购价格为 8.6786 元
人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为
6.8071 元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。同时，独立董事于同日就公
司第二届董事会第一次会议相关事项出具了同意的独立意见。截至公告日，公司
尚未完成回购注销手续。
二、关于终止本激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）回购注销的依据
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本激励计划将
难以达到预期的激励目的。经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终
止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》第十一章股权激励计划的实施程序“四、本激励计划的变
更、终止程序”之(二)本激励计划的终止程序“公司在股东大会审议通过股权激
励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”公司终止本激励
计划尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购数量
根据《南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限
制性股票数量的调整方法”，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利，则调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
发股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年
5 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资
本公积转增股本的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元人民币（含税），共计派发现
金红利 25,827,216 元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。上述利
润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由 161,420,100 股变更为
225,988,140 股。因此公司回购限制性股票数量等于授予数量*1.4 为 1,181,787 股。
公司本次回购注销已向 99 名激励对象授予但尚未解锁的 1,181,787 股限制
性股票。
（三）回购价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股回购注销的原则”之“一、回购价格
的调整方法”：
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年
5 月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资
本公积转增股本的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元人民币（含税），共计派发现
金红利 25,827,216 元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公
积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。上述利
润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由 161,420,100 股变更为
225,988,140 股。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销的原则”的相关规定：公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
故此，首期授予限制性股票回购价格由 12.15 元人民币/股调整为 8.6786 元
人民币/股，预留授予限制性股票回购价格为 9.53 元人民币/股调整为 6.8071 元人
民币/股。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销相关已授予但尚未解锁限制性股票所需资金来源于公司
自有资金。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本 225,181,787 股计算，本次回购注销相关已授予但尚
未解锁限制性股票完成后，公司总股本将由 225,181,787 股变更为 224,000,000
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 限制性股票（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流
160,815,387 71.42 -1,181,787 160,633,600 71.26
通股份
二、无限售条件流
64,366,400 28.58 64,366,400 28.74
通股份
三、股份总数 225,181,787 100.00 -1,181,787 224,000,000 100.00
四、回购对公司业绩的影响
公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影
响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为全体股东创造价值回报。
根据《企业会计准则》的相关规定,本次终止后对于已计提的股份支付费用
不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2018 年加速提取。
公司本次终止激励计划股份支付费用加速确认不会对公司股东权益及净利润产
生重大影响，最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的
审计报告为准。
五、监事会核查意见
公司监事会对终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事
项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实
施 2017 年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计
划》的相关规定，同意终止实施本激励计划并对相关已经授予但尚未解锁限制性
股票予以回购注销。
六、独立董事独立意见
公司拟终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票符合相关
法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止本激励计划，股份支付费用加
速确认将对公司净利润产生影响。我们同意公司终止本激励计划并回购注销已经
授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律
意见书，认为：
（一）公司就本激励计划已经履行必要的批准和决策程序，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）公司终止本激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准， 管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司终止本激励计划的相
关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司终止本激励计划原因及回购限制性股票的价格和数量《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（四）公司尚需就终止本激励计划履行股东大会审议批准、办理减资、股份
注销登记及修订《公司章程》等程序，并根据《管理办法》及证券交易所有关规
范性文件规定履行后续信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第四次会议决议；
（二）公司第二届监事会第四次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司终止实施 2017
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见》。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2018 年 12 月 17 日
