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公司公告

我乐家居:独立董事2018年度述职报告2019-04-17  

						南京我乐家居股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



                      南京我乐家居股份有限公司
                     独立董事 2018 年度述职报告
     作为南京我乐家居股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等有关规定和要求,勤勉尽责,忠实履行职责,审慎行使股东大会和董
事会赋予的权利,维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我
们2018年度(以下或称“报告期”)履职情况的报告如下:


一、独立董事的基本情况


     公司独立董事符合中国证监会对独立董事人数比例和专业配置要求,公司严
格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定选聘独立董事,
建立《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》等相关制度,明确独立董事职责和义务,能够有效保证独立董事的独
立性。
     公司第二届董事会设独立董事三名,分别为:黄兴先生、姚欣先生和李明元
先生,分别为会计、企业管理等方面的资深专家。
     独立董事工作履历、专业背景介绍如下:
     黄兴先生,1968年出生,硕士研究生学历,非执业注册会计师。1992年至2008
年任麦当劳(中国)华中区财务总监,2008年至2011年任上海美特斯邦威服饰股
份有限公司财务总监,2012年至2014年任海尔电器集团有限公司副总经理,2014
年11月至2015年10月,起任上海复橙信息科技有限公司总经理,2015年11月至
2016年3月,任上海微肯网络科技有限公司财务总监,2016年4月至今2018年10
月,任迅驰时尚(上海)科技股份有限公司副总经理,2018年11月起任上海复橙
信息科技有限公司总经理。黄兴先生自2015年10月担任本公司独立董事至今。
     姚欣先生,出生于1980年,中共党员,本科学历。曾任上海聚力传媒技术有
限公司(PPTV网络电视)创始人兼总裁,现任蓝驰创投投资合伙人。姚欣先生自
2017年8月担任本公司独立董事至今。
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     李明元先生,出生于1958年,硕士研究生学历,曾任麦当劳亚洲区副总裁,
2012年,加入顶新国际集团,先后担任顶新国际集团餐饮事业群副总裁和副董事
长,2016年12月起,担任勺子课堂首席战略合伙人。李明元先生自2017年8月担
任本公司独立董事至今。


     二、独立董事2018年度履职情况
     我们作为公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规规定,诚信、勤勉、尽责地履行职责,维护公司
和股东合法权益。
     (一) 出席董事会情况
                       应出席         亲自出席       委托出席        缺席   是否全部投
      姓名
                        次数             次数          次数          次数     赞成票
      黄兴                7                6            1             0         是
    李明元                7                7            0             0         是

      姚欣                7                7            0             0         是


     (二)出席股东大会情况
                       应出席             亲自出              委托            缺席
     姓名
                         次数             席次数              次数            次数
     黄兴                  3                   0                0              3
    李明元                 3                   0                0              3
     姚欣                  3                   0                0              3


     (三)公司配合独立董事工作的情况
     在履职过程中,公司管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与沟通,
管理层汇报公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行情
况,使我们能及时了解公司生产经营动态;对我们提出的意见,公司积极予以采
纳,保证了独立董事有效行使职权。



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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


     (一)募集资金的使用情况
     报告期内,公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司严格执行了募集资金专户
存储制度和监管协议,不存在违反相关法律法规的情况。
     (二)高级管理人员提名以及审核董事、监事及高管人员薪酬发放情况
     我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核,根据公司薪酬发放
办法的相关规定,我们认为2018年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放
符合规定。
     (三)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,严格遵守并按照《上海证券
交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》的有关规定对公司关联交易是否
客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依据相
关程序进行了审核,认为公司发生的关联交易符合公司实际需要,内容客观,不
存在向关联方输送利益和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
     (四)对外担保及资金占用情况
     报告期内,公司除对控股子公司的担保外,未发生其他对外担保情形。公司
能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
     (五)业绩预告及业绩快报情况
     报告期内,公司披露2018年半年度业绩快报,快报披露及时、准确。
     (六)聘任或者更换会计师事务所情况
     天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度为公司提供审计服务的过
程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年报审计和内控审计的任
务。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构,
     (七)股权激励情况
     报告期内,公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
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未解锁限制性股票,我们认为该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的有关规定,回购数量、回购价格、终止程序合法合规,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     (八)会计政策变更情况
     报告期内,公司的会计政策变更,审议程序符合《企业会计准则》、《公司
章程》和有关法律法规的规定,更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果,提高公司财务信息质量,没有损害公司和中小股东的利益。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内,我们对公司2017年度利润分配方案进行审议,我们认为,公司2017
年度利润分配方案符合现行政策、法律、法规规定和公司实际,现金分红结合公
积金转增股本,兼顾了广大股东的即期和长远利益,与公司的经营业绩和未来发
展相匹配,符合公司和广大投资者,特别是中小投资者的利益。
     (十)公司及股东承诺履行情况
     报告期内,公司和相关股东严格履行相关承诺。
     (十一)信息披露规则的执行情况
     报告期,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定,真实、准确、
完整、及时的进行信息披露。
     (十二)内部控制的执行情况
     我们对公司内控制度和运行情况进行了核查,我们认为,公司已经建立起较
为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合财政部、证监会等部门联
合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的情形,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。
     (十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     报告期,董事会及下属专门委员会勤勉尽责,严格遵守议事规则,勤勉诚信
对各自专业领域的事项进行审议并发表相关意见。


四、总体评价和建议


     2019年,我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则,按照相关法律法规、规范
性文件要求,独立、公正履行独立董事职责和义务,充分发挥独立董事的作用,

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促进公司规范运作,维护广大投资者合法权益。


                                                     独立董事:黄兴、李明元、姚欣
                                                                2019年4月16日




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