南京我乐家居股份有限公司                                       独立董事意见



                           南京我乐家居股份有限公司

                      独立董事关于第二届董事会第五次会议

                     相关事项及公司 2018 年度对外担保情况
                                 的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《南京我
乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京我乐家居
股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为南京我乐家居股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对
公司第二届董事会第五次会议审议的相关议案及公司对外担保情况，基于独立
判断的立场发表相关专项说明和独立意见如下：

     一、关于公司第二届董事会第五次会议审议的相关议案的独立意见

     （一）关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     截至 2018 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控
制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，同意公司 2018 年度内部
控制评价报告。

     （二）关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

     本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，以及对公司未来发展
的良好预期，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，现金分红遵循了所有股份分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩
和未来发展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
同意《关于公司 2018 年度利润分配的议案》的内容。同意将该议案提交公司股
东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司                                     独立董事意见



     （三）公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告

     公司按照相关法律、法规和规定的要求使用募集资金，并对募集资金使用
情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况，同意《关于南京
我乐家居股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意
将该议案提交公司股东大会审议。

     （四）关于续聘审计机构的独立意见

     天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度为公司提供审计服务的
过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计
的任务。公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     （五）关于公司董事 2019 年度薪酬的独立意见

     公司董事 2019 年薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，有利于
强化公司董事勤勉尽责，确保公司发展战略和经营目标的实现，该议案决策程
序及确定依据合法合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     （六）关于会计政策变更的独立意见

     本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。
变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司
和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

     （七）关于选举公司第二届董事会副董事长的独立意见

     经审阅汪春俊的个人履历等相关资料，任职资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
中规定的不得担任公司副董事长职务的情形。本次选举公司副董事长的选举程
序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。因此，我们同意
选举汪春俊为公司副董事长。

     二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
南京我乐家居股份有限公司                                    独立董事意见



     根据及《南京我乐家居股份有限公司对外担保管理制度》及《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，
基于对公司有关情况的了解，我们作为公司独立董事对公司 2018 年度（以下简
称“报告期”）对外担保情况出具如下说明并发表独立意见：

     （一）关于公司报告期内对外担保情况的专项说明

     报告期内，除公司对控股子公司的担保外，公司及其控股子公司未发生其
他对外担保情形。

     （二）关于公司报告期内对外担保情况的独立意见

     1、公司已按照《公司法》等相关法律法规的规定，制定了对外担保管理制
度，明确对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，充分保护
了公司及全体股东的合法权益；

     2、公司对控股子公司的担保是根据控股子公司经营目标及资金需求情况确
定的，为其日常生产经营所需，审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东的利益的情形。