2018 年年度股东大会会议资料
南京我乐家居股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
2019 年 5 月 8 日
2018 年年度股东大会会议资料
南京我乐家居股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 8 日（星期三）13:30
网络投票时间：
交易系统投票平台投票时间：2019 年 5 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：2019 年 5 月 8 日 9:15-15:00
现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号三楼会议室
会议主持人：董事长 Nina Yanti Miao
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向出席本次股东大会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股东代
表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、审议如下议案：
1、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
2、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
4、关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
5、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2018 年度利润分配的议案
7、关于公司续聘审计机构的议案
8、关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
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四、推选现场计票、监票人。
五、公司相关人员对上述议案作详细说明。
六、现场股东投票表决。
七、参会股东、股东代表交流。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读见证意见。
十一、与会董事在会议决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议资料之一：
关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，上海证券交易所关于《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》
要求，编制了公司《2018 年年度报告》及年报摘要，经公司第二届董事会第五
次会议审议通过，同意将《2018 年年度报告》及摘要提交股东大会审议。
公司《2018 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议资料之二：
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会由 7 名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东
大会赋予的职责，不断健全完善法人治理结构，确保在稳步发展的基础上进一
步提升公司规范化运作水平。现将董事会 2018 年度主要工作情况汇报如下:
（一）2018 年度公司整体经营情况
2018 年，公司管理层带领全体员工，在董事会领导下，审时度势，按照 2018
年重点工作部署，公司各项工作保持较为稳定的发展态势。2018 年公司实现营
业收入人民币 108,205.38 万元，比 2017 年同期增长 18.26%；实现归属于上市
公司股东的净利润人民币 10,183.12 万元，比 2017 年同期增长 21.57%。
（二）公司董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守法律法规，认真履行董事会职责，2018 年
共召开了七次会议，基本情况如下：
（1）2018 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议并
通过《关于公司拟签署<投资建设协议>并设立全资子公司的议案》、《关于修改<
公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的议案》。
（2）2018 年 4 月 17 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议并
通过《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2017 年度董事会工
作报告的议案》、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2017
年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的
议案》、关于公司董事会审计委员会 2017 年度履职报告的议案》、关于公司 2017
年度财务决算报告的议案》、 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》、 关
于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司 2017
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年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司续聘审计机构的议
案》、《关于选举公司第二届董事会成员的议案》、《关于公司董事 2018 年度薪酬
的议案》、《关于公司董事 2018 年度薪酬的议案》、《关于提请召开 2017 年年度股
东大会的议案》。
（3）2018 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议并
通过《关于 2018 年第一季度报告的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》。
（4）2018 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议并通过
《关于选举 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会董事长的议案》、《关
于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人
员及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》、 关于聘任公司证券代表的议案》、 关
于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提供担保的议案》、《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解
锁条件限制性股票的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的
议案》。
（5）2018 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过
《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于南京我乐家居股份有限
公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》。
（6）2018 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过
《关于公司 2018 年第三季度报告正文及全文的议案》、《关于会计估计变更的议
案》、《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司及子公
司申请银行授信额度暨关联担保的议案》、《关于聘任沈阳为副总经理的议案》。
（7）2018 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过
《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制
性股票的议案》、《关于公司为子公司提供业务合同履约担保的议案》、《关于修改
<公司章程>的议案》、《关于提议召开南京我乐家居股份有限公司 2019 年第一次
临时股东大会的议案》。
2、股东大会决议的执行情况
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2018 年，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》等相关法
律法规和《公司章程》的要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东
大会通过的各项决议。
3、董事会下设四个专门委员会运作情况
（1）审计委员会运作情况：协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构充分有效沟通；根据公司年审工作安排，与年审会计师沟通，督促年审
会计师按工作进度及时完成年报审计工作，在会计师出具审计意见后，召开审计
委员会相关会议，同意将经年审会计师审计完毕的公司年度财务会计报表提交董
事会审议；监督及评估外部审计机构工作情况；审核公司的财务信息及其披露情
况；监督公司的内部审计制度及其实施情况；
（2）战略与发展委员会运作情况：研究分析公司投资项目可行性；
（3）提名委员会运作情况：对第二届董事会候选人、公司高级管理人员资
格予以审查并提出建议，同意提交董事会审议；
（4）薪酬与考核委员会运作情况：审核董事、高管的薪酬发放情况；
董事会专门委员会根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行了职责，
为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续发展。
（三）持续推进公司治理，提升公司规范运作水平
1、完善内控管理制度，进一步健全内部控制体系建设。
报告期，公司董事会根据监管要求并结合实际情况，不断健全和完善法人治
理结构，进一步明确职责，确保相关风险得到有效控制，公司现有的内控管理制
度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，并能得到有效实施，保证了
公司各项业务活动的健康运行，有效促进公司诚信自律、规范运作，为公司健康、
可持续发展提供坚实的支撑。
公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范召开，公司治理结构
符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事
会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，监督企业执行
公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范企业运营，完善了内控体系建设。
2、推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽责履行职责。
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，
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公司顺利完成第二届董事会换届选举，董事会及各专门委员会人数、人员构成、
专业素养符合法律法规和《公司章程》的要求，具备履行职责所必须的专业素养，
董事均能认真勤勉尽责。公司积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构
举行的相关培训，加强董监高对监管法律法规的学习，进一步提高其责任意识和
履职能力。
3、加强信息披露和投资者关系管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上交易所信息披露规定和要求，加强对公司重
大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真
实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露。公司进一步严格规范
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易
红线，有效维护了信息披露的公平性。2018 年度，公司未发现内幕信息知情人
利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门
采取监管措施及行政处罚情况。
公司董事会加强投资者关系管理，董事会秘书负责日常信息披露工作、接待
股东来访和回复投资者的咨询，通过电话、互动易平台等多种沟通方式，合法合
规地与投资者进行沟通交流，有效保证投资者知情权。
二、董事会 2019 年度工作目标及部署
（一）2019 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，以“成为引
领中国时尚家居生活方式的家居品牌集团”为战略愿景，2019 年将继续贯彻“产
品领先、品牌升级、新零售驱动”的战略焦点，巩固并提升公司的品牌影响力和
市场占有率，奠定公司在定制家具行业的领先地位。
（二）在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继
续认真组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，
继续完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制
度建设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水
平和管理效率，有效地控制经营风险科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一
步提升公司规范化运作水平。
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2018 年年度股东大会会议资料之三：
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《监事会议事规则》、《公司章程》等相关
规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决
策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，
维护了公司及股东的合法权益。现将监事会在 2018 年度主要工作报告如下：
一、2018 年度监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了七次会议，会议基本情况如下：
召开时 方式
会议名称 通过议案
间
第一届监事
2018 年 1 1、《关于公司拟签署<投资建设协议>并设立全资子公司的议
会第十九次 现场
月 17 日 案》
会议
1、《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
4、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》
第一届监事 6、《关于公司 2017 年度利润分配预案及资本公积转增股本
2018 年 4
会第二十次 的议案》 现场
月 17 日
会议 7、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
8、《关于公司续聘审计机构的议案》
9、《关于选举公司第二届监事会成员的议案》
10、《关于公司监事 2018 年度薪酬的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
第一届监事
2018 年 4
会第二十一 1、《2018 年第一季度报告的议案》 现场
月 26 日
次会议
1、《关于选举张磊为公司第二届监事会主席的议案》
2、《关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提供
第二届监事
2018 年 8 担保的议案》
会第一次会
月 15 日 3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 现场
议
股票的议案》
4、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》
第二届监事 2018 年 8 1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》 现场
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会第二次会 月 22 日 2、《关于南京我乐家居股份有限公司 2018 年半年度募集资
议 金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的的议案》
4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
1、《关于公司 2018 年第三季度报告正文及全文的议案》
第二届监事 2018 年 2、《关于会计估计变更的议案》
会第三次会 10 月 25 3、《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 现场
议 日 4、《关于公司及子公司申请银行授信额度暨关联担保的议
案》
1、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
第二届监事 2018 年
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》
会第四次会 12 月 14 现场
2、《关于公司为子公司提供业务合同履约担保的议案》
议 日
3、《关于修改<公司章程>的议案》
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依照法律、法规和《公司章程》的要求，监事会成员列席
了 7 次董事会和 3 次股东大会，认真履行监事会职责，对会议召开程序、表决事
项、决议执行情况等方面进行监督，对相关事项提出意见和建议，促进了董事会、
股东大会各项决议的有效落实。
监事会认为：公司董事会、股东大会召集和召开程序符合相关法律法规和《公
司章程》规定。公司董事及高级管理人员忠于职守，忠实勤勉地履行职责。董事
会落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公
司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司
和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够满足企业运营的控制与监督的
要求，决策程序合法有效。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度及管理等进行监督、检查和
审核，对定期报告出具书面审核意见，认为：公司财务制度符合《会计法》、《企
业会计准则》等法律、法规的有关规定，财务运作规范，财务体系较为完善，会
计核算无重大遗漏和虚假记载，未发生违法违规行为。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司编制的 2018 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见。
（三）公司募集资金使用情况
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报告期内，监事会对 2018 年度募集资金存放和使用进行核查和监督，公司
编制的《2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》中关于资金使用
和存放情况的披露与实际相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情
况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易
符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，严格遵守了“公平、公
正、合理”的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会认为：报告期内公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管
部门，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，在定期
报告编制、筹划重大事项、对外投资等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有
关规定落实执行，严控知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（六）限制性股票激励计划核查情况
报告期，监事会根据《上市公司股权激励管理办法》，对终止实施 2017 年
限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票等事项进行核查
说明，切实有效地履行监事会的监督职能。
三、2019 年监事会工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法
规规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决议的
执行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加
强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更好地发
挥监督职能，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，提请股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司监事会
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2018 年年度股东大会会议资料之四：
关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通
知》要求，根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间
工作指引》，公司独立董事对 2018 年度履行职责的情况进行了总结和说明，共
同出具了《南京我乐家居股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：《南京我乐家居股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
独立董事：黄兴、姚欣、李明元
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南京我乐家居股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和董
事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我
们2018年度（以下或称“报告期”）履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事符合中国证监会对独立董事人数比例和专业配置要求，公司严
格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定选聘独立董事，
建立《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》等相关制度，明确独立董事职责和义务，能够有效保证独立董事的独
立性。
公司第二届董事会设独立董事三名，分别为：黄兴先生、姚欣先生和李明元
先生，分别为会计、企业管理等方面的资深专家。
独立董事工作履历、专业背景介绍如下：
黄兴先生，1968年出生，硕士研究生学历，非执业注册会计师。1992年至2008
年任麦当劳（中国）华中区财务总监，2008年至2011年任上海美特斯邦威服饰股
份有限公司财务总监，2012年至2014年任海尔电器集团有限公司副总经理，2014
年11月至2015年10月，起任上海复橙信息科技有限公司总经理，2015年11月至
2016年3月，任上海微肯网络科技有限公司财务总监，2016年4月至今，任迅驰时
尚（上海）科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。黄兴先生自2015年10月担
任本公司独立董事至今。
姚欣先生，出生于1980年，中共党员，本科学历。曾任上海聚力传媒技术有
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2018 年年度股东大会会议资料
限公司（PPTV网络电视）创始人兼总裁，现任蓝驰创投投资合伙人。姚欣先生自
2017年8月担任本公司独立董事至今。
李明元先生，出生于1958年，硕士研究生学历，曾任麦当劳亚洲区副总裁，
2012年，加入顶新国际集团，先后担任顶新国际集团餐饮事业群副总裁和副董事
长，2016年12月起，担任勺子课堂首席战略合伙人。李明元先生自2017年8月担
任本公司独立董事至今。
二、独立董事 2018 年度履职情况
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司
和股东合法权益。
出席董事会情况
应出席 亲自 委托 缺席次 是否全
姓名
次数 出席次数 出席次数 数 部投赞成票
黄兴 7 6 1 0 是
李明元 7 7 0 0 是
姚欣 7 7 0 0 是
（二）出席股东大会情况
应出席 亲自出 委托 缺席
姓名
次数 席次数 次数 次数
黄兴 3 0 0 3
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李明元 3 0 0 3
姚欣 3 0 0 3
（三）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与沟通，
管理层汇报公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行情
况，使我们能及时了解公司生产经营动态；对我们提出的意见，公司积极予以采
纳，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司严格执行了募集资金专户
存储制度和监管协议，不存在违反相关法律法规的情况。
（二）高级管理人员提名以及审核董事、监事及高管人员薪酬发放情况
我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，根据公司薪酬发放
办法的相关规定，我们认为2018年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放
符合规定。
关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，严格遵守并按照 《上
海证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》的有关规定对公司关联交
易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并
依据相关程序进行了审核，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，内容客
观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东特别是中小股东利益利益的情形。
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（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除对控股子公司的担保外，未发生其他对外担保情形。公司
能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露2018年半年度业绩快报，快报披露及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度为公司提供审计服务的过
程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任
务。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构，
（七）股权激励情况
报告期内，公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解锁限制性股票，我们认为该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）会计政策变更情况
报告期内，公司的会计政策变更，审议程序符合《企业会计准则》、《公司
章程》和有关法律法规的规定，更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，提高公司财务信息质量，没有损害公司和中小股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2017年度利润分配方案进行审议，我们认为，公司2017
年度利润分配方案符合现行政策、法律、法规规定和公司实际，现金分红结合公
积金转增股本，兼顾了广大股东的即期和长远利益，与公司的经营业绩和未来发
展相匹配，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益。
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（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司和相关股东严格履行相关承诺。
（十一）信息披露规则的执行情况
报告期，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、
完整、及时的进行信息披露。
（十二）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为，公司已经建立起较
为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合财政部、证监会等部门联
合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的情形，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，董事会及下属专门委员会勤勉尽责，严格遵守议事规则，勤勉诚信
对各自专业领域的事项进行审议并发表相关意见。
四、总体评价和建议
2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、规范
性文件要求，独立、公正履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作，维护广大投资者合法权益。
独立董事：黄兴、李明元、姚欣
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之五：
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018 年度财
务会计报告按照企业会计准则的规定编制，经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映
了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况、2018 年度的经营成果和现金流量。详细
情况如下：
一、公司 2018 年度经营情况
1.三年同期对比情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 2016 年度
金额 增长率 金额 增长率
营业总收入 108,205.38 18.26% 91,501.26 35.32% 67,619.81
营业利润 12,149.94 19.75% 10,146.11 25.28% 8,098.57
利润总额 12,207.71 17.00% 10,433.67 29.25% 8,072.39
净利润 10,183.12 21.70% 8,367.13 21.85% 6,866.64
2018 年度经过努力，公司实现销售额 108,205.38 万元（除非另有所指，本
报告中“元”、“万元”分别指“人民币元”、“人民币万元”），销售额比上年增长
18.26%，实现净利润 10,183.12 万元，净利润比上年增长 21.70%。
2.主要费用情况
单位：万元
占营业收入的比 占营业收入的比
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减
例(2018 年度) 例(2017 年度)
销售费用 18,498.82 14,762.83 25.31% 17.10% 16.13%
管理费用 5,918.79 4,966.10 19.18% 5.47% 5.43%
研发费用 3,674.10 3,037.59 20.95% 3.40% 3.32%
财务费用 8.05 9.95 -19.04% 0.01% 0.01%
所得税费用 2,024.59 2,066.54 -2.03% 1.87% 2.26%
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度销售费用率增加 25.31%，主要原因为：①报告期内为优化和拓展
渠道，对销售队伍人员进行了扩充，并对员工薪资福利进行了提升，共同导致销
售人员薪酬整体上升；②2018 年完成南京直营渠道的开拓和布局，直营店铺数
量以及面积均有相应扩充，使得租赁费用相应上升；
2018 年度管理费用增加 19.18%，主要原因为职工薪酬增加所致。
3.主要财务指标
主要财务指标 2018 年度 2017 年度
加权平均净资产收益率 13.05% 16.03%
基本每股收益（元） 0.45 0.60
每股净资产（元） 3.66 4.61
每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.58 1.39
应收账款周转率（次） 11.40 13.34
存货周转率（次） 8.92 11.26
资产负债率 35.85% 35.43%
2018 年 4 月 17 日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年 5
月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本
公 积 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》 ， 以 截 至 2018 年 4 月 17 日 公 司 的 总 股 本
161,420,100.00 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4
股，即增加股本 64,568,040.00 股，每股面值 1.00 元。转增基准日为 2018 年 4
月 17 日，变更后的注册资本为人民币 225,988,140.00 元。因资本公积转增资本
致股本增加，同比去年与股数相关的指标略有下滑。
二、公司 2018 年 12 月 31 日资产、负债和股东权益情况
1.资产情况
单位：万元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减金额 增减比率
货币资金 26,231.32 24,721.89 1,509.43 6.11%
应收票据 2,267.58 0.00 2,267.58 100.00%
应收账款 9,495.10 6,857.15 2,637.95 38.47%
预付款项 1,012.96 1,441.32 -428.36 -29.72%
应收利息 54.71 -54.71 -100.00%
其他应收款 1,365.52 575.23 790.29 137.39%
存货 7,596.46 5,123.57 2,472.89 48.26%
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2018 年年度股东大会会议资料
一年内到期的流动资产 0.00 664.08 -664.08 -100.00%
其他流动资产 15,626.42 26,615.57 -10,989.15 -41.29%
固定资产 49,733.29 31,410.47 18,322.82 58.33%
在建工程 5,633.58 8,556.73 -2,923.15 -34.16%
无形资产 4,025.61 4,250.39 -224.78 -5.29%
开发支出
长期待摊费用 1,863.67 1,517.14 346.53 22.84%
递延所得税资产 606.67 337.17 269.50 79.93%
其他非流动资产 3,611.46 3,054.56 556.90 18.23%
合计 129,069.65 115,179.99 13,889.66 12.06%
2018 年度总资产增加 13,889.66 万元，增长率 12.06%，主要原因为：①大
宗业务的增长，收款账期的拉长致应收账款增加；②全屋经销商开店给予样品账
期支持导致应收账款的增加；③直营业务扩张，大宗业务扩张致存货类的发出商
品增加；④溧水新厂房建设基建投入、设备投入引起固定资产增加。
2.负债情况
单位：万元
负债 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减金额 增减比率
短期借款
应付票据 4,988.21 4,399.47 588.74 13.38%
应付账款 10,569.44 9,874.55 694.89 7.04%
预收款项 14,126.33 11,412.18 2,714.15 23.78%
应付职工薪酬 2,527.20 1,712.31 814.89 47.59%
应交税费 1,574.92 1,902.42 -327.50 -17.21%
应付股利 0.00 0.00
其他应付款 8,251.92 7,657.67 594.25 7.76%
递延收益 805.03 376.00 429.03 114.10%
其他非流动负债 3,434.11 3,471.77 -37.66 -1.08%
负债合计 46,277.16 40,806.38 5,470.79 13.41%
2018 年度，负债总额增加 5,470.78 万元，增长率 13.41%主要原因为:①采
购量增加相应应付票据、应付账款增加；②销售增长致预收账款增加；③经销商
增加，收取保证金致其他应付款增加。
3.股东权益情况
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2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元
股东权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减金额 增减比率
股本 22,598.81 16,123.45 6,475.36 40.16%
资本公积 33,555.11 39,234.73 -5,679.62 -14.48%
盈余公积 2,320.53 1,949.02 371.51 19.06%
未分配利润 24,318.03 17,066.42 7,251.61 42.49%
合计 82,792.48 74,373.62 8,418.86 11.32%
2018 年度股东权益增加 8,418.86 万元，增长率 11.32%，主要原因为本年利
润的增加。
三、公司 2018 年度现金流量情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减金额
经营活动产生的现金流量净额 13,161.71 22,376.41 -9,214.70
投资活动产生的现金流量净额 -6,983.48 -46,375.01 39,391.53
筹资活动产生的现金流量净额 -3,032.16 37,111.09 -40,143.25
现金及现金等价物净增加额 3,146.06 13,112.48 -9,966.42
2018 年度经营活动产生的现金流量净额 13,161.71 万元，主要是本年度大
宗业务的增长，而大宗客户的回款周期较长；对经销商开店给予样品账期支持导
致当期现金流减少；投资活动产生的现金流量净额-6,983.48 万元，主要是溧水
新厂区建设基建及设备投入增加；筹资活动产生的现金流量净额-3,032.16 万
元，主要是当年股利分配致现金流出。
以上议案，提请股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之六：
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
根据《公司法》等相关法律法规及《南京我乐家居股份有限公司章程》的规
定，在总结公司 2018 年经营利润实际情况下，利润分配预案如下：
一、公司可供分配的利润情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属于上市公
司股东的净利润 101,831,164.80 元。2018 年度母公司实现净利润 37,150,838.52
元 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 3,715,083.85 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
170,664,171.09 元，减去 2018 年实施的 2017 年度利润分配 25,600,000 元，2018
年度公司累计可供分配利润为 243,180,252.04 元。
二、利润分配预案
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余
情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东
分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以实施利润分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），预计派发现金股
利 33,600,000 元。因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，提请股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之七：
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵
循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量
和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授
权公司管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年年度股东大会会议资料之八：
关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》、《南京我乐家居股份有限公司章程》及《南京我乐家居
股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》的规定，为强化公司董事勤勉尽责，
促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况，提议公司董事、监事 2019 年度薪酬按如下方案核定：
2019 年度收
姓名 在发行人担任职务
入（万元）
NINA YANTI
董事长 60
MIAO（缪妍缇）
汪春俊 董事兼总经理 60
徐涛 董事兼营销副总 60
不在公司领
吕云峰 董事
取薪酬
黄兴 独董 10
李明元 独董 10
姚欣 独董 10
张磊 监事会主席 32
王广云 监事 20
张琪 监事 12
上述人员凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的
一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。
以上议案，提请股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2019 年 5 月 8 日
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