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              北京市竞天公诚（深圳）律师事务所



                                关于



                 广东依顿电子科技股份有限公司

                     回购注销部分限制性股票



                                  的



                            法律意见书




                            二零一九年四月
                 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

                                   关于

                   广东依顿电子科技股份有限公司

                       回购注销部分限制性股票

                                     的

                               法律意见书


致：广东依顿电子科技股份有限公司

    北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东依顿电子
科技股份有限公司（以下简称“依顿电子”或“公司”）的委托，就公司回购注销部
分限制性股票事宜（以下简称“本次回购”或“回购注销部分限制性股票事项”）
担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于广东依顿
电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东依顿电子科技股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》 以下简称“《股票激励计划》”），
公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件。根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本
着审慎性及重要性原则对本次回购注销部分限制性股票事项有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票事项有关的中国境内
法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事
项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。

    7、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，
不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《广东依顿电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：




    一、本次回购注销部分限制性股票事项的授权与批准

    （一）本次回购的授权
    1、公司于 2016 年 4 月 8 日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《股票激励计划》及其相关事项的议案，公司
监事会对本次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次《股票激
励计划》发表了独立意见。

    2、公司于2016年5月5日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《股票激
励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日和在
公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予
股票期权与限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会确定股票激励计划的授权日/授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票激励计划规定的方法对股票期权的数量
和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制
性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

    （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授
的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予
薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

    （6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，
因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本
的工商变更登记；

    （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

    （8）授权董事会决定股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未
解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票激励计划；

    （9）授权董事会对公司股票激励计划进行管理；

    （10）授权董事会实施股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；

    （11）授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其
等认为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    （二）本次回购的批准

    根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司董事会认为：由于公司限制性股票激励计划激励对象陈超东、
谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰 6 人因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，公司将上述人员所持有的已获授未解锁的合计 82,800 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 3.885 元/股。

    根据公司第四届监事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司监事会认为：激励对象陈超东、谢应然、李志强、刘平、苏
容、林荣杰 6 名人员因个人原因离职，上述 6 名人员已不符合激励对象的资格，
按照《股票激励计划》的相关规定，上述人员获授的限制性股票需进行回购注销。
因此公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司 2015 年年度股东
大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，
董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限
制性股票 82,800 股，回购价格为 3.885 元/股。

    根据公司独立董事发表的独立意见，公司独立董事认为：公司本次回购注销
部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会根据股东大会
授权，回购注销限制性股票 82,800 股，回购价格为 3.885 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票
激励计划》的有关规定。




    二、本次回购注销部分限制性股票事项的相关事宜

    （一）本次回购的基本情况

    根据公司《股票激励计划》的相关规定，因公司激励对象陈超东、谢应然、
李志强、刘平、苏容、林荣杰 6 名人员因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司将上述人员所持有的已获授未解锁的合计 82,800 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 3.885 元/股。

    （二）本次回购的依据

    根据公司于 2016 年 5 月 5 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
第 1.8 条的规定“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对
象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权
或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。”以及《股
票激励计划》“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司董事
会已取得公司股东大会合法授权，具有决定实施本次回购注销相关事宜的权限。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公
司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。

    （三）本次回购的数量

    根据公司第四届董事会第十四次会议做出的决议，公司将回购注销陈超东、
谢应然、李志强、刘平、苏容、林荣杰 6 名人员所持有的已获授未解锁的合计
82,800 股限制性股票。

    （四）本次回购的价格

    公司以 2016 年 5 月 31 日作为公司股权激励权益授予日向限制性股票激励对
象授予限制性股票的授予价格为 10.99 元/股。其后公司实施了 2016 年度、2017
年半年度、2017 年度、2018 年半年度利润分配方案，回购价格相应调整，具体
如下：

    公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以利润分配股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时
以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。该分配方案已于 2017
年 6 月 20 日实施完毕，限制性股票的回购价格由 10.99 元/股调整为 4.995 元/股。

    公司 2017 年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。此次分配不送红股，不
进行资本公积金转增股本。该分配方案已于 2017 年 9 月 26 日实施完毕，限制性
股票的回购价格由 4.995 元/股调整为 4.745 元/股。

    公司 2017 年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。此次分配不送红股，不进行
资本公积金转增股本。该分配方案已于 2018 年 7 月 31 日实施完毕，限制性股票
的回购价格由 4.745 元/股调整为 4.445 元/股。

    公司 2018 年半年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.60 元（含税）。此次分配不送红股，不
进行资本公积金转增股本。该分配方案已于 2018 年 9 月 20 日实施完毕，限制性
股票的回购价格由 4.445 元/股调整为 3.885 元/股。

    鉴于公司将于 2018 年年度股东大会召开后实施 2018 年年度利润分配方案，
因此若公司在实施本次回购注销部分限制性股票事项前，已实施完成 2018 年年
度利润分配方案，则本次回购的价格将相应进行调整。

    （五）本次回购限制性股票的资金来源
    本次回购部分限制性股票，公司用于回购的资金总额为32.1678万元，资金
来源于公司自有资金。

    （六）本次回购后公司股本结构的变动情况

    回购注销限制性股票82,800股后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                单位：股


            证券类别       变动前数量       变动数量       变动后数量

           限售流通股       5,217,720        -82,800        5,134,920

          无限售流通股     992,500,101          0          992,500,101

              合计         997,717,821       -82,800       997,635,021


    预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 997,717,8218 股 减 至
997,635,021 股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记
结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定；
本次回购已获得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信
息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。




    三、其他事项

    公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《股票激励
计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、公司本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《股票激励计划》的有关规
定。

    2、公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划》的规定；本次回购已获
得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并
按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。

    3、本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》、《股票激励
计划》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。




    本法律意见书正本三份。

                               （以下无正文）