上海雅仕：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-03
上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
2019 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
目 录
2019 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2019 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 4
议案一：关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案............................ 6
议案二：关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 12
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
2019 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发
展股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的
合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席
股东大会的全体人员共同遵守：
1、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、 股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工
作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、 出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2019
年 6 月 4 日。
4、 股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应
当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进
入会场。
5、 出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、 股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，
并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
7、 股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、 股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、 本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
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10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√“表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处
理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃
权”处理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内
工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代
表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律
意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有
股东。
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2019 年 6 月 11 日 14:30
（二）现场会议召开时间：2019 年 6 月 11 日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东南路 855 号 36H 室）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙望平先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2019 年 6 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表
决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证
明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所
持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
（二）会议议案
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序号 议案名称
1 关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案
2 关于修订《公司章程》的议案
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
（五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
（七）大会主持人宣布股东大会会议结束。
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议案一：关于控股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审议批准，同意公司控股子公司连云港亚欧一带一路供应链基
地有限公司（以下简称“亚欧公司”）投资新建一带一路供应链基地（连云港）
项目（以下简称“一带一路基地项目”），并与连云港经济技术开发区管理委员会
签订项目投资协议。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了积极参与中国与可梯度承接国家与地区之间的产业协同，践行国家“一
带一路”倡议，通过聚合我国及周边国家的优势商品元素，利用连云港亚欧大陆
桥通道优势，打造与“一带一路”沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素
供应通道，进一步提升公司参与国际化业务的竞争能力，上海雅仕投资发展股份
有限公司（简称“公司”）控股子公司连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
（简称“亚欧公司”）拟投资新建一带一路供应链基地（连云港）项目。
（二）董事会审议情况
2019 年 5 月 22 日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于控
股子公司对外投资并签订项目投资协议的议案》，同意公司控股子公司亚欧公司
投资新建一带一路基地项目，并与连云港经济技术开发区管理委员会签订项目投
资协议。
根据《公司章程》及公司《重大投资和交易决策制度》的相关规定，本次对
外投资并签订项目投资协议尚需公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层决定和实施与本次对外投资项目
相关的具体事项，包括但不限于土地招拍挂、采购固定资产等。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
2、成立日期：2018 年 10 月 12 日
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3、注册地址：连云港经济技术开发区花果山大道 601 号新海连大厦 701 室
4、统一社会信用代码：91320791MA1XABM382
5、注册资本：20000 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：开发、运营、管理供应链基地；道路普通货物运输，货物专
用运输(集装箱)；物流信息服务；物流配套的加工、包装、中转、搬运装卸服务；
国内货运代理，国际货运代理；仓储服务；电子商务平台运营；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东结构：
股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例
上海雅仕投资发展股份有限公司 14,000.00 70%
江苏新海连发展集团有限公司 6,000.00 30%
9、亚欧公司是专门为推动本项目设立的控股子公司，目前仍在进行项目前
期准备工作，尚未开展建设和经营活动。截至 2018 年 12 月 31 日，亚欧公司总
资产 0 万元，净资产 0 万元；2018 年度亚欧公司营业收入 0 元，净利润 0 万元。
（以上数据已经审计）
三、对外投资项目的基本情况
1、项目名称：一带一路供应链基地（连云港）项目
2、项目建设地点：本项目计划用地面积485亩，位于连云港经济技术开发区
佟圩路以东，东方大道以南，汇海路以西，港城大道以北地块（具体位置以规划
条件为准，面积以国土部门实际测量面积为准）
3、实施主体：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
4、投资金额：项目固定资产总投资计划为90,000万元
5、资金来源：自有或自筹资金
6、项目建设内容：本项目计划新建丙类仓库，总面积约为20万平方米；综
合办公楼及配套设施，总面积约为2万平方米；并配套建设铁路集装箱场站等物
流基础设施。
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四、项目投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：连云港经济技术开发区管理委员会
乙方：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
（二）项目概况
1、乙方在连云港经济技术开发区内（以下简称开发区）投资兴办一带一路
供应链基地（连云港）项目（以下简称本项目），本项目的建设与生产经营将得
到甲方的全力支持和优质服务。
2、乙方投资运营本项目，固定资产总投资计划为90,000万元，投资强度不低
于180万元/亩。
（三）项目选址
1、本项目用地面积约485 亩，项目用地四至范围：东至东侧空地，南至港
城大道，西至佟圩路，北至东方大道（具体位置以规划条件为准，面积以国土部
门实际测量面积为准）。
2、本项目采取“一次建设、一次供地、一次办证”的方式供地，投资方须
一次性报批规划设计方案，一次性完成项目开发建设。
3、该项目土地采用招标拍卖挂牌方式出让，用地性质为物流仓储用地，土
地使用年限为50年。最终面积、位置及其使用权限，以国土部门核发的权属证书
为准。
甲方根据乙方提交的用地申请及项目建设投资计划，确定挂牌出让面积和时
间。
乙方须在本协议签订之日起1个月内提交用地申请，逾期则视同乙方放弃选
址；乙方在本协议签订之日起2个月内未提交用地申请或土地挂牌后不摘牌的，
本协议自动解除，双方互不承担任何责任。
（四）甲方权利及义务
1、甲方全程协助乙方及时办理公司建设及经营所需的各项相关手续。
2、甲方承诺在该项目约定开工时限内，项目用地具备本协议约定的开工条
件。
3、甲方承诺协调乙方与地方政府各部门的联系，以便相关部门在项目推进
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全过程中为乙方提供优质高效的服务。
4、乙方享受开发区的所有优惠政策，具体以开发区出台的优惠政策文件为
准。
5、本项目股东、高管、重要经营管理人员和核心技术人才应享有省市及开
发区的各项人才福利政策，包括并不限于人才公寓、落户政策、人才引进补贴、
技术职称评定、推优评模等。
6、本项目员工的子女在入学、入托方面享有开发区居民同等待遇。
（五）乙方权利及义务
1、乙方承诺该项目须在交地之日起三个月内实际开工建设；两年内完成项
目所约定的全部建设内容并投产。
2、乙方承诺在项目投产后3年内，亩均营收达到400万元/亩年以上，亩均
税收达到15万元/亩年以上。
3、乙方有义务配合甲方，确保本项目建设过程中的工程税收在开发区属地
缴纳。
如项目施工方为连云港本市企业，但工商税务登记在开发区之外的，乙方应
要求施工方成立分公司，并以分公司名义在开发区缴纳建设期间工程税收。如施
工方为连云港市之外的企业，乙方应督促其在开发区行政服务中心税务窗口按规
定预缴税收。如该项目建设期间工程税收未在开发区缴纳，所涉及税收金额将从
乙方未来应享受的开发区财政扶持金额中扣除。
4、本项目在竣工前项目用地如需部分或全部转让（包括股权转让）、出租，
或者项目内容发生变更，乙方均须事先以书面形式征得甲方书面同意，否则，甲
方有权停止本协议所赋予乙方的所有优惠政策并追索乙方已享受的相关优惠，且
甲方有权视情况要求乙方或者土地转让（含股权转让）行为的新受让方停止项目
实施，由此造成的任何一方的一切损失由乙方承担。
5、鉴于本项目属于供应链基地项目，对开发区的产业升级和产业调整有积
极的支持和推动作用，为使本项目在营业初期能够迅速开展业务，迅速达产，甲
方应协同乙方共同组织招商活动，并针对本项目所有的招商客户制定专项的支持
政策，相关政策由双方另行协商确定。
（六）违约责任
1、如果因甲方原因，未在本协议约定的时间内提供该项目开工条件，应至
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少提前15 日向乙方书面提出有关事项延期说明，并得到乙方书面认可，但延期
不得超过三个月，延期超过上述期限的，乙方有权解除本协议。
因甲方原因导致项目延期开工或停工，且未得到乙方书面认可的，每逾期或
停工1日，甲方应向乙方支付相当于该项目土地挂牌成交价1‰的违约金。
2、如因乙方原因导致项目延期开工，应于原定开工日期前至少15日向甲方
提出书面延期说明， 并得到甲方书面认可， 但延期开工不得超过三个月，超过
上述期限的，甲方有权解除本协议。
因乙方原因导致项目延期开工或停工，且未得到甲方书面认可的， 每逾期
或停工1 日，乙方应向甲方支付相当于该项目土地挂牌成交价1‰的违约金。
3、关于土地出让金缴纳、项目开工、投产时间及违约责任等相关未尽事宜，
双方按《国有建设用地使用权出让合同》有关约定执行。
（七）其他条款
1、本协议履行过程中如发生争议，由双方协商解决；协商不成时，任何一
方向法院起诉的，由项目所在地人民法院管辖。
2、事先未经本协议对方的书面同意，本协议任何一方不得向第三方披露本
协议的条款及因履行本协议而获知的对方的商业秘密，但证券监管机构或其他有
权部门要求提供的，或者向本协议任何一方聘请的中介机构提供的除外。如果因
违反保密义务导致对方损失,披露方应承担相应的赔偿责任。
3、双方承诺其所提供各类项目申报材料等与本投资项目相关材料的真实性，
如因一方提供的材料的原因造成另一方损失的，由提供方承担。
4、本协议一式肆份，甲方、乙方各执两份，经授权代表盖章签字后，若根
据上市公司监管要求需上市公司股东大会批准的，则经上市公司股东大会批准后
生效。
五、对上市公司的影响
本次对外投资是公司积极践行“一带一路”倡议，参与国际化业务的重要方
式，是公司实施“多对多”供应链基地业务的重要组成部分，随着本项目的建设
运营，将推动公司在国际化业务中更好、更快的可持续发展，进一步提升公司的
综合竞争力，为公司拓展更广阔的业务空间。
本项目建设初期尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果无
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重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资并签订项目投资协议尚需公司股东大会审议通过，本次对
外投资是否批准及投资协议是否生效存在不确定性。
2、本次对外投资尚须相关政府主管部门审批，如果相关政府主管部门未能
批准本次对外投资项目，本次对外投资项目存在不确定性。
3、受国家或地方有关政策调整、宏观经济影响、项目审批等设施条件发生
变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险。
4、协议中的项目营业收入、占地面积等数值为计划数或预估数，存在不确
定性。
5、未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，本协议中的
亩均营收、亩均税收并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承
诺。
6、本项目的投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，
合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
7、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者
注意投资风险。
公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
详见公司于 2019 年 5 月 23 日披露的《关于控股子公司对外投资并签订项目
投资协议的公告》（公告编号：2019-033）。
本议案已经 2019 年 5 月 22 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发
布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股
份实施细则》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》等
相关规定，对公司章程部分条款进行修订。具体如下：
章程条款 原文内容 修订后内容
公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其
公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出
公司合并、分立决议持异议， 的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换上市公
卖本公司股份的活动。 司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交 法律法规和中国证监会认可的
第二十四条
易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一
（三）中国证监会认可的其他 款第（三）项、第（五）项、
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方式。 第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因 款第（一）项、第（二）项规
收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，
东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议。公司因
三条规定收购本公司股份后， 本章程第二十三条第一款第
属于第（一）项情形的，应当 （三）项、第（五）项、第（六）
自收购之日起十日内注销；属 项规定的情形收购本公司股份
于第（二）项、第（四）项情 的，可以依照本章程的规定或
形的，应当在六个月内转让或 者股东大会的授权，经三分之
者注销。 二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三） 决议。
第二十五条 项规定收购的本公司股份，将 公司因本章程第二十三条第一
不超过本公司已发行股份总额 款规定收购本公司股份后，属
的 5%；用于收购的资金应当从 于第（一）项情形的，应当自
公司的税后利润中支出；所收 收购之日起十日内注销；属于
购的股份应当 1 年内转让给职 第（二）项、第（四）项情形
工。 的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者
注销。
股东大会是公司的权力机构， 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第
第四十条
部门规章或本章程规定应当由 二十三条第一款第（一）项、
股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
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本公司召开股东大会的地点 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地所在城市。 为：公司住所地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。并应当按照法 会议形式召开，公司还将提供
律、行政法规、中国证监会或 网络投票的方式为股东参加股
第四十四条
本章程的规定，采用安全、经 东大会提供便利。股东通过上
济、便捷的网络和其他方式为 述方式参加股东大会的，视为
股东参加股东大会提供便利。 出席。
股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（七）法律、行政法规或本章 （七）公司因本章程第二十三
程规定的，以及股东大会以普 条第一款第（一）项、第（二）
第七十七条
通决议认定会对公司产生重大 项规定的情形收购本公司股
影响的、需要以特别决议通过 份；
的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
董事由股东大会选举或更换， 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可 并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以 解除其职务。董事任期三年，
第九十六条
前，股东大会不能无故解除其 任期届满可连选连任。
职务。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
第一百一十
八条
（十六）法律、行政法规、部 （十六）决定公司因本章程第
门规章或本章程授予的其他职 二十三条第一款第（三）项、
权。 第（五）项、第（六）项规定
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的情形收购本公司股份的事
项；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略与发展、
提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬由考核委员
会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、重大 购出售资产、资产抵押、重大
借款、对外担保、委托理财、 借款、对外担保、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的 关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；在进行重大 审查和决策程序；在进行重大
投资项目决策时，应当组织有 投资项目决策时，应当组织有
关专家、专业人员进行评审， 关专家、专业人员进行评审，
并报请股东大会审批。 并报请股东大会审批。
第一百二十
（一）董事会运用公司资产所 （一）董事会运用公司资产所
一条
作出的对外投资、股权转让、 作出的对外投资、股权转让、
资产出售和购买、资产置换等 资产出售和购买、资产置换等
的权限为：单笔账面净值不超 的权限为：单笔账面净值不超
过公司最近一期经审计的净资 过公司最近一期经审计的净资
产的 30%、连续十二个月内累计 产的 50%、连续十二个月内累计
账面净值不超过公司最近一期 账面净值不超过公司最近一期
经审计的总资产的 30%； 经审计的总资产的 50%；
（二）董事会根据公司经营情 （二）董事会根据公司经营情
况可以自主决定向银行等金融 况可以自主决定向银行等金融
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机构借款，权限为：单笔借款 机构借款，权限为：单笔借款
金额不超过公司最近一期经审 金额不超过公司最近一期经审
计的净资产的 30%，当年发生的 计的净资产的 50%，当年发生的
借款总额不超过股东大会批准 借款总额不超过股东大会批准
的年度财务预算相关贷款额 的年度财务预算相关贷款额
度。 度。
（三）董事会根据公司经营情 （三）公司拟与关联方达成的
况可以自主决定签署日常经营 交易（公司提供担保、受赠现
所涉及的重大采购和销售合 金资产、单纯减免公司义务或
同，权限为：单笔合同金额不 债务的除外）金额低于人民币
超过公司最近一期经审计的净 3,000 万元或低于公司最近一
资产的 30%、连续十二个月内与 期经审计净资产绝对值 5%的关
同一交易对象累计合同金额不 联交易。关联交易涉及提供财
超过公司最近一期经审计的总 务资助、提供担保和委托理财
资产的 30%。 等事项时，应当以发生额作为
（四）公司拟与关联方达成的 计算标准，并按交易类别在连
交易（公司提供担保、受赠现 续十二个月内累计计算。
金资产、单纯减免公司义务或 上述（一）至（三）项已经按
债务的除外）金额低于人民币 照本章程规定履行审批手续
3,000 万元或低于公司最近一 的，不再纳入相关的累计计算
期经审计净资产绝对值 5%的关 范围。
联交易。关联交易涉及提供财
务资助、提供担保和委托理财 （四）公司对外提供担保（包
等事项时，应当以发生额作为 括但不限于资产抵押、质押、
计算标准，并按交易类别在连 保证等）的，除本章程第四十
续十二个月内累计计算。 一条所列情况之外的对外担
上述（一）至（四）项已经按 保，由公司董事会审议批准。
照本章程规定履行审批手续 对于董事会权限范围内的担保
的，不再纳入相关的累计计算 事项，除应当经全体董事的过
范围。 半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事
（五）公司对外提供担保（包 同意。
括但不限于资产抵押、质押、
保证等）的，除本章程第四十
一条所列情况之外的对外担
保，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过
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上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会资料
半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事
同意。
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东单位担任除董
第一百三十 单位担任除董事以外其他职务 事、监事以外其他行政职务的
八条 的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管
管理人员。 理人员。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授
权公司管理层按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更备案登记的全部事宜。
详见公司于 2019 年 5 月 23 日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告
编号：2019-034）。
本议案已经 2019 年 5 月 22 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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