申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                       关于宏辉果蔬股份有限公司

 使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的核查意见

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或者
“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（简称“公司”或者“宏辉果蔬”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规规定，对宏辉果蔬使
用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

      一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969 号文核准，宏辉果蔬向社会
公开发行面值总额 33,200 万元可转换公司债券。本次发行募集资金总额为人民
币 332,000,000 元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为 326,252,695.01 元。

      亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）已验证上述募集资金到位情
况，并出具了亚会 A 验字（2020）0004 号《验证报告》。为规范公司募集资金管
理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了
《募集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储。

      二、募集资金实际使用情况

      本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用
于投资以下项目：
                                                               单位：万元
                                   拟投入      调整后投入募    已累计投资数
 序号            项目名称
                                   募集资金    集资金金额          额
         广东宏辉果蔬仓储加工配
  1                               23,300.00        22,725.27       6,459.97
         送基地建设项目
  2       补充流动资金              9,900.00        9,900.00       9,900.00
               合计                33,200.00       32,625.27      16,359.97


      经公司第三届董事会第二十九会议及第四届董事会第二次会议审议通过，公
司共计使用 8,000 万元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。目前，
上述暂时补充流动资金尚未到期。

      截至 2020 年 4 月 30 日，募集资金专项账户存储余额为 8,280.10 万元。

      三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况


      根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率，合理利用
闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用
的前提下，公司将使用不超过 7,000 万元人民币的闲置募集资金购买理财产品，
该事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。具体情况如下：

      （一）委托理财目的

      为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经
营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，拟使用部分闲置可转换公
司债券募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。

      （二）资金来源

      资金来源为公司闲置可转换公司债券募集资金。

      （三）投资额度及期限

      公司及公司子公司使用额度不超过人民币 7,000 万元（包括 7,000 万元）闲
置可转换公司债券募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金
可以在一年内（包括一年）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负
责办理实施。

      （四）委托理财的资金投向

      为控制风险，本次使用部分闲置募集资金投资的理财品种为银行保本型理财
产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无
担保债券为投资标的的理财产品。

    （五）公司对委托理财相关风险的内部控制

    公司投资的理财产品虽然仅限于银行结构性存款或保本型银行理财产品，但
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将
采取以下措施控制投资风险：

    1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合
同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期
间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

    2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监
督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

    3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。

    5、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品
发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重
大不利因素时，公司将及时予以披露。公司将根据上交所的相关规定，在定期报
告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。


    公司及公司子公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行短
期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会
影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。通
过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效
益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    四、本次使用闲置募集资金购买理财产品对公司经营的影响

    公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。根据现行相关规
定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表
中投资收益。

    公司及公司子公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行短
期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会
影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。通
过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效
益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、本次使用闲置募集资金购买理财产品履行的审批程序


    公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及公
司子公司使用不超过人民币 7,000 万元（包括 7,000 万元）额度的部分闲置可转
换公司债券募集资金购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内
（包括一年）有效。


    公司独立董事对上述使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品
的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。

    六、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：


    1、宏辉果蔬及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金投资银行
理财产品的议案已经宏辉果蔬董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意
的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；


    2、宏辉果蔬及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金投资银行
理财产品的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
    3、在保证公司及公司子公司募集资金项目正常建设、不改变募集资金用途，
以及公司及公司子公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的
前提下，宏辉果蔬及子公司通过投资银行保本型理财产可以提高资金使用效率，
获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。


    申万宏源承销保荐对宏辉果蔬本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金
购买理财产品的事项无异议。


    （以下无正文）