证券代码：603337         证券简称：杰克股份        公告编号：2018-077


                       杰克缝纫机股份有限公司

   关于公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司

                           51%股权的公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
       杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”），拟以现
       金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（以下简称 “安徽杰
       羽”）51%股权的公告，增资金额为 2,652 万元。
       本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组项目。
       本次交易事项已经公司第四届董事会第二十七会议审议通过，根据公司
       章程及相关法律的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。


    一、交易概述
    （一）投资的基本情况
    随着全球鞋类产销的逐年增加，为进一步拓展公司的市场领域，公司拟以现
金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 51%股权，增资金额为 2,652 万
元，资金来源为公司自有资金。池州市旭豪机械有限公司（以下简称“池州旭豪”）
同步增资 22 万元。增资完成后，公司持有安徽杰羽 51%股权，池州旭豪持有安
徽杰羽 49%股权，安徽杰羽成为公司的控股子公司。


    （二）董事会审议情况

                                    1
      公司于 2018 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第二十七次会议，并以 11
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金增资方式取得
安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 51%股权的议案》，根据本公司章程及相关法律
法规，本次交易需提交公司股东大会审议。
      公司独立董事意见：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公
司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，本次以现金增资方式取得安
徽杰羽制鞋机械科技有限公司 51%股权的事项不构成关联交易及重大资产重组。
本次交易有利于拓展公司的市场领域，从根本上符合公司及全体股东的利益。我
们同意公司以现金增资方式取得安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 51%股权。
      本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


      二、交易对方的基本情况
      1、池州市旭豪机械有限公司基本情况如下：
      企业名称：池州市旭豪机械有限公司
      统一社会信用代码：91341700796433345U
      住所：安徽省池州市经济技术开发区金安工业园
      法定代表人：彭晓英
      注册资本：700 万元人民币
      公司类型：有限责任公司
      成立日期：2006 年 12 月 25 日
      经营范围：工业缝纫机、五金机械及配件生产、销售,进出口贸易（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      股东及出资金信息：
 序号       股东名称        股东类型        认缴金额（万元）   持股比例
  1          章国志        自然人股东             630             90%
  2          章云凤        自然人股东             70              10%




      2、池州旭豪最近一年及一期的主要财务指标如下（未经审计）：

                                        2
                                                                      单位：元
    指标名称               2018 年 8 月 31 日            2017 年 12 月 31 日

总资产                               54,423,341.79               49,532,545.04

净资产                               11,748,914.01               10,535,282.63

资产负债率                                     78.41%                    78.73%

                             2018 年 1-8 月                  2017 年度
营业收入                             38,692,644.18               50,774,753.67

净利润                                 1,292,746.90               2,801,238.90


    关联关系说明：彭晓英与章国志为夫妻关系，章国志与章云凤为兄妹关系；
池州市旭豪机械有限公司、彭晓英、章国志及章云凤与杰克股份不存在关联关系。


    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
    统一社会信用代码：91341700MA2T09Y59P
    住所：安徽省池州经济技术开发区金安园区
    法定代表人：章国志
    注册资本：2,526 万元人民币
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2018 年 8 月 16 日
    经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机
械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （二）标的公司股权情况
    增资前安徽杰羽股东为池州旭豪机械有限公司，持有 100%股权，为法人独
资企业。本次增资后，股权结构如下：


     序号        股东（发起人）               认缴出资额(万元)      持股比例



                                      3
         1     杰克缝纫机股份有限公司             2,625                 51%
         2     池州旭豪机械有限公司               2,548                 49%
                        合计                      5,200                100%


    （三）标的公司财务状况
             指标名称                       2018 年 9 月 30 日（元）

总资产                                                              4,686,890.70

净资产                                                              5,350,373.03

                                             2018 年 8-9 月（元）
营业收入                                                                      0.00

净利润                                                                 -20,693.15



    四、增资协议的主要内容
    （一）增资金额
    公司以现金形式向安徽杰羽增资人民币 2,652 万元。增资完成后，杰克股份
持有安徽杰羽 51%股份，池州旭豪占安徽杰羽的股权比例由 100%降至 49%。杰
克股份向安徽杰羽的增资款只能用于生产经营活动，不得挪作他用。
    （二）增资时间
    杰克股份增资为一次性现金缴纳。各方在协议签署后 30 天内，向安徽杰羽
开户的银行账户缴纳增资款，增资完成后安徽杰羽应在 30 天内完成工商变更登
记手续。
    （三）增资后安徽杰羽股东权益及治理
    增资完成后，假如杰克股份或池州旭豪中的一方将其所持有的安徽杰羽股权
转让给其关联公司或个人，另一方应放弃其对前述股份的优先购买权。假如一方
将其股份出售给与其无关的第三方，则另一方有优先购买权，购买条件应等同于
该股东向第三方出售的条件。
    增资完成后安徽杰羽应按照《公司法》的规定修改公司章程，以符合杰克股
份和池州旭豪双方的要求，并按照修改后的公司章程的规定设立董事会。各方约
定，安徽杰羽董事人数为 3 人，其中甲方指派 2 名董事，乙方指派 1 名董事。董


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事会议事和表决方法由公司章程决定。
    （四）竞业禁止
    增资完成后，关键员工需要与安徽杰羽签订《竞业禁止协议》。关键员工在
安徽杰羽任职期间，以及离开安徽杰羽 2 年以内，不得直接或间接的以任何方式
经营任何的与杰克股份和/或安徽杰羽相同、类似、或可能存在竞争关系的业务
(以下简称“竞争业务”)，并且不得成为任何从事竞争业务的企业的股东、董事、
管理人员、员工、代理、代表或顾问等。
    五、本次增资的目的及对公司的影响
    公司长期坚持缝制机械设备领域，通过和池州旭豪的合作，利用其在鞋类领
域的经验和技术，对安徽杰羽进行增资，可以拓展公司的市场领域，巩固公司在
缝制设备领域的领先地位。
    六、风险提示
    1、整合风险：考虑到标的公司所从事的业务类型、客户等与公司目前主要
业务类型及客户存在差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将
会对公司经营和管理带来风险。
    2、财务风险：尽管对标的公司增资的金额较小，但考虑到标的公司的未来
的经营情况存在不确定性，如果标的公司的经营出现问题，将会影响到公司的财
务状况。

    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
    2、公司独立董事发表的独立意见。


    特此公告。



                                 杰克缝纫机股份有限公司董事会

                                         2018 年10月15日




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