中信建投证券股份有限责任公司

                       关于杰克缝纫机股份有限公司

                 新增控股子公司日常关联交易的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为杰克
缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等相关法律法规的要求，对杰
克股份新增控股子公司日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2018 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第三十次会议以 11 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于新增控股子公司日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

    公司独立董事出具独立意见：公司控股子公司安徽杰羽与池州旭豪所涉及的关联交易，
符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公平、公正、公
开的原则，未导致资金占用，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响
公司的独立性。决策程序上客观、合规、公允，因此我们同意上述议案。

    监事会审议情况：公司控股子公司安徽杰羽与池州旭豪所涉及的关联交易，符合公司
实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公平、公正、公开的原则，
未导致资金占用，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，我们同意上述日常
关联交易事项。

    （二）本次日常关联交易的原因及预计发生的金额

    2018 年 10 月 14 日第四届董事会第二十七会议审议同意公司以现金增资方式取得安徽
杰羽制鞋机械科技有限公司 51%股权，上述增资于 2018 年 10 月 31 日完成工商变更手续。
池州旭豪目前持有安徽杰羽 49%股权，其主营业务为大羽牌工业缝纫机（主要产品为罗拉
车、折边机等）研发，生产及销售。鉴于大羽牌工业缝纫机在厚料机市场制鞋企业认可度
较高，池州旭豪的“大羽”商标转让给安徽杰羽的手续仍在办理中，且出于客户采购习惯，
安徽杰羽对大羽牌工业缝纫机的销售渠道整合仍需一定过渡期，为保证企业经营的正常进
行，目前安徽杰羽在完成大羽牌工业缝纫机的生产后，将其以市场价格销售给池州旭豪，
由后者负责销售，预计 2018 年销售金额为 2,000 万元。在销售渠道整合过渡期结束后，大
羽牌工业缝纫机将完全由安徽杰羽进行销售，池州旭豪将不再进行其销售。另外，由于目
前池州旭豪账面仍存在一定工业缝纫机原材料、库存商品等存货，安徽杰羽预计以池州旭
豪账面价值采购上述存货，预计 2018 年采购金额为 2,500 万元，以上存货采购完毕后该类
采购将不再进行，以上关联交易不具有持续性。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）安徽杰羽制鞋机械科技有限公司

    统一社会信用代码：91341700MA2T09Y59P

    住所：安徽省池州经济技术开发区金安园区

    法定代表人：章国志

    注册资本：5,200 万元人民币

    公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

    成立日期：2018 年 8 月 16 日

    经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、
电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

    （二）池州市旭豪机械有限公司

    统一社会信用代码：91341700796433345U
    住所：安徽省池州市经济技术开发区金安工业园

    法定代表人：彭晓英

    注册资本：700 万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2006 年 12 月 25 日

    经营范围：工业缝纫机、五金机械及配件生产、销售,进出口贸易（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （三）关联关系

    池州旭豪持有安徽杰羽 49%的股份。

    三、关联交易主要内容、定价政策和定价依据

    （一）关联交易的主要内容

    公司控股子公司安徽杰羽向池州旭豪购买原材料及销售产品。

    （二）定价政策和定价依据

    公司与关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法
为：按市场价格协商确定。

    （三）付款安排和结算方式

    向关联人销售商品、货物，以及采购商品原则上每月结算一次。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司控股子公司安徽杰羽与池州旭豪的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发
生的，按市场价格确定，定价公平、公正、合理；不存在损害公司和全体股东利益的情况，
不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性；公司也不会因
该关联交易而对关联方形成依赖。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司控股子公司安徽杰羽与池州旭豪的关联交易，是依据公
司生产经营实际情况作出的，未损坏公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
上述关联交易已由第四届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事及监事会均同意上
述关联交易，独立董事发表了独立意见，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》
等的规定，相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。