中信建投证券股份有限公司
                  关于杰克缝纫机股份有限公司
      关于共同设立慈善基金会暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关法律法规的要求，对杰克股份投资设立控股子公司收购资产暨关联
交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
      一、关联交易概述
    （一）关联交易的基本情况
    为汇聚爱心，传递温暖，传播孝文化，引导缝制行业整个产业链向孝向善，
积极践行上市公司的社会责任，公司拟与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出
资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”，其中杰克股份出资200万元，阮积祥
出资55万元，阮福德出资22.50万元，阮积明出资22.50万元。慈善基金会的基本
情况如下：
    名称：浙江孝心缝慈善基金会
    类型：非公募基金会
    法定代表人：胡彩芳
    住所：浙江省台州市椒江区机场南路15号
    发起人：杰克缝纫机股份有限公司、阮积祥、阮福德、阮积明
    注册资本：人民币300万元
    业务范围：遵循“老有所养、老有所医、老有所教、老有所学、老有所乐”，
开展尊老、敬老、爱老、助老、孝老等活动；关爱幼小，开展智障等特殊儿童教
育与资助等儿童关爱活动；困难帮扶，通过对困难家庭、个人进行帮扶支持以及
对创业过程中遇到困难的创业人士给与资金等支持，通过对学生的资助。
    以上事项具体以行政主管机关的登记核准情况为准。
   自然人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明系公司实际控制人，公司控股股东
 台州市杰克投资有限公司持有公司42.61%股权，同时自然人胡彩芳、阮福德、
 阮积明持有台州市杰投资有限公司100%股权，因此间接控制杰克股份，故本
 次新设慈善基金会事项构成关联交易，但本次关联交易不构成重大资产重组。
    （二）审议程序
    公司于2019年10月09日召开的第四届董事会第四十五次会议，会议以8票同
意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了《关于共同设立慈善基金会
暨关联交易的议案》，关联董事阮积祥、阮福德、阮积明回避表决。根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交
股东大会审议。
    公司独立董事出具独立意见：公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联
交易，是引导缝制行业整个产业链向孝向善，践行上市公司的社会责任，回馈社
会，提升社会形象，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响
公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序上客
观、合规、公允，因此我们同意上述议案。
    监事会审议情况：公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易，是引
导缝制行业整个产业链向孝向善，践行上市公司的社会责任，回馈社会，提升社
会形象，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立
性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序上客观、合规、
公允，我们同意上述议案。
    二、关联方介绍和关联关系
    阮积祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，中欧国际工商学
院工商管理硕士学位，高级经济师。现任公司副董事长，直接持有公司0.84%股
权，与胡彩芳为夫妻关系，为公司关联自然人。
    胡彩芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大专学历。间持
持有公司37.97%股权，为公司关联自然人。
    阮福德，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士学位，高级
经济师。现任公司副董事长，间接持有公司15.53%股权，为公司关联自然人。
    阮积明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大专学历。现任
公司副董事长，间接持有公司15.53%股权，为公司关联自然人。
    除前述关系外，自然人阮积祥、胡彩芳、阮福德、阮积明与公司不存在其他
关系。公司过去12个月与上述自然人未发生过关联交易，且与其他关联方未发生
过交易类别相关的关联交易。

    四、设立慈善基金会对上市公司的影响
    公司为设立慈善基金会出资的200万元计入当期营业外支出。
    本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未
来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    发起设立慈善基金会，是引导缝制行业整个产业链向孝向善，回馈社会，提
升公司品牌形象和市场声誉。同时，设立慈善基金会可进一步加强公司慈善公益
事业的规划和管理，更大限度地发挥慈善公益资源的积极作用，更好的践行企社
会责任，促进公司与社会的协调发展、共同繁荣。

    五、公司过去12个月与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    公司过去12个月与上述自然人未发生过关联交易，且与其他关联方未发生过
交易类别相关的关联交易。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司与实际控制人共同设立慈善基金会暨关联交易，
是引导缝制行业整个产业链向孝向善，践行上市公司的社会责任，回馈社会，提
升社会形象，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的
独立性。上述事项已由第四届董事会第四十五次会议审议通过，公司独立董事及
监事会均同意上述投资暨关联交易事项，独立董事发表了独立意见，董事会的审
议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐
机构对上述事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司关
于共同设立慈善基金会暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        周 伟                   相    晖




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     2019 年 10 月 09 日