浙江鼎力:关于修订《公司章程》的公告2019-11-23
证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-058
浙江鼎力机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 11 月 22 日召开
了第三届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2019 年修订)等相关规
定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体情况如下:
原条款 修订后条款
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关
有关规定成立的股份有限公司(以下简称 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江
公司系发起设立的股份有限公司;在浙 省市场监督管理局登记注册,取得营业执照,
江省工商行政管理局登记注册,取得营业执 统一社会信用代码:913300007743880298。
照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 :
913300007743880298。
第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 决议持异议,要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
股份的活动。 为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以通过公
择下列方式之一进行: 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第 3.10 条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一) 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项、
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规 经股东大会决议;公司因本章程第 3.10 条第
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出
内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购 公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属
转让给职工。 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转
让或者注销。
第 3.15 条 发起人持有的本公司股份, 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份,自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司
其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 股份。
让其所持有的本公司股份,在申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提 第 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
…… 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换, 第 5.02 条 董事由股东大会选举或者更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 事任期三年,任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
董事任期从就任之日起计算,至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行董事职务。
的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理 兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 得超过公司董事总数的 1/2。
事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 5.13 条 董事会行使下列职权: 第 5.13 条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经
公司的经营计划和投资方案; (四)制订公 营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务
司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方
立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
在股东大会授权范围内,决定公司对外投 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定
项、委托理财、关联交易等事项; (九)决 公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘
定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或 公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订
事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本 本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露
管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向 司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法
计师事务所; (十五)听取公司总经理的工 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、 职权。
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 公司董事会设立审计委员会,并根据需要
权。 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000
3000 万元人民币或公司最近经审计净资产 万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须 值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股
经股东大会批准。 东大会批准。
…… ……
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人 第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任 第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核 浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
准登记后的中文版本章程为准。 中文版本章程为准。
公司将按上述内容相应修订《公司章程》。除上述条款外,《公司章程》其他
内容不变,修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。提请股东大会授权公司经营管理层组织办理有关
《公司章程》修订等相应事宜的工商备案工作。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2019 年 11 月 23 日