证券代码：603339         证券简称：四方科技          公告编号：2019-010




                       四方科技集团股份有限公司
                   第三届董事会第十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月 12
日向全体董事、监事和高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知。
    本次会议于 2019 年 3 月 28 日下午 14:00 在公司会议室以现场形式召开, 会
议应出席董事 9 人, 实际到会董事 9 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《四方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
规定，会议决议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经认真审议研究，与会董事审议通过了以下决议：
    (一) 审议并通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (二) 审议并通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (三) 审议并通过《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    (四) 审议并通过《2018 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (五) 审议并通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司《2018 年度审计
报告及财务报表》，公司 2018 年度实现营业收入 1,230,537,181.80 元，同比增长
21.99%，归属于上市公司股东的净利润 182,223,387.13 元，同比增长 5.83%，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 180,083,978.40 元，同比增长
11.49%。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (六) 审议并通过《关于 2018 年度经审计财务报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (七) 审议并通过《关于<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (八) 审议并通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (九) 审议并通过《关于 2018 年度内部控制审计报告的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十) 审议并通过《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
    经综合考虑公司目前经营发展的情况，留存未分配利润主要用于投资项目资
金需求，以利于公司的持续健康发展，董事会提议：以未来实施分配方案时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），预
计共派发现金红利 42,148,750.00 元（含税）。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十一) 审议并通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (十二) 审议并通过《关于 2019 年独立董事津贴标准的议案》
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十三) 审议并通过《关于续聘审计机构的议案》
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度的审计工作中，
独立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业
务量决定 2019 年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十四) 审议并通过《关于 2019 年度申请银行授信额度的议案》
    根据公司经营发展需要, 2019 年公司及控股子公司拟向银行申请不超过 8 亿
元人民币的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项
目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）
贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资
金额应在授信额度内以公司及控股子公司与银行实际发生的融资金额为准。
    公司董事会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额，
并签署相关授信的法律文书，办理有关手续，授权期限自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十五) 审议并通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》
    为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常
经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过 5,000 万元
的部分闲置募集资金和不超过 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，具体
操作授权公司管理层办理。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十六) 审议并通过《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》
    2018 年公司与南通强生输送设备厂和南通剑桥输送设备有限公司的关联交
易，总额 11,187,394.14 元，未超过 2017 年年度股东大会的预授额度 1,500 万元
人民币；预计 2019 年与南通强生输送设备厂和南通剑桥输送设备有限公司的关
联交易总金额不超过 2,000 万元人民币。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案关联董事黄杰先生、董事黄华女士回避表决。同意票 7 票、反对票 0
票、弃权票 0 票。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


       (十七) 审议并通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
    为了有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司正常经营的不良影响，
公司及全资子公司拟开展远期结售汇业务，额度不超过 10,000 万美元（或相同
价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年，在决议有效期内资金可以滚
动使用，自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之
日止，具体业务授权公司管理层办理。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十八) 审议并通过《关于 2019 年度对下属子公司提供担保计划的议案》
    公司拟在 2019 年度对相关全资子公司提供总额不超过人民币 5 亿元的担保
（包含正在履行中的担保），在此额度内发生的具体担保事项，具体授权总经理
负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项
作出安排。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    (十九) 审议并通过《关于企业会计准则变化引起的会计政策变更的议案》
    根据财政部于 2017 年 3 月 31 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7 号），《关于印发修订<企业会
计准则第 23 号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8 号），《关于印发修订<
企业会计准则第 24 号——套期会计>的通知》（财会[2017]9 号）以及 2017 年 5
月 2 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 37 号——金融工具列报>的通
知》（财会[2017]14 号），（上述会计准则以下简称“新金融工具准则”）的要求，
公司对会计政策进行相应变更。
    公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔
接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益
或其他综合收益进行调整。执行新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重
大影响。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报
表披露。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (二十) 审议并通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二次解锁条件成就的议案》
    根据《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“激励计划”）及《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关要求，公司及激励对象已达成首期股权激励计划首次授
予限制性股票第二次解锁的相关条件，确定对符合条件的 331 名激励对象所持
981,000 股限制性股票进行解锁，占公司目前总股本的 0.4655%。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (二十一) 审议并通过《关于首期限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一次解锁条件成就的议案》
    根据《激励计划》及《四方科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关要求，公司及激励对象已达成首期股权激励计划预留
授予限制性股票第一次解锁的相关条件，确定对符合条件的 9 名激励对象所持
285,000 股限制性股票进行解锁，占公司目前总股本的 0.1352%。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (二十二) 审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的首
期限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定
以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司激励计划首次授予对吕晓东
等 13 人、预留授予对象黄轶君 1 人因离职，不再具备激励对象资格。公司将对
首次授予离职对象吕晓东等 13 人持有的 63,875 股、预留授予离职对象黄轶君 1
人持有的 5,000 股未解锁股票回购注销。共回购注销 68,875 股限制性股票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    (二十三) 审议并通过《关于调整首期限制性股票回购价格的议案》
    公司于 2017 年 3 月 15 日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为 15.91
元/股，于 2018 年 2 月 8 日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为 11.08
元/股。
    公司于 2017 年 6 月 16 日实施完成了 2016 年度利润分配，于 2018 年 7 月
23 日实施完成了 2017 年度利润分配，分别向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8
元(含税)。
    按照公司《激励计划》的规定，对回购价格进行调整，确定激励计划首次授
予的回购价格为 15.55 元/股，回购股票 63,875 股；激励计划预留授予的回购价
格为 10.90 元/股，回购股票 5,000 股。回购价款总计 1,047,756.25 元人民币。公
司本次拟用于支付回购激励股票的资金为自有资金。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。


    (二十四) 审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


     (二十五) 审议并通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。




    特此公告。


                                          四方科技集团股份有限公司董事会
                                                      2019 年 3 月 29 日