证券简称：安井食品                证券代码：603345   公司编号：临 2018-003



                       福建安井食品股份有限公司
       关于受让洪湖市新宏业食品有限公司部分股权
                              暨对外投资的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
                   投资标的名称：洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业食
           品”或“标的公司”）。
                   投资金额：福建安井食品股份有限公司（下称“公司”，或“安井
           食品”）拟以 7,980 万元人民币受让肖华兵、卢德俊分别持有的新宏业食品
           9.5%的股权，即合计 19%的股权（以下简称“标的股权”）。
                   特别风险提示: 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司
           重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。


     一、      对外投资概述

     福建安井食品股份有限公司拟以 7,980 万元人民币受让洪湖市新宏业食品有限
公司 19%的股权（“本次交易”）。公司与新宏业食品的股东肖华兵、卢德俊于 2018
年 1 月 9 日签署《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“协
议”）。
     新宏业食品主要经营冷冻鱼糜、克氏原螯虾（小龙虾）产品等速冻水产品以及
鱼排粉、虾壳粉、鱼油等副产品，本次交易有利于进一步丰富公司的产品线。冷冻
鱼糜为公司生产所需的主要原材料，本次交易有利于加强上下游行业联动效应，提
高公司盈利水平；小龙虾产品与公司主营产品同属于消费食品，本次收购有利于双
方销售渠道共享，促进业绩增长。

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   本次交易无需经过公司董事会审批，亦无需经过股东大会批准。
   对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成关联交易。


   二、投资协议主体的基本情况
   （一）交易对方为自然人肖华兵、卢德俊。本次交易的实施是在公司经营管理
团队充分论证和实地考察的基础上做出的，具有较强的可行性。
   （二）股权转让协议主体的基本情况：
   （1）肖华兵
   姓名：肖华兵
   性别：男
   国籍：中国
   住所：湖北省洪湖市滨湖太马湖渔场 4 号
   身份信息：4224261966********
   （2）卢德俊
   姓名：卢德俊
   性别：男
   国籍：中国
   住所：湖北省洪湖市滨湖新旗村六组 370 号
   身份信息：4224261963********


    三、投资标的基本情况
   （一）标的公司概况
   1、名称：洪湖市新宏业食品有限公司
   2、注册资本：8,000 万元
   3、成立日期：2017 年 10 月 25 日
   4、地址： 湖北省洪湖市小港管理区莲子溪大队
   5、经营范围： 速冻食品(速冻其他食品（速冻其他类制品）)、蔬菜制品（酱
   腌菜）、鱼排粉、虾壳粉、肉制品（酱卤肉制品）、水产加工品（即食类）、其
   他水产加工品（风味鱼制品）的生产、销售；水产品销售；经营本企业自产产
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    品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
    口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营
    项目，应取得相关部门许可后方可经营）
   （二）标的公司的股权结构情况
    本次交易前，新宏业食品股权结构情况如下：
      序号                股东名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
        1                  肖华兵                  4,800                60
        2                 卢德俊                   3,200                40
                   合计                            8,000                100
    本次交易后，新宏业食品股权结构情况如下：
      序号                股东名称            认缴出资额（万元）   持股比例（%）
        1                  肖华兵                  4,040               50.5
        2                 卢德俊                   2,440               30.5
        3                 安井食品                 1,520                19
                   合计                            8,000                100
    （三）标的公司基本财务情况
    最近一期新宏业食品的简要财务数据如下：
                                                                     单位：元
            科目                    2017 年 12 月 31 日/2017 年度（未经审计）
            资产总额                              132,134,700.08
            负债总额                               52,121,259.94
      所有者权益总额                               80,013,440.14
    新宏业食品主要的经营性资产、员工、业务均承继自肖华兵和卢德俊所控制的
洪湖市宏业水产食品有限公司和洪湖市宏业生物科技股份有限公司（上述两家公司
以下合称为“老宏业食品”）。截至 2017 年 12 月 31 日，老宏业食品主营业务相关
的资产、人员、业务均已转移至新宏业食品，部分资质尚处于办理转移程序之中；
肖华兵、卢德俊承诺，在资质转移完毕之后，将办理注销手续。
    老宏业食品的主营业务始终围绕速冻水产品进行业务拓展，前期主要以冷冻鱼
糜为主要产品，受到近几年小龙虾市场火爆的影响，自 2017 年开始试生产调味小
龙虾，并对小龙虾产品进行大规模扩产，引入鱼粉、虾粉等副产品生产线，进一步
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丰富产品种类。得益于小龙虾市场、冷冻食品行业的快速发展，以及新厂区产能的
逐步释放，2017 年以来老宏业食品的业绩稳步增长，截至 2017 年 11 月，老宏业食
品最近一期未经审计的合并营业收入为 26,336.11 万元，良好的经营业绩也为承继
自老宏业食品的新宏业食品的未来盈利增长提供保障。
    （四）其他情况
    本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    在投资新宏业食品的过程中，洪湖市人民政府对安井食品的投资给予认可和支
持，并与公司就新宏业食品在税收优惠、企业发展等方面达成共识。


    四、对外投资合同的主要内容
    由公司（甲方）和新宏业食品的股东肖华兵、卢德俊（合称“乙方”）签署股
权转让协议内容如下：
    1、甲方同意分别受让乙方 1 和乙方 2 各自持有的新宏业食品 9.5%的股权，合
计新宏业食品 19%的股权，分别作价为 3,990 万元，合计股权转让款为 7,980 万元；
    2、业绩承诺及业绩弥补方案
    （1）业绩承诺
    乙方及标的公司（以下简称“承诺方”）承诺，标的公司 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于 3,500 万元、3,600
万元、3,700 万元（以下简称“承诺净利润”）。为免疑义，业绩承诺期内任一年度
发生不可抗力事件致使标的公司无法实现前述利润承诺的，当年度及后续年度业绩
承诺要求自动顺延至后一年度执行。
    （2）业绩弥补方案
    承诺方同意，若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的净利润低于承诺
净利润，承诺方应对甲方进行现金补偿，现金补偿金额为标的公司当年度实现的净
利润与承诺利润差额 2 倍*甲方持有标的公司的股权比例。
    各方进一步同意，若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的净利润低于
承诺净利润的 60%的，甲方有权依据协议约定解除本协议，并要求承诺方回购甲方
持有的全部或部分新宏业食品股权，回购价格应按照甲方的投资成本加上每年 10%
的资金使用利息（单利，一年按 365 天计算）。
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    3、违约责任：除本协议另有特别的专门约定外，一方违反本协议的约定致使
其他方遭受损失的，应当予以足额赔偿。
    4、争议解决方式：如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的
存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议，各方应尽最大的努力通
过友好协商解决。如果各方不能通过友好协商解决争议的，任何一方可以根据本协
议规定，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。
    5、合同条件：合同经双方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效。


    五、对外投资对上市公司的影响
    本次收购有助于公司快速进入小龙虾市场并提升冷冻鱼糜的上下游联动效应，
符合公司发展战略布局，有利于提高公司盈利水平。此外，小龙虾产品与公司速冻
产品同样作为终端消费品，未来可以共享销售渠道，通过多品种的产品系列满足消
费市场的需求，进一步促进公司业绩增长。综上，本次交易符合公司长远发展规划，
对公司经营具有积极的影响。
    本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司对
上述对外投资的审批及决策程序合法、有效。


    六、对外投资的风险分析
    本次对外投资过程受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存
在不确定性。公司此次完成投资后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会
对公司战略形成一定影响。公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大
投资者注意风险。



    特此公告。
                                           福建安井食品股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2018 年 1 月 9 日


    报备文件：
    （一）《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让协议》
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