安井食品：2017年年度股东大会会议资料2018-04-14
福建安井食品股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 4 月
福建安井食品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目录
2017 年年度股东大会会议须知......................................... 3
2017 年年度股东大会会议议程......................................... 4
关于公司 2017 年年度报告及其摘要 .................................... 6
公司 2017 年度董事会工作报告......................................... 7
公司 2017 年度监事会工作报告........................................ 14
公司 2017 年度独立董事述职报告...................................... 17
公司公司 2017 年度财务决算报告 ..................................... 18
公司 2017 年度利润分配预案.......................................... 22
关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告.................. 23
关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案... 24
关于 2018 年度公司向银行申请授信额度及担保的议案.................... 25
关于前次募集资金使用情况的专项报告................................. 26
公司 2017 年年度内部控制评价报告.................................... 27
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案................................ 28
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案............................. 29
关于修改公司章程并办理工商登记的议案............................... 31
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须
知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合
法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权
益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行
监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由北京中伦（深圳）律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司
和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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董 事 会
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2017 年年度股东大会会议议程
会议时间： 2018 年 4 月 20 日（星期五）下午 14： 30
会议地点： 厦门市海沧区新阳路 2508 号公司会议室
会议主持人： 董事长刘鸣鸣先生
见证律师所： 北京中伦（深圳）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的
有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《公司 2017 年年度报告及其摘要》
2、《公司 2017 年度董事会工作报告》
3、《公司 2017 年度监事会工作报告》
4、《公司 2017 年度独立董事述职报告》
5、《公司 2017 年度财务决算报告》
6、《公司 2017 年度利润分配预案》
7、《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
8、《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议
案》
9、《关于 2018 年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》
10、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
11、 《公司 2017 年年度内部控制评价报告》
12、 《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
13、 《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
14、 《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》
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四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决
结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一
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关于公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东：
《福建安井食品股份有限公司2017年年度报告》已通过公司第三届董事会第
十次会议、第三届监事会第七次会议审议，现提请股东大会审议。年报内容详见
上交所网站公告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
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董 事 会
2018 年 4 月 14 日
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议案二
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公司 2017 年度董事会工作报告
一、2017 年公司主要经营业绩
2017 年，行业竟争日趋激烈，公司必须降低各类不利因素对企业经营带来
的影响，确保完成当年销售、利润等核心指标和确保企业健康发展，在这种内在
动力和外来压力的双重作用下，在企业经营策略范围内，企业加大信息化大数据
管理，做到时时观测市场动态，快速反应市场，做好有效市场促销规划，同时运
用大数据管控各项费用支出，有效提升净利水平。2017 年，企业实现预期目标，
销量、营收、净利润等核心指标均保持了较稳定增长。
报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司较好完成了主要经
营目标，其中：营业收入 34.84 亿元，同比增长 16.27%；归属于上市公司股东的
净利润 2.02 亿，同比增长 14.11%；归属于上市公司股东的总资产 32.51 亿，同
比增长 31.16%；整体毛利率 26.27%，同比减少了 0.85 个百分点。
二、行业经营性信息分析
（1）食品消费需求升级带动速冻调制食品产业进入快速发展时期
随着消费者饮食习惯改变，以及“麻辣烫”、“关东煮”等休闲小吃的兴起，
使得速冻鱼糜制品、速冻肉制品不仅仅局限于火锅消费，其消费形式逐渐变得更
为多样化，市场覆盖面更广。同时，传统速冻面米制品随着消费者健康饮食的意
识不断加强，以及民众对面米食品日益重视，节日食品存在着逐渐向日常需求食
品发展的趋势，速冻面米制品出现在家庭餐桌概率不断提升。
其次，随着城镇化进程持续加快和消费者购买力不断提高，消费者对高品质、
方便性食品的消费支出逐渐加大。根据国家统计局数据显示，2017 年中国城镇
化率达到 58.52%，按照日本和美国的速冻食品行业发展经验，在城市化率超过
50%之后，速冻食品行业将迎来爆发性的增长。因此随着城镇化、工业化进程的
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加快，居民消费类别和行为也会发生重大转变，速冻食品可更好地适应消费者饮
食需求升级的变化。
（2）国家加大对食品行业的法规政策支持力度
摆脱了国际金融危机的影响，我国国民经济保持了良好的发展势头，我国食
品行业也保持较快的增长速度。基于食品行业良好的发展状况，国家政府陆续出
台相应的国家法规和政策调整食品产业的重点发展方向。
2015 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国食品安全法》第一章第十一条
规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持
食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。国家发改委
发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》明确指出“农林牧渔产品
储运、保鲜、加工与综合利用”属于农林业领域的鼓励类。国务院办公厅发布的
《中国食物与营养发展纲要（2014～2020）》中明确指出食品工业发展目标，要
加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，
形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业。
国务院于 2012 年 3 月发布的《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，
以及国家发改委与工信部在 2011 年 12 月联合发布的《食品工业“十二五”发展
规划》，均对包括粮食加工、水产品加工、方便食品制造业等在内的十三个重点
行业的发展方向和目标进行了明确部署，并提出加快推动传统主食品工业化，并
在“水产品加工业”领域中，提出利用现代食品加工技术，发展精深加工水产品。
国家发展改革委工业和信息化部关于促进食品工业健康发展的指导意见(发
改产业[2017]19 号) 指出，为贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，
落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，加快食品行业发展，推动
食品工业转型升级，满足城乡居民安全、多样、健康、营养、方便的食品消费需
求，促进农业增效、农民增收、农村发展，培育形成经济发展新动能，提出了 “十
三五”期间食品工业发展意见。
（3）冷链物流快速发展促进速冻食品行业健康发展
速冻食品产业链条较长，涉及到上游原料生产及初加工，产品成型制造，中
游急冻制造环节，全程冷链运输，以及下游贸易商和终端零售网点。为确保速冻
食品的鲜度和品质，从急冻制造、存货、运输、销售的整个经营过程都要求在低
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温环境中完成，因此速冻食品行业经营受销售渠道及物流的影响较大。
近几年，国内已有物流企业大力布局冷链物流，并形成一定规模。根据《农
产品冷链物流发展规划》，到 2015 年底冷库容量将新增 1,000 万吨，冷藏运输车
新增 4 万辆，形成从生产到流通销售各个环节紧密联系的冷链物流体系，使得速
冻食品的安全保障能力显著增强，冷链物流的建设和完善必将为速冻调制食品业
的发展注入动力。
（4）高端自动化生产装备提高速冻食品行业的生产效率
随着科学技术不断发展，高端的自动化设备大量应用于速冻食品行业，逐步
代替低效率的手工作业，在生产、包装、仓储和物流等多个领域都发挥重要的作
用。此外，随着速冻食品行业快速发展，产品的更新换代周期明显加快，这对原
料管控、生产、包装、仓储等工艺流程都提出了新的技术挑战，而多功能、高效
率、低消耗、自主研发的自动化设备能更好解决领先企业快速发展的需求，提升
速冻食品行业传统的工作模式和工作效率，促进行业的技术水平不断提高。
（5）丰富的原材料保障行业的持续发展
我国是世界农副产品生产大国，速冻食品生产所需的面、米、肉、蛋、蔬菜
等原料均可由国内提供，不仅储备丰富，且质优价廉，充足的原料供应是速冻食
品行业发展坚实的基础。
三、董事会会议召开情况
2017 年度共召开 9 次董事会会议，具体情况如下：
（一）第二届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》
2、《关于修改公司章程并办理工商登记的议案》
3、《关于 2017 年度对外担保方案的议案》
4、《关于公司换届选举董事的议案》
5、《关于公司换届选举独立董事的议案》
6、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
（二）第三届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：
1、《选举第三届董事会董事长的议案》
2、《选举公司第三届董事会专门委员会的议案》
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3、《聘任公司总经理的议案》
4、《聘任公司副总经理的议案》
5、《聘任公司财务总监的议案》
6、《聘任董事会秘书的议案》
7、《聘任公司证券事务代表的议案》
8、《选举公司独立董事的议案》
9、《公司 2016 年度董事会工作报告》
10、《公司 2016 年度财务决算报告》
11、《公司 2016 年度利润分配预案》
12、《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的
议案》
13、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
14、《公司 2016 年年度报告及其摘要》
15、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》
16、《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
（三）第三届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：
1、《公司 2017 年第一季度报告》
（四）第三届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于为全资子公司泰州安井食品有限公司提供担保的议案》
2、《关于为全资子公司无锡华顺民生食品有限公司提供担保的议案》
3、《关于为全资子公司无锡安井食品营销有限公司提供担保的议案》
（五）第三届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：
1、《公司 2017 年半年度报告及其摘要》
2、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
3、《聘任公司证券事务代表的议案》
4、《关于公司对子公司银行授信担保的议案》
5、《关于会计政策变更的议案》
（六）第三届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
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2、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
5、《关于设立本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于制定公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》
10、《关于增加 2017 年度担保额度方案的议案》
11、《关于选举董事的议案》
12、《关于选举独立董事的议案》
13、《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
（七）第三届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
3、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
5、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》
6、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
7、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
8、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
9、《公司为全资子公司提供担保的议案》
（八）第三届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：
1、《公司 2017 年第三季度报告的议案》
2、《关于公司投资建设华中生产基地项目的议案》
3、《关于对子公司增资的议案》
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（九）第三届董事会第八次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于重新出具<前次募集资金使用情况报告>的议案》
2、《关于选举独立董事的议案》
3、《为子公司提供担保的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
7、《关于修订<对外担保制度>的议案》
8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9、《关于修订<融资管理制度>的议案》
10、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
11、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理
制度>的议案》
12、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
13、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
14、 《关于修订<内部审计制度>的议案》
15、 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
16、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
17、《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
四、董事参加董事会和股东大会情况
参加股东大
是否 参加董事会情况
董事 会情况
独立
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
刘鸣鸣 否 9 9 0 0 0 否 4
章高路 否 8 8 8 0 0 否 3
边勇壮 否 3 3 3 0 0 否 1
张清苗 否 9 9 1 0 0 否 4
翁君奕 是 6 6 1 0 0 否 2
林东云 是 6 6 1 0 0 否 2
陈友梅 是 0 0 0 0 0 否 0
崔艳萍 否 5 5 2 0 0 否 2
薛祖云 是 6 6 2 0 0 否 3
童锦治 是 3 3 1 0 0 否 2
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陈明茹 是 3 3 1 0 0 否 2
高绍福 是 3 3 1 0 0 否 1
梁 晨 否 1 1 0 0 0 否 1
五、2018 年工作展望
火锅料行业从增量时代进入存量时代，行业进入存量洗牌阶段，行业增速
总体趋缓，作为火锅料行业领先企业，公司继续保持稳步增长，市场占有率稳
步提高，与行业主要竞争对手差距进一步拉大，竞争优势更加明显。面米制品
行业竞争格局相对稳定，行业厂家之间产品及渠道差异化较为明显，竞争相对
有序展开，公司作为面米制品华东强势品牌，聚焦发面点心类，尤其是餐饮特
色产品的研发，渠道方面兼顾经销商和商超，从而达到规模和效益的有机统
一。这两年发面及点心类产品稳步增量，增速与火锅料板块基本持平；火锅料
制品和米面制品相辅相成，联合发力，覆盖更完整的市场范围。
2018 年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，
进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范
的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整
性和及时性，增强信息披露的有效性。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 4 月 14 日
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议案三
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公司 2017 年度监事会工作报告
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等
相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，
充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行
认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营，
规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。
现将监事会的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了 7 次次监事
会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。
1、2017 年公司监事会经历了一次变更，召开前 5 次会议（第二届监事会第
九次会议、第三届监事会第一次会议、第三届监事会第二次会议、第三届监事会
第三次会议和第三届监事会第四次会议），监事会成员分别是顾治华、张海华、
林毅。2017 年公司监事会成员变更后，召开了 2 次会议（第三届监事会第五次
会议和第六次会议），监事会成员分别是林毅、崔艳萍、顾治华。
2、分别审议过《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理
财产品的议案》、《公司 2016 年年度报告及摘要》、《公司 2016 年度监事会工作
报告》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于选举监事会主席的议
案》、《公司 2017 年第一季度报告》、《公司 2017 年半年度报告及其摘要》、《关
于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券
条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
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使用情况报告的议案》、《关于本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关
于制定公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《公司
2017 年第三季度报告的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的意见
（一） 公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度
的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运
作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》
和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公
司利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查
会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认
为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的公证
天业会计师事务所有限公司对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的
审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关
规定，真实地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，我们严格按照中国证监会有关文件要求及《公司章程》等制度的
要求，对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行了审核。截止 2017 年 12 月 31 日，公司未发生关联交易。
（四）对外担保及资金占用情况
公司 2017 年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2017 年，公司发
生的对外担保均为对全资子公司的担保。
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监事会将继续严格按照《公司法》、 公司章程》和国家有关法规政策的规定，
忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 4 月 14 日
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议案四
福建安井食品股份有限公司
公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》等有关规定和公
司工作需要，2017 年度全体独立董事均按时出席董事会、股东大会。2017 年公
司共召开了 9 次董事会会议、4 次审计委员会会议、2 次战略委员会会议、1 次
提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议和 4 次股东大会。公司独立董事，
2017 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章
程》、《公司独立董事工作细则》的要求，恪尽职守，勤勉尽责。内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
2018 年 4 月 14 日
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议案五
福建安井食品股份有限公司
公司 2017 年度财务决算报告
公司 2017 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见是：福建安井食品股份有限公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了福建安井食品
股份有限公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。现将 2017 年度财务决算报告如下：
一、2017年度主要会计数据和财务指标
单位：亿元
主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 34.84 29.97 16.27
归属于上市公司股东的净利润 2.02 1.77 14.11
归属于上市公司股东的扣除非经常
1.79 1.62 10.70
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3.55 2.17 63.73
本期末比上年同期末增减
主要会计数据 2017 年末 2016 年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 16.93 10.05 68.58
总资产 32.51 24.79 31.16
1、归属于上市公司股东的净利润 2.02 亿元较去年同期增加 14.11%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.79 亿元较去年同期增加 10.70%。
2、报告期内基本每股收益、稀释每股收益均同比下降 10.09%，主要是由于
2017 年 2 月发行股份所致。
3、报告期内扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降13%，主要系2017
年2月发行股份所致。
公司维持较稳定的净利润水平，主要是因为公司的基本销售定价策略（“高质中
价”的定价策略）、渠道策略（“经销商渠道为主，商超渠道为辅”）未有较大
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福建安井食品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
变化，传统产品的市场占有率逐年扩大，规模效应导致生产成本、期间费用比逐
年下降。
二、2017年末财务状况分析
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 32.51 亿元，比年初 24.79 增加
7.72 亿元，增加比例 31.16%。总负债 15.57 亿元，比年初 14.74 亿元增加 0.83
亿元，增加比例 5.67%，股东权益增加，主要系公司 2017 年 2 月首次公开发行
股票股票募集资金到账。
资产、负债构成及变动情况如下： 单位：亿元
本期 本期期末数 上期期末数占 本期期末金额较
项目名称 期末 占总资产的 上期期末数 总资产的比例 上期期末变动比
数 比例（%） （%） 例（%）
货币资金 5.20 15.99 3.78 15.27 37.32
预付款项 0.26 0.79 0.32 1.3 -20.39
存货 8.04 24.73 7.38 29.76 9
其他流动资
4.03 12.39 0.13 0.53 2,974.42
产
固定资产 11.50 35.37 9.73 39.27 18.11
在建工程 0.87 2.67 1.08 4.34 -19.4
无形资产 0.88 2.71 0.90 3.63 -2.14
长期待摊费
0.20 0.62 0.11 0.44 85.92
用
递延所得税
0.19 0.59 0.11 0.45 73.62
资产
应付账款 5.97 18.36 5.77 23.27 3.49
应交税费 0.41 1.27 0.25 1 66.73
主要变动原因如下：
1、货币资金增加主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金到账及销
售规模增加所致。
2、其他流动资产增加主要系公司使用募集资金及闲置资金购买理财所致。
3、长期待摊费用增加主要系子公司增加车间装修所致。
4、递延所得税资产增加主要系递延收益等可抵扣暂时性差异增加所致。
5、应交税金增加主要系第四季度应交所得税和增值税均有增长所致。
三、2017年度经营成果分析
2017 年度公司实现营业收入 34.84 亿元，比上年 29.97 亿元增长 16.27%；
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实现净利润 2.02 亿元，比上年 1.77 亿元增长 14.11%。主要损益构成及变动情
况如下：
主要损益构成及变动情况如下： 单位：亿元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 34.84 29.97 16.27
营业成本 25.69 21.84 17.63
销售费用 4.90 4.24 15.5
管理费用 1.52 1.45 5.01
财务费用 0.03 0.06 -53.73
净利润 2.02 1.77 14.11
主要变动原因如下：
1、营业成本增加比例 17.63%，超过营业收入增加比例，主要系原料价格及人
工费用增上涨所致。
2、销售费用增加 15.5%，主要系①物流费用增加 21.87%，主要原因为销售增
涨，另油价上涨及限载规定，导致单位运费成本增加。公司虽然通过销地产经营
模式，及物流供应商招投标竞价形式降低物流成本，但物流费增加仍较高。②职
工薪酬费用同比增长 13.77%。③公司广宣投入增加 14.4%主要系为增加市场份
额，增加宣传投入等因素导致。
3、管理费用增加 5.01%, 主要系顾问、咨询、中介费增加 65.62%、研发费用
增加 10.75%等因素导致。
4、财务费用下降 53.73%主要系资金充裕及贴息补贴增加导致利息收入增加。
四、2017 年现金流量分析
单位：亿元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 3.55 2.17 63.73
投资活动产生的现金流量净额 -6.81 -2.47 -175.24
筹资活动产生的现金流量净额 4.80 0.13 3,663.26
主要变动原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净额 3.55 亿元，同比增加 1.38 亿元，主要系
因经营活动现金流入增加 18.18%，高于经营活动现金流出增幅所致。
2、投资活动产生的现金流量净额－6.81 亿元，主要系投资活动产生的现金
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福建安井食品股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
流入增加主要包括购买委托理财赎回 13.4 亿元、理财收益 685.40 万元及处置资
产收入 22.75 万元。投资活动现金流出增加主要系购买委托理财 17.3 亿元、基
建及固定资产投资 2.98 亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额 4.8 亿元，主要系报告期内公司首次公开
发行股票募集资金到账及销售规模增加所致。
以上议案，请各位股东审议。
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议案六
福建安井食品股份有限公司
公司 2017 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2017 年度利润分配预案为：公司以公司股本总数 216,040,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.82 元(含税)，占 2017 年净利润的比例
为 30.10%，共分配现金股利 60,923,280.00 元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润 202,432,365.76 元，2017 年度母公司实现净利润
65,685,339.14 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利
润数为基数提取 10%的法定盈余公积金 6,568,533.91 元后，当年度可分配利润
为 195,863,831.85 元，加上年初未分配利润 684,644,323.08 元，减去 2016 年
分红 53,361,880.08 元，2017 年年末实际可供股东分配的利润为 827,146,274.85
元。
公司 2017 年度利润分配预案为：公司以公司股本总数 216,040,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.82 元(含税)，共分配现金股利
60,923,280.00 元。
以上议案，请各位股东审议。
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议案七
福建安井食品股份有限公司
关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及其他法律法规制定
了本公司的《募集资金使用管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》
的要求存放、使用和管理募集资金。2017 年 3 月，公司和保荐机构民生证券股
份有限公司（以下简称“民生证券”）与兴业银行股份有限公司厦门分行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司
全资子公司无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、泰州安井食
品有限公司（以下简称“泰州安井”）分别与公司、保荐机构民生证券及存放募
集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与
《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监
管协议的规定存放、使用和管理募集资金。内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八
福建安井食品股份有限公司
关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计
机构的议案
各位股东：
公司基于后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提
议，董事会同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审
计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定审计服务费。
以上议案，请各位股东审议。
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议案九
福建安井食品股份有限公司
关于 2018 年度公司向银行申请授信额度及担保的议案
各位股东：
2018 年度公司拟对子公司担保额度在 100,000 万元额度内，以所享有的股
比为限，审批为下属控股子公司及控股子公司之间银行综合授信提供担保，并提
交本公司股东大会审议。本次担保计划涉及被担保单位共计 6 家，分别是泰州安
井食品有限公司、无锡安井食品营销有限公司、无锡华顺民生食品有限公司、辽
宁安井食品有限公司、四川安井食品有限公司、湖北安井食品有限公司，均为公
司直接或间接控股的全资子公司，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符
合公司正常生产经营的需要。内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年 4 月 14 日
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议案十
福建安井食品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
各位股东：
2017 年度公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规
定在相应银行开设募集资金的存储专户，进行募集资金的使用和管理。截至 2017
年 12 月 31 日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。同时，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了信会师报字【2018】第 ZA104008 号
《福建安井食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十一
福建安井食品股份有限公司
公司 2017 年年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017 年 12 月 31 日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。前公司已经建立了较为完
善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管
部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性 ，并且得
到了较好的贯彻和执行 ，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关
联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管
理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业
务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况标准，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具相应的内部控制鉴证报告。内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二
福建安井食品股份有限公司
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司于 2018 年 1 月 9 日与新宏业食品股东肖华兵、卢德俊签署《股权转让
协议》，分别受让新宏业食品 9.5%的股权（即合计 19%的股权），因此公司与其
形成关联关系。该关联交易的产生，是公司正常经营活动的需要。向关联方采购
原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方采购原材料有利于发
挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作 共
赢、共同发展，有利于进一步做大公司业务规模，增加公司业务收入，提高利润
水平，支持公司业务的开展。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，不存
在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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2018 年 4 月 14 日
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议案十三
福建安井食品股份有限公司
公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案
为建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的激励机制，根据《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，结合公司的
实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，参考同行业公司的相关人员薪酬水平，
并经董事会薪酬与考核委员会审议通过公司 2018 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬方案。
1、独立董事津贴
公司于 2017 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于调
整公司独立董事津贴标准的议案》，同意将独立董事津贴由每年度税前 6 万元调
整为税前 8 万元，按季度发放，个人所得税由公司代扣代缴。2018 年度公司独
立董事津贴仍参照此标准执行。
2、公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬
2017 年度公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬根据《公司章程》和
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定及参考岗位工作内容、复杂程度和
公司内部的考核制度及方案确定。
2017 年度公司非独立董事、监事及高级管理人员具体薪酬情况
报告期内从公司获得的
姓名 职务(注)
税前报酬（万元）
刘鸣鸣 董事长 203.20
张清苗 董事/总经理 196.00
非独立董
黄建联 副总经理 141.00
事、高管
黄清松 副总经理 125.00
唐奕 财务总监 73.40
梁晨 董事会秘书 55.00
小计 793.6
未在上市公司 章高路 董事 0.00
领薪的非独立 边勇壮 董事 0.00
董事 小计 0.00
监事 林毅 监事 11.49
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崔艳萍 监事 0.00
顾治华 监事 44.00
小计 55.49
总计 849.09
公司 2017 年度支付董事（含报告期内现任及离职的独立董事）、监事及高
级管理人员税前薪酬共计 871.08 万元（详见 2018 年 3 月 20 日公司在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《福建安井食品股份有限公司 2017 年年度报
告》）。
2018 年度公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬，将根据相关考核
制度及参考 2017 标准，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十四
福建安井食品股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商登记的议案
各位股东：
公司依据《上市公司章程指引(2016 年修订)》、 《上市公司股东大会规则
(2016 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件的规
定，根据自身经营发展实际情况，增加公司经营住所，并对《公司章程》的相应
条款进行修订。公司按照修改内容编制《福建安井食品股份有限公司章程》（修
订本），并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。内容详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，请各位股东审议。
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