证券代码：603345          证券简称：安井食品         公告编号：临2019-114


                     福建安井食品股份有限公司
      关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    ●限制性股票首次授予的权益数量：由原 633 万股调整为 632 万股。

    ●首次授予的激励对象人数：由原 233 人调整为 231 人。

    福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第三届董事
会第三十一次会议于2019年11月13日审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定和公司2019
年第三次临时股东大会授权，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划》进行了
调整。现对有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
    2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名
和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关
于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
    4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    二、本次调整2019年限制性股票激励计划相关事项的情况说明

    公司《2019年限制性股票激励计划》有关议案已经2019年第三次临时股东大
会审议通过，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会
对《2019年限制性股票激励计划》相关事项调整如下：
    鉴于两名拟激励对象因为个人原因离职，公司拟首次授予的激励对象由原233
名调整为231名，首次授予的限制性股票数量由原633万股调整为632万股。

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司对《2019年限制性股票激励计划》进行调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    监事会认为：上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2019
年限制性股票激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：经核查，公司董事会对《2019年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）相关事项的调整内容符合公司2019年第三次临时股东大会的
授权范围，调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等相
关法规的规定。因此，我们同意公司本次调整《激励计划》的相关事项。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所上海分所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予
事项出具的法律意见书认为：

    截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划
的激励对象和授予数量的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；截至本
法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    七、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事
项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，关于2019年限制性股票激励
计划的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，
不存在损害股东利益的情形。

    八、备查文件

   1、第三届董事会第三十一次会议决议；

   2、第三届监事会第十九次次会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

   4、北京市嘉源律师事务所上海分所关于福建安井食品股份有限公司2019年限
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

   5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司2019年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。



   特此公告



                                          福建安井食品股份有限公司
  董   事   会
2019年11月14日