意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

安井食品:民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司持续督导之2019年现场检查报告2019-12-31  

						                    民生证券股份有限公司
      关于福建安井食品股份有限公司持续督导之
                      2019 年现场检查报告

    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为福建
安井食品股份有限公司(以下简称“安井食品”、“上市公司”或“公司”)首
次公开发行股票及 2018 年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定,对安井食品进行了 2019 年度现场检查,现将检查情况汇报如下:
    一、本次现场检查的基本情况
    保荐代表人:陆文昶、张家文
    现场检查时间:2019 年 12 月 26 日
    现场检查人员:陆文昶
    现场检查手段:保荐代表人查看了持续督导期间三会会议文件及相关材料,
募集资金专户银行对账单等材料;检查内控制度执行情况和信息披露情况;对公
司高管进行访谈;在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    本次现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制;信息披露;公司的独立
性以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来;募集资金使用;关
联交易;对外担保和重大对外投资;公司的经营状况等。
    关于本次现场检查的具体情况如下:
    (一)公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办
法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度。同时,查阅
了三会会议文件等,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项
的回避表决制度是否落实。
    经核查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,安井食品的公司章程以及三
会议事规则得到有效执行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规和
上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作
用;公司内部机构设置和权责分配合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程
序和相应责任等规定明确,风险评估和控制措施得到执行;公司 2019 年以来历
次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章
程》的规定。
    (二)信息披露情况
    现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件,核查公司自上市以
来是否按照《公司章程》、《信息事务披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务,公司是否在指定的媒体或网站
上真实、准确、及时地披露公司信息。
    经核查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,公司已披露公告与实际情况
一致,披露内容完整,不存在应披露未披露的事项,未因信息披露问题受到过监
管机构的纪律处分或处罚。
    (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员与安井食品财务人员进行沟通,并结合公司经营情况,核查公
司在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立;查阅银行对账单,
核查公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金等
情形。
    经核查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,公司资产完整,人员、机构、
业务、财务保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
    (四)募集资金使用情况
    现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账
单,抽查大额募集资金支付凭证,核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
    经核查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,安井食品第三届董事会第二
十次会议及第三届监事会第十三次会议已审议通过《关于首发募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》,安井食品已将首发募投项目全部结项,
并将结余募集资金(低于募集资金净额的 10%)用于永久补充流动资金;在此之
前,安井食品首次公开发行募集资金均存放于募集资金专户,募集资金三方监管
协议已签订并有效执行,不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联方
占用等情形;安井食品 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金已存放至募集
资金专户,募集资金三方监管协议已签订并有效执行,不存在募集资金被控股股
东、实际控制人及其他关联方占用等情形。公司制定了《募集资金使用管理制度》,
能按照制度的规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已按规定履行了相关
决策程序,不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等有关法律规定的情形。
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通,查阅了公司相关制度和信息披
露文件,了解公司自上市以来的关联交易、对外担保、重大对外投资情况,并查
阅相关合同以及三会审议资料。
    经核查,本保荐机构认为:截至现场检查之日,安井食品对关联交易、对外
担保和对外投资的决策权限和决策机制得到了有效执行,审议程序合规且履行了
相应的信息披露义务;公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交
易、对外担保和对外投资情况。
    (六)经营状况
    现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同
行业上市公司的财务报告等,与公司管理层进行了沟通,对公司的经营状况进行
了解,2019 年 1-9 月,公司实现营业收入 34.93 亿元,归属于上市公司股东的
净利润为 2.38 亿元(上述财务数据未经审计),与上年同期相比小幅增长。
    经核查,本保荐机构认为:公司经营情况正常,不存在业绩大幅波动的情况,
与同行业可比公司比较,公司业绩不存在明显异常。
    (七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项
    保荐机构查阅并核对了公司、董事、监事和高级管理人员所做承诺及履行情
况、公司分红相关制度、分红实施凭证及公告文件。
    经核查,本保荐机构认为:公司及董事、监事和高级管理人员严格履行了承
诺并未发生违反承诺的情形;公司分红符合《公司章程》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等的要求。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。
    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上证所报告的事项
    经核查,公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中,上市公司予以积极配合,提供了相应资料。
    六、本次现场检查的结论
    本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等的有关要求,对安井食品履行了持续督导职责,经
过本次现场核查工作,本保荐机构认为:截至现场检查之日,安井食品建立了较
为完善的内控制度;信息披露情况良好;资产完整,业务、财务、机构、人员保
持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的情形;
严格遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集资金的情形;关联交易、对外
担保和对外投资不存在重大违法违规情况;公司主营业务经营情况未发生重大不
利变化,经营情况正常。
    (以下无正文)
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司持续
督导之 2019 年现场检查报告》之签章页)




保荐代表人:
                    陆文昶                       张家文




                                                 民生证券股份有限公司


                                                     2019 年 12 月 30 日