股票简称：文灿股份 股票代码：603348
广东文灿压铸股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零一九年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 2 月 1 日就《广东文灿压铸股份有限公司上市公司发行可转
换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料出具了行政许可项目审查反馈意见
通知书第 182205 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称
“反馈意见”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）
作为广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”、“发行人”、“申请人”
或“公司”）本次可转债项目的保荐机构，已会同发行人、北京市邦盛律师事务
所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”、“申报会计师”）对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相
同。
1
目录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 4
问题 1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................... 4
问题 2：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环
保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ... 5
问题 3：申请人本次发行拟募集资金 8 亿元，投资于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构
件智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）
本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前
投入的情形。（3）募投项目与公司现有业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场
储备等，并结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增产
能规模的合理性。（4）结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明文灿股份研发中心及
信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用。（5）募投项目效益预测
情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎
性、合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规，
相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股
东的利益发表核查意见。............................................................................................................. 11
问题 4：公司于 2018 年首发上市，募集资金净额 7.89 亿元，投资于“雄邦自动变速器关键零
件项目”等项目。请申请人补充说明：（1）前募项目进展情况，是否按照计划进度实施。（2）
项目实施环境是否发生变化，预计是否能够达到预期效益；募集资金已使用完毕且募投项目
已产生效益，但项目界定为未达产的原因及合理性，相关信息披露是否准确。（3）前募项目
与本次项目是否存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的情况下进行本次募投项目融资
的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 51
问题 5：公司于 2018 年首发上市，上市后尚未分红。请申请人补充说明：（1）公司章程中
关于现金分红的规定是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，
章程的修订是否增强了投资者对于现金分红的可预期性。（2）公司 2018 年度的分红计划，
是否仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项关于现金分红比例的要
求。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................................................. 58
问题 6：报告期内，公司存货余额逐年增加，最近一期末金额为 2.2 亿元。最近一期末应收
账款金额为 3.2 亿元。请申请人补充说明：（1）公司存货余额逐年提升的原因及合理性，是
否存在存货积压、滞销等情形，存货跌价准备计提是否充分合理。（2）结合公司信用政策，
说明应收账款金额较高的原因及合理性，应收账款减值准备计提是否充分合理。请保荐机构
及会计师发表核查意见。............................................................................................................. 63
问题 7：请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资
金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的
情况，包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集
2
资金投资项目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确
核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ......... 76
二、一般问题 ................................................................................................................................ 83
问题 1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核
查意见。......................................................................................................................................... 83
3
一、重点问题
问题 1：请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
【回复】
一、公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法
行为。
上述内容已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中“第四节 发行人
基本情况”之“十六、报告期内，其他行政处罚情况”中补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组对公司及其合并报表范围内子公司的高级管理人员、公司的实
际控制人进行访谈确认。
（2）项目组在相关行政主管部门官方网站以及其他公开网络进行查询检索。
（3）项目组获取公司及其合并报表范围内子公司相关行政主管部门出具的
书面证明文件。
（4）获取公司及其合并报表范围内子公司出具的与行政处罚及违法行为相
关的书面声明及承诺。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法
行为。
（二）律师核查意见
4
发行人律师认为：
报告期内，公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法
行为。
问题 2：请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备
案，以及环保部门的相关批复，是否为有权机关作出。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目均已完成备案，且均为有权机关作出
（一）本次募投项目的备案情况
序号 项目名称 项目所在地 备案文件 备案机关
新能源汽车电机壳体、 江苏省无锡市
宜兴开发区 宜兴经济技术开发
1 底盘及车身结构件智能 宜兴经济技术
[2018]73 号 区管理委员会
制造项目 开发区
天津经济技术开发
天津雄邦压铸有限公司 天津经济技术 津开审批
2 区（南港工业区）行
精密加工智能制造项目 开发区 [2018]11397 号
政审批局
大型精密模具设计与制 江苏省南通市 通行审技备外 南通市通州区行政
3
造项目 通州区 [2018]19 号 审批局
文灿股份研发中心及信 广东省佛山市 项目编号： 佛山市南海区经济
4
息化项目 南海区 180605372530054 和科技促进局
（二）关于投资项目备案的相关法律、法规
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条第二款规定“除国务
院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、
自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。
国务院以及本次募集资金投资项目所在地的省、直辖市关于投资项目核准或
备案的相关法律法规具体规定如下：
需要核准的投资项目 需要备案的投资项目的相关备案层级要求
1、水利农业(农业，水 江苏省：
利工程)；2、能源(水 1、跨区域项目。跨设区市项目由省政府投资主管部门备案，跨
电站,抽水蓄能电站 县（市、区）项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案。
等）；3、交通运输（新 2、非跨区域项目。中央企业、省属企业投资建设的项目，其中，
5
建（含增建）铁路等）； 列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、省重大项目专项投
4、信息产业（电信）； 资计划的项目，可由省政府投资主管部门备案，其余项目按属地
5、原材料（稀土、铁 原则由项目所在地的市、县（市、区）政府投资主管部门备案；
矿、有色矿山开发，石 市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管
化，煤化工，稀土和黄 部门备案；其余项目由项目所在地的县（市、区）政府投资主管
金）；6、机械制造（汽 部门备案。
车）；7、轻工（烟草）； （《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》）
8、高新技术（民用航 天津市：
空航天）；9、城建（城 1、市发展改革委是涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实
市快速轨道交通项目， 施项目的备案机关；
城市道路桥梁、隧道， 2、各区行政审批局及中国(天津)自由贸易试验区各片区行政审
其他城建项目）；10、 批局是其他项目的备案机关。滨海新区各功能区项目备案机关由
社会事业（主题公园， 滨海新区人民政府确定。
旅游，其他社会事业项 （《天津市企业投资项目核准和备案管理实施办法》）
目）；11、外商投资； 广东省：
12、境外投资。 1、政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制，按照属地
（《政府核准的投资项 原则由县（市、区）投资主管部门实施，并在 3 个工作日内完成
目目录（2016 年本）》） 备案工作（含技改项目）；
（《广东省深化营商环境综合改革行动方案》）
2、除工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目备案由经济
和信息化部门办理外，其他项目由发展改革部门办理。企业备案
手续可在网上办理。
（《广东省企业投资项目实行清单管理的意见（试行）》）
根据上述规定，本次募投项目均不属于需要核准的投资项目或需要省（直辖
市）、地级市投资主管部门备案的项目，按照属地原则由项目所在地县（市、区）
投资主管部门备案即可。
（三）本次募投项目备案机关具体情况
序号 项目名称 备案机关 项目情况
①根据《关于印发南京经济技术开发区等 19 家省级以上开发区相
对集中行政许可权改革试点方案的通知》（苏审改办[2017]25 号）
精神，宜兴市编委制定了《关于明确宜兴市经济技术开发区行政
审批局机构编制等有关事项的通知》，组建经济技术开发区内设
新能源汽车电 宜兴经济
机构行政审批局（挂“经济技术开发区政务服务中心”牌子），
机壳体、底盘及 技术开发
1 主要承担涉及宜兴市经济技术开发区内市场准入、建设投资和复
车身结构件智 区管理委
杂的民生服务办证等领域的行政许可事项的审批，并以宜兴市经
能制造项目 员会
济技术开发区管委会名义行使相关行政审批职能。
②本项目实施地点位于无锡宜兴经济技术开发区，属于宜兴经济
技术开发区管理委员会备案管辖范围。因此，宜兴经济技术开发
区管理委员会有权对本项目进行备案。
2 天津雄邦压铸 天津开发 根据《天津市企业投资项目核准和备案管理实施办法》规定：各
6
有限公司精密 区（南港工 区行政审批局及中国(天津)自由贸易试验区各片区行政审批局是
加工智能制造 业区）行政 除“涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实施项目”外其他项
项目 审批局 目的备案机关。
本项目实施地点位于天津经济技术开发区，属于天津开发区（南
港工业区）行政审批局的备案管辖范围。因此，天津开发区（南
港工业区）行政审批局有权对本项目进行备案。
根据南通市政府办公室印发的《县（市）区相对集中行政许可权
改革试点工作方案》规定：“各县（市）区，南通经济技术开发
区、南通苏通科技产业园区、通州湾江海联动开发示范区及设在
县（市）区的国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区均纳
入相对集中行政许可权改革试点范围。各县（市）区和开发
大型精密模具 南通市通 园区组建行政审批局，探索推进相对集中行政许可权改革”。
3 设计与制造项 州区行政 同时，根据《南通市通州区行政审批局（政务服务中心）机构职
目 审批局 能》规定：“将区政府办公室（区人民防空办公室）、区发展和
改革委员会、区环境保护局、、区经济和信息化委员会等部
门承担的部分或全部行政审批事项划入区行政审批局”。
本项目实施地点于南通市通州区，属于南通市通州区行政审批局
的备案管辖范围。因此，南通市通州区行政审批局有权对本项目
进行备案。
本项目属于工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目，根据
《广东省深化营商环境综合改革行动方案》、《广东省企业投资项
佛山市南
文灿股份研发 目实行清单管理的意见（试行）》的规定，由县（市、区）一级的
海区经济
4 中心及信息化 经济和信息化部门办理备案手续。
和科技促
项目 本项目实施地点位于佛山市南海区，属于佛山市南海区经济和科
进局
技促进局的备案管辖范围。因此，佛山市南海区经济和科技促进
局有权对本项目进行备案。
综上，本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的投资主管部门
备案，相关投资主管部门均为投资项目备案的有权机关。
二、本次募投项目均已完成环评批复，且均为有权机关作出
（一）本次募投项目的环评批复情况
序号 项目名称 项目所在地 批复文件 批复机关
新能源汽车电机壳体、
江苏省无锡市宜兴经 宜环表复[2018] 宜兴市环境保护
1 底盘及车身结构件智能
济技术开发区 （241）号 局
制造项目
天津雄邦压铸有限公司 津开环评 天津经济技术开
2 天津经济技术开发区
精密加工智能制造项目 [2018]130 号 发区环境保护局
大型精密模具设计与制 通行审投环 南通市通州区行
3 江苏省南通市通州区
造项目 [2018]160 号 政审批局
4 文灿股份研发中心及信 广东省佛山市南海区 南环（里）函 佛山市南海区环
7
息化项目 [2018]369 号 境保护局
（二）关于投资项目环评批复的相关法律、法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定，“国务院生态环
境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工
程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以
外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府
规定”。
本次募集资金投资项目所在地的省、直辖市关于投资项目环境影响评价文件
审批权限的相关法律法规具体规定如下：
省环境保护行政主管部门负责环评的
省份 市环境保护行政主管部门负责环评的情况
情况
无锡市：
1、由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编
制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管
部门审批的除外）；2、由省人民政府及省投资主管部门审批、
核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；3、化工、
制浆、酿造的建设项目；4、金属表面处理及热处理加工业、铅
蓄电池制造业、化学原料及化学品制造业中，涉及铅、汞、镉、
1、国务院环境保护行政主管部门委托 铬和类金属砷等重金属污染物排放的建设项目。5、跨所辖县（市、
省环境保护行政主管部门审批的项目； 区）行政区域的项目。6、法律、法规、规章等规定由省辖市环
2、国务院环境保护行政主管部门规定 境保护行政主管部门审批的项目。
省环境保护行政主管部门审批且按规 （《无锡市建设项目环境影响评价文件审批权限规定》）
定应当编制环境影响报告书的项目； 南通市：
江苏省
3、跨设区市行政区域的项目； 1、由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制
4、法律、法规、规章等规定由省环境 环境影响报告书的项目；2、由省政府及省投资主管部门审批、核
保护行政主管部门审批的项目。 准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；3、由市政府
（《江苏省建设项目环境影响评价文件 及市投资主管部门或行政审批部门审批的项目；4、化工、制浆（不
分级审批管理办法》） 含再生纸制浆）、酿造（指利用微生物或酶的发酵作用将农产品
原料制成风味食品饮料的过程）建设项目；电镀（含电镀工序的
新型电子元器件和机械加工项目除外）、铅蓄电池制造、化学原
料及化学品制造、制革中涉及 5 类重点重金属（铅、汞、镉、铬
和类金属砷）污染物排放的项目；5、跨县（市、区）行政区域的
项目；6、省环境保护行政主管部门委托审批的项目；7、法律、
法规、规章等规定由市环境保护行政主管部门审批的项目。
（《南通市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》）
天津市 1、涉及自然保护区的建设项目（除涉及自然保护区实验区与保护方向相一致的建设项目）；2、水利（水
8
利工程：涉及跨区河流的建设项目）；3、能源（水电站：在跨区河流上建设的项目等）；4、交通运输（新
建（含增建）铁路：跨区的项目等）；5、冶金（钢铁：炼铁、炼钢项目，有色冶炼：全部）；6、机械（汽
车：新建（含增建生产线）整车（在现有整车生产线上更换车型除外）项目）；7、城建（供水：跨区的
供水项目，供热：跨区的供热项目）；8、社会事业（主题公园：大型主题公园项目）；9、核与辐射（核
技术利用：全部核技术利用项目，电磁辐射设施：除国务院环境保护行政主管部门负责的项目以外及豁免
水平以上的电磁辐射建设项目）；10、涉密工程（除绝密工程以外的涉密项目）；11、生态环境部委托审
批的其他项目；12、由市政府或市政府授权有关部门审批的其他项目；13、法律、法规规定由省级环境保
护部门审批的其他建设项目。
上述以外已由市环保局审批环境影响评价文件的建设项目，委托项目所在地区级行政审批部门办理竣工环
境保护验收。
《天津市建设项目环境影响分级审批实施细则》；天津市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目
录（2018 年本）》
佛山市：
1、规定应当编制环境影响报告书的电力，水利，船舶，汽车制
造业（整车制造，发动机生产），石油和天然气开采业，石油加
工，化学原料和化学制品制造业，农副食品加工业（淀粉、淀粉
糖），食品制造业（调味品、发酵制品制造，饲料添加剂、食品
添加剂制造），酒、饮料制造业（酒精饮料及酒类制造），纺织
业，纺织服装、服饰业（含湿法印花、染色工艺的服装制造），
造纸业，医药制造业，化学纤维制造业，煤炭开采和洗选业，金
属矿采选业，非金属矿采选业，黑色金属冶炼和压延加工业（黑
色金属铸造除外），有色金属冶炼（含再生有色金属冶炼），交
通运输业、管道运输业和仓储业（高速公路以外的等级公路和 100
公里以下的铁路项目除外），计算机、通信和其他电子设备制造
业，环境治理业（危险废物综合利用项目，医疗废物处理处置，
1、跨地级以上市行政区域的建设项目； 污泥处理处置项目），城镇生活垃圾（含餐厨废弃物）集中处置
2、重污染行业项目和可能在重点区域； 等项目；2、统一定点基地内和省环境保护厅组织审查通过的行
3、重点流域造成重大环境影响的建设 业整治发展规划环评的电镀（含配套电镀工序）项目、印染（设
广东省
项目。 漂染工序）项目和探革（以原皮和蓝湿皮等为原料）项目；3、
（《广东省建设项目环境影响评价文件 电磁辐射项目，中波 50 千瓦及以上广播电视台、差转台；100
分级审批办法》） 千瓦及以上电视塔台；一站单台卫星地球上行站；单台雷达探测
系统；220 千伏及跨区行政区域的 110 千伏以上送（输）变电项
目；4、伴生放射性矿物资源的采选、冶炼加工和废渣处理、贮
存、处置及再利用项目；5、新、扩建玉米深加工项目、烟用二
醋酸纤维素及丝束项目；6、稀土深加工项目；7、跨大江大河（通
航段）不跨市的独立公路桥梁、隧道项目；8、城市轨道交通车
辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目；9、印钞、造币、
钞票纸项目；10、规模为 20 蒸吨／小时及以上锅炉（余热利用、
电锅炉除外）；11、新增工业废水日均排水量 3000 吨及以上项
目；12、跨区行政区域的项目；13、能造成跨区行政区域环境不
良影响，有关环境保护主管部门对环境影响评价结论有争议的项
目。
（《佛山市环境保护局审批环境影响报告书（表）的建设项目名
录（2017 年本）》）
9
根据上述规定，本次募投项目均不属于由省（直辖市）、地级市环境保护行
政主管部门进行环评批复的项目，属于应由县（市、区）一级环境保护行政主管
部门进行环评批复的项目。
（三）本次募投项目环评批复具体情况
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施地点为无锡
市宜兴市，本项目不属于在国家、江苏省、无锡市环境保护行政主管部门审批权
限目录的项目，因此，宜兴市环境保护局有权对本项目作出环评批复。
“大型精密模具设计与制造项目”实施地点为南通市通州区，本项目不属于
国家、江苏省、南通市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目。根据南通市
政府办公室印发的《县（市）区相对集中行政许可权改革试点工作方案》规定:
“各县（市）区，南通经济技术开发区、南通苏通科技产业园区、通州湾江海联
动开发示范区及设在县（市）区的国家级经济技术开发区、高新技术产业开发区
均纳入相对集中行政许可权改革试点范围。各县（市）区和开发园区组建行
政审批局，探索推进相对集中行政许可权改革”。同时，根据《南通市通州区行
政审批局（政务服务中心）机构职能》规定：“将区政府办公室（区人民防空办
公室）、区发展和改革委员会、区环境保护局、区经济和信息化委员会等部
门承担的部分或全部行政审批事项划入区行政审批局”。因此，南通市通州区行
政审批局有权对本项目进行环评批复。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”实施地点为天津经济技术
开发区，本项目不属于国家、天津市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，
因此，天津经济技术开发区环境保护局有权对本项目进行环评批复。
“文灿股份研发中心及信息化项目”实施地点为佛山市南海区，本项目不属
于国家、广东省、佛山市环境保护行政主管部门审批权限目录的项目，因此，佛
山市南海区环境保护局有权对本项目作出环评批复。
综上，本次募投项目均已由项目所在地的县（市、区）一级的环境保护行政
主管部门完成环评批复，相关部门均为具有投资项目环境影响评价文件审批权限
的有权机关。
10
上述内容已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中“第八节 本次募
集资金运用”之“二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）核查本次发行的募集资金运用的可行性分析报告。
（2）获得行政主管部门对于公司本次发行募投项目的核准、备案或相关批
复。
（3）查阅与公司本次发行募投项目审批、备案相关的法律、法规及规范性
文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目均已取得相应的项目备
案及环评批复，上述备案及审批文件均由有权机关作出。
（二）律师核查意见
发行人律师认为：公司本次募集资金投资项目均已取得相应的项目备案及环
评批复，上述备案及审批文件均由有权机关作出。
问题 3：申请人本次发行拟募集资金 8 亿元，投资于新能源汽车电机壳体、底盘
及车身结构件智能制造等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投
资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进
度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投
项目与公司现有业务是否存在差异，公司是否具备相关的技术、市场储备等，
并结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新
增产能规模的合理性。（4）结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明文
灿股份研发中心及信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提
升作用。（5）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期
11
内各产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎性、合理性。请保荐机构对上述
事项进行核查，并对募投资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否
有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的
利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，及资本性支出，和使用募集资金投入情况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 80,000.00 万
元（含 80,000.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投
资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
新能源汽车电机壳体、底盘及车身
1 61,135.60 50,742.00
结构件智能制造项目
天津雄邦压铸有限公司精密加工
2 19,183.00 17,135.00
智能制造项目
3 大型精密模具设计与制造项目 10,854.50 9,553.00
4 文灿股份研发中心及信息化项目 2,570.00 2,570.00
合计 93,743.10 80,000.00
各募投项目的具体投资情况如下：
（一）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 61,135.60 万元，主要投资包括土建及装修工程费用、公用工
程费用、设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费用和铺底流动资金，
具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出 拟用募集资金额
1 土建及装修工程费用 6,136.20 是 2,590.00
2 公用工程费用 1,500.00 是 1,500.00
3 设备购置及安装费用 46,652.00 是 46,652.00
12
4 固定资产其他费用 543.30 是 -
5 预备费 1,645.00 否 -
6 铺底流动资金 4,659.10 否 -
合计 61,135.60 50,742.00
注：固定资产其他费用包括包括项目前期咨询费、设计费、工程保险费等，下同。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土建及装修工程费用
本项目土建及装修工程拟在公司的现有的土地上，建造生产车间、工装及空
压机房、仓库、辅房和配电房及空压机房，厂房面积合计 46,265.00 平方米，根
据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研，确定项目各车间、配套工
程建造面积，建造单价依据当地单位造价资料、江苏省工程预算实物量定额及第
三方工程施工公司询价确定，具体情况如下：
单位：万元
建筑面积
序号 项目 建造单价（元） 金额（万元）
（平方米）
1 车间 1（汽车底盘） 2,640 800.00 211.20
车间 2（生产发动机、变
2 32,385 1,500.00 4,857.75
速箱、车身机构件等）
3 工装及空压机房 770 800.00 61.60
4 仓库 8,400 1,000.00 840.00
5 辅房 960 800.00 76.80
6 配电房及空压机房 1,110 800.00 88.80
合计 46,265 6,136.20
（2）公用工程费用
公用工程包括给排水、供配电等公用工程，根据第三方工程施工公司询价确
定，合计 1,500.00 万元。
（3）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括制芯线、低压铸造机、压铸机、机加工设备等生产设
备，合计为 46,652.00 万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估
13
算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
无机制芯单元 套 8 1,170.00 9,360.00
1 制芯线
芯盒和浇注模 套 4 324.00 1,296.00
低压铸造机（含坩
低压铸造机及周边设
2 埚、带炉盖保温炉 台 8 870.75 6,966.00
备（KURTZAL18-16）
等周边设备）
压铸机 台 5 1,770.00 8,850.00
机器人及自动化系
台 5 100.00 500.00
3 压铸机及周边设备 统
定量炉 台 5 80.00 400.00
液压机 台 5 150.00 750.00
加工中心 台 80 142.50 11,400.00
自动线 条 6 120.00 720.00
4 机加工设备 夹具 套 80 5.00 400.00
刀具 套 12 100.00 1,200.00
测漏机 台 10 30.00 300.00
三坐标 台 9 80.00 720.00
5 检测设备 3D 打印 台 4 400.00 1,600.00
光谱仪 台 1 50.00 50.00
锯站 台 5 20.00 100.00
热处理生产线 条 2 350.00 700.00
6 其他设备
清洗线 条 3 366.67 1,100
抛丸机 台 2 120.00 240.00
合计 254 46,652.00
（4）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件
等规定进行估算，主要包括勘察设计费、监理费等支出，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 前期工作费 62.00
2 建设单位管理费 73.60
14
3 勘察设计费 135.00
4 监理费 122.70
5 市政规费税费 50.00
6 临时水电 30.00
7 开办费用 20.00
8 联合试生产费用 50.00
合计 543.30
（5）预备费
本项目预备费按照工程费用、设备购置及安装费用及固定资产其他费用的
3%进行预测，金额为 1,645.00 万元。
（6）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目
所需流动资金缺口为 15,530.37 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算
铺底流动资金为 4,659.10 万元。
（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 19,183.00 万元，主要投资包括设备购置及安装费用、固定资
产其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出 拟用募集资金额
1 设备购置及安装费用 17,135.00 是 17,135.00
2 固定资产其他费用 334.00 是 -
3 预备费 524.00 否 -
4 铺底流动资金 1,190.00 否 -
合计 19,183.00 17,135.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括自动加工线、加工中心、压铸机等生产设备，合计为
15
17,135.00 万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根
据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
格劳博全自动加工线
1 套 12 420.00 5,040.00
（含夹具、刀具、自动线）
2 加工中心 台 28 150.00 4,200.00
3 压铸机 台 3 1,250.00 3,750.00
4 测漏设备 套 2 30.00 60.00
5 清洗线 台 1 750.00 750.00
6 SPC 工作站 套 4 30.00 120.00
7 机加自动线 条 4 240.00 960.00
8 蔡司三坐标 台 3 85.00 255.00
9 夹具 套 28 10.00 280.00
10 刀具 套 2 350.00 700.00
11 压装测漏设备 套 6 35.00 210.00
12 定量炉 台 3 80.00 240.00
13 油压机 台 3 150.00 450.00
14 其它 台 6 20.00 120.00
合计 73 17,135.00
（2）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件
等规定进行估算，包括项目前期咨询费、各评价报告费用、工程招标代理服务费
等支出，金额为 334.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建设单位管理费 139.00
2 各评价报告费用 80.00
3 工程招标代理服务费 46.00
4 前期咨询费 36.00
5 办公家具购置费 25.00
6 培训费 8.00
16
合计 334.00
（3）预备费
本项目预备费按照设备购置及安装费用及固定资产其他费用的 3%进行预
测，金额为 524.00 万元。
（4）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目
所需流动资金缺口为 3,968.00 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算铺
底流动资金为 1,190.00 万元。
（三）大型精密模具设计与制造项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 10,854.50 万元，主要投资包括设备购置及安装费用、软件购
置及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出 拟用募集资金额
1 设备购置及安装费用 8,959.00 是 8,959.00
2 软件购置及安装费用 594.00 是 594.00
3 固定资产其他费用 256.10 是 -
4 预备费 294.30 否 -
5 铺底流动资金 751.10 否 -
合计 10,854.50 9,553.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括数控深孔钻床、加工中心、火花机等生产设备，合计
为 8,959.00 万元，单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根
据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
17
1 数控深孔钻床 台 2 210.00 420.00
2 加工中心 台 26 241.00 6,266.00
3 火花机 台 10 61.00 610.00
4 线切割 台 10 42.00 420.00
5 三坐标 台 3 44.33 133.00
6 配套刀具 台 30 15.00 450.00
7 车床、磨床、铣床等 550.00
8 其他设备 110.00
合计 8,959.00
（2）软件购置及安装费用
本项目购置的设备包括编程软件、设计软件及生产管理软件等软件，合计为
594.00 万元，单价根据软件供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估
算的实际需求计算。本项目所需购置的软件清单具体如下：
单位：万元
序号 软件名称 单位 数量 单价 金额
1 编程软件 套 15 17.80 267.00
2 设计软件 套 10 14.70 147.00
3 生产管理软件 套 1 180.00 180.00
合计 26 594.00
（3）固定资产其他费用
本项目固定资产其他费用按照国家和地方有关工程建设服务项目收费文件
等规定进行估算，包括前期工作费、项目管理费等支出，金额为 256.10 万元，
具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 前期工作费 47.80
2 项目管理费 145.30
3 市政规费、税费 20.00
4 开办费用 10.00
5 联合试生产费用 30.00
18
合计 256.10
（4）预备费
本项目预备费按照设备购置及安装费用、软件购置及安装费用、固定资产其
他费用的 3%进行预测，金额为 294.30 万元。
（5）铺底流动资金
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素周转率情况，计算得到本项目
所需流动资金缺口为 2,503.70 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算铺
底流动资金为 751.10 万元。
（四）文灿股份研发中心及信息化项目
1、具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分
本项目拟投资 2,570.00 万元，主要投资包括试验与检测设备和信息化及设计
与分析软件的购置，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 是否为资本性支出 拟用募集资金额
1 设备购置及安装费用 793.00 是 793.00
2 软件购置及安装费用 1,777.00 是 1,777.00
合计 2,570.00 2,570.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）设备购置及安装费用
本项目购置的设备包括高清晰扫描电镜、测氢仪、3D 激光外形与尺寸扫描
仪等试验与检测设备，合计为 793.00 万元，单价根据设备供应商报价以及市场
价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的设备清单
具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 金额
1 力学性能检测的万能实验机 台 1 35.00 35.00
2 密度指数仪 台 1 12.00 12.00
19
3 测氢仪 台 1 50.00 50.00
4 高清晰扫描电镜 台 1 310.00 310.00
5 光学高倍（500 倍）显微镜 台 1 18.00 18.00
6 三坐标检测仪 台 1 85.00 85.00
7 3D 激光外形与尺寸扫描仪 台 1 106.00 106.00
8 清洁度检测分析仪及附属装置 台 1 82.00 82.00
9 傅立叶变换红外光谱仪 台 1 46.00 46.00
10 直读光谱仪 台 1 49.00 49.00
合计 10 793.00
（2）软件购置及安装费用
本项目购置的设备包括信息化系统、模流分析软件、CAD 软件及其他软件，
合计为 1,777.00 万元，单价根据软件供应商报价以及市场价格情况综合估算，数
量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的软件清单具体如下：
单位：万元
序号 软件名称 单位 数量 单价 金额
1 信息化系统 模块 10 - 1,208.00
2 模流分析软件 套 1 184.00 184.00
3 CAD 软件 套 10 28.50 285.00
4 其他 100.00
合计 1,777.00
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
（一）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
1、项目目前进展情况及预计进度安排
本项目建设期为 2 年，包括项目调研、规划论证、前期申报、工程设计、施
工装修、设备购置及安装、试运行和竣工验收等阶段。目前该项目的投资备案及
环评手续已经完成，正处于工程设计及施工装修阶段，并开始部分设备选型，截
止本反馈意见回复出具日，本项目尚未实际投入资金。
本项目实施进度安排如下：
序 项目实施内容 项目建设期（24 个月）
20
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目调研
2 规划论证
3 前期申报
4 工程设计
5 施工装修
6 设备购置及安装
7 试运行
8 竣工验收
2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T1 T2 T3
1 土建及装修工程费用 6,136.20 2,263.95 3,872.25 -
2 公用工程费用 1,500.00 1,000.00 500.00 -
3 设备购置及安装费用 46,652.00 10,831.00 35,821.00 -
4 固定资产其他费用 543.30 390.00 153.30 -
5 预备费 1,645.00 1,000.00 645.00 -
6 铺底流动资金 4,659.10 - - 4,659.10
合计 61,135.60 15,484.95 40,991.55 4,659.10
注：T1、T2 分别指的是建设期第一年、第二年，T3 指的是运营期第一年，
依次类推，下同。
3、不存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
1、项目目前进展情况及预计进度安排
本项目建设期为 2 年，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备调研及招
标、设备采购、生产线设备安装及人员培训、设备调试及试运转等阶段。目前该
项目的投资备案及环评手续已经完成，并根据实际营运情况已逐步开始采购生产
设备，截止本反馈意见回复出具日，本项目已实际投入 380.23 万元用于购买生
21
产设备。
本项目实施进度安排如下：
序 项目建设期（24 个月）
项目实施内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期准备工作
2 工程安排及审批
3 设备调研及招标
4 设备采购
5 生产线设备安装、人员培训
6 设备调试、试运转
2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T1 T2 T3
1 设备购置及安装费用 17,135.00 6,825.00 10,310.00 -
2 固定资产其他费用 334.00 295.00 39.00 -
3 预备费 524.00 400.00 124.00 -
4 铺底流动资金 1,190.00 - - 1,190.00
合计 19,183.00 7,520.00 10,473.00 1,190.00
3、不存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
（三）大型精密模具设计与制造项目
本项目建设期为 2 年，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备调研及招
标、设备采购、生产线设备安装及人员培训、设备调试及试运转等阶段。目前该
项目的投资备案及环评手续已经完成，正处于工程安排及设备调研阶段，截止本
反馈意见回复出具日，本项目尚未实际投入资金。
本项目实施进度安排如下：
序 项目实施内容 项目建设期（24 个月）
22
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期准备工作
2 工程安排及审批
3 设备调研及招标
4 设备采购
5 生产线设备安装、人员培训
6 设备调试、试运转
2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T1 T2 T3
1 设备购置及安装费用 8,959.00 2,698.00 6,261.00 -
2 软件购置及安装费用 594.00 594.00 - -
3 固定资产其他费用 256.10 160.00 93.10 -
4 预备费 294.30 183.94 110.36 -
5 铺底流动资金 751.10 - - 751.10
合计 10,854.50 3,635.94 6,464.46 751.10
3、不存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
（四）文灿股份研发中心及信息化项目
本项目建设期为 2 年，包括前期准备工作、工程安排及审批、设备及软件调
研及招标、设备及软件采购、设备及软件安装及人员培训、设备调试及试运转等
阶段。目前该项目的投资备案及环评手续已经完成，正处于工程安排及设备调研
阶段，截止本反馈意见回复出具日，本项目尚未实际投入资金。
本项目实施进度安排如下：
序 项目建设期（24 个月）
项目实施内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期准备工作
2 工程安排及审批
23
3 设备及软件调研及招标
4 设备及软件采购
5 设备及软件安装、人员培训
6 设备调试、试运转
2、项目资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 T1 T2
1 设备购置及安装费用 793.00 663.00 130.00
2 软件购置及安装费用 1,777.00 109.00 1,668.00
合计 2,570.00 772.00 1,798.00
3、是否存在置换董事会前投入的情形
本项目不存在董事会前投入的情形。
三、募投项目与公司现有业务的异同，公司具备相关的技术、市场储备等，
结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，说明新增
产能规模的合理性
（一）募投项目与公司现有业务的异同
1、公司现有业务情况
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于
中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其
他汽车零部件，同时通过子公司文灿模具提供部分汽车零部件压铸模具。公司在
珠三角、长三角、京津冀地区分别建立了相应的生产基地，客户主要包括采埃孚
天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、
博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一级汽车零部
件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、
上海蔚来等整车厂商的全球供应商。
2、本次募投项目情况
24
序号 项目名称 主要产品 主要客户
上海柴油机股份有限公司、奇瑞
新能源汽车电机壳 发动机系统、变速箱系统、
汽车股份有限公司、浙江万里扬
1 体、底盘及车身结构 底盘系统、制动系统、车身
股份有限公司、安徽华菱汽车有
件智能制造项目 结构件等汽车零部件
限公司、上海蔚来（ES6）
天津雄邦压铸有限公
发动机系统、变速箱系统等
2 司精密加工智能制造 大众（电机壳体、变速箱壳体）
汽车零部件
项目
大型精密模具设计与 满足公司产品所需模具自行生产
3 汽车零部件压铸模具
制造项目 的需求
文灿股份研发中心及
4 - -
信息化项目
3、募投项目与公司现有业务的异同
（1）募投项目与公司现有业务的相同点
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压
铸有限公司精密加工智能制造项目”主要进行发动机系统、变速箱系统、底盘系
统、车身结构件等汽车零部件产品的生产和销售，产品大类、应用领域、生产设
备、生产工艺技术等不存在显著差异，系公司现有产品产能的扩张。
“大型精密模具设计与制造项目”主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制
造，与公司现有模具的应用领域、生产设备、生产工艺等不存在显著差异。公司
现有的模具产能规模已无法满足公司产品所需模具的自行生产的需求，本次募投
项目系对公司模具产能的扩张，增强公司模具的自给自足能力，减少向外部供应
商的采购。
“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的
信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率。
（2）募投项目与公司现有业务的不同点
①“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”是基于新客户
或者原有客户的新车型开发的产品
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施，
系江苏文灿在通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集团有限公司相关土地、厂房、机
器设备的基础上，对其老旧厂房及生产设备进行改扩建及更新，引进先进、高效
25
的生产设备，将江苏文灿打造成公司在长三角地区的第二个生产基地。公司的汽
车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定制化设
计和生产。因此，不同客户的产品，以及相同客户不同车型的产品均呈现出一定
的差异化，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的客户主
要包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限
公司、安徽华菱汽车有限公司等江苏江旭铸造集团有限公司原有并继续与公司合
作的客户，并以江苏文灿为生产基地新开发的客户。除此之外，本次募投项目还
计划为上海蔚来新车型 ES6 提供车身结构件，和前次募投项目生产的 ES8 车身
结构件不同。因此，“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”
是基于新客户或者原有客户的新车型开发的产品，和现有业务存在不同点。
②“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”系为大众提供新的产品
类别，或原有产品类别中新的产品型号
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有
的厂房内新增电机壳体和变速箱壳体的生产线，扩产产能。天津雄邦现有业务主
要为大众配套生产变速箱壳体，本次募投项目虽然也是为大众配套生产变速箱壳
体，但是变速箱壳体的型号、搭载车型、性能与现有业务存在一定差异。另外，
本次募投项目的电机壳体系公司为大众提供的新产品类别，主要用于新能源汽
车，和现有的变速箱壳体业务不同。因此，虽然“天津雄邦压铸有限公司精密加
工智能制造项目”面向的客户主要为公司原有客户大众，但本次募投产品系为大
众提供新的产品类别，或原有产品类别中新的产品型号，和现有业务存在不同点。
③“大型精密模具设计与制造项目”生产的汽车零部件压铸模具主要用于替
代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求
“大型精密模具设计与制造项目”主要进行汽车零部件压铸模具的设计及制
造。一方面，公司现有的模具产能规模已无法满足公司产品所需模具的自行生产
需求，随着首发募投项目和本次募投项目的实施，公司对汽车压铸件模具的需求
日益增加，本次募投项目生产的汽车零部件压铸模具主要用于替代对外采购的模
具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具需求；另一方面，公司现有模具生
产基地文灿模具位于佛山市，距离长三角、京津冀路途较远，运输成本较高，因
26
此本次募投由南通雄邦实施，主要满足上述地区的需求。由于不同类别不同型号
产品所需要的模具不同，因此，本次募投项目的模具和现有模具对应的产品类别
和型号不同，使得本次募投项目和公司现有业务存在不同点。
④“文灿股份研发中心及信息化项目”有利于提升公司技术创新能力和企业
管理水平
“文灿股份研发中心及信息化项目”所购置的研发设备和软件较公司现有研
发设备和软件更加的先进、全面、系统，有利于提升公司技术创新能力和企业管
理水平。因此，本次募投项目和公司现有业务存在不同点。
（二）公司具备相关的技术、市场储备等
本次发行募集资金将用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制
造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计
与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”。公司主要从事汽车铝合金
精密压铸件的研发、生产和销售，同时通过子公司文灿模具提供部分汽车零部件
压铸模具，上述募投项目的产品大类、应用领域、生产设备、生产工艺技术等与
公司现有业务不存在显著差异，系公司现有产品产能的扩张，公司具备相应的技
术、市场准备储备，募投项目具备充分的可行性。
1、公司拥有持续的技术研发能力和丰富的产品技术储备
汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压
铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。
（1）在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到
高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来等的产品前期设计中，在满
足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；
（2）在模具设计与制造方面，公司成立了独立的模具子公司文灿模具，是
国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求
进行快速反应和持续改善；
（3）在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及
27
配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商格特拉克
（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863 计划）项目“颗
粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料
大型构件制备加工技术及应用”；
（4）在压铸工艺技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌
握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整
车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握
高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。
公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践
基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东
南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形
成了内、外结合的研发体系和创新机制。
依托于公司较强的技术研发力量，截至 2018 年 9 月 30 日，公司共获得专利
79 项，软件著作权 14 项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密
汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等 24 项产品获得省
级“高新技术产品认定证书”。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金压铸件生产商，经过多年的研发积累，
已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的
科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行
业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目
的顺利实施提供重要保障。
2、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认
证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双
方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。依托公司在技术研发、质量管理等
方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立
了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、法雷奥（VALEO）、瀚德
28
（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特
可（JATCO）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及通用汽车、奔驰、大众、
特斯拉（TESLA）、长城汽车、吉利、上海蔚来、比亚迪等整车厂商的全球供应
商。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范
的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在
汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量
优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为
公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障本次募投项目的实施。
（三）结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况，
说明新增产能规模的合理性
1、公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同
公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户，尤其是整车厂商客
户产品的前期设计。整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会
定点选定零部件供应商，公司在这个阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设
计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，
同时，客户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的
考核，通常会要求供应商有最低产能要求，公司根据客户最低产能要求投产建设。
在建设完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客
户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。
公司新客户或原有客户新产品开发具体流程如下：
①在获得客户初步认可后，客户对公司进行审查评估；
②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报
29
告，提供具体开发方案和技术评估方案；
③方案获得客户认可后，参与报价环节；
④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造；
⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态；
⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，公司在进入客
户的采购体系前须履行严格的资格认证程序，客户对公司生产能力、质量管理、
技术水平的等多个方面进行考核，这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和
经济成本，因此一旦双方确立供应关系，合作关系一般比较稳定，客户不会轻易
更换供应商。
（1）“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的产能消化
情况说明
本项目的发动机系统零件、底盘系统零件、变速箱系统零件等产品的现有主
要客户为上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有
限公司、安徽华菱汽车有限公司等，该等客户为公司通过司法拍卖取得江苏江旭
铸造集团有限公司相关资产后继续合作的客户，基于过去稳定合作的历史业绩，
和目前洽谈的情况，上述客户2019年的在手订单金额为15,032.04万元。
本项目的车身结构件产品的产能系依据公司与上海蔚来签订的框架协议中
约定的最低产能要求设计，主要为上海蔚来新车型ES6配套供应车身结构件产
品。
综合上述客户在手订单及框架性合同的订单金额合计为27,308.04万元（运营
期第一年），占本项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为61.96%。因此，
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”具备充足的在手订单、
框架性合同，随着本次募投项目的推进，引进先进、高效的生产设备，产品品质
的提升，公司在长三角地区客户服务能力的增强，本次募投的新增产能将进一步
得到消化，新增产能设计具备合理性。
（2）“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”的产能消化情况说
30
明
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”主要为大众配套提供发动
机系统零件（电机壳体）及变速箱系统零件（变速箱壳体）产品。其中：①电机
壳体产品已和大众签订框架协议，公司根据框架协议的最低产能要求设计本次募
投项目产能；②变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的新型号，和天津雄邦现有变
速箱壳体的型号、搭载车型、性能不同，公司根据目前洽谈的情况设计募投项目
产能。该募投项目已签订的框架性合同的订单金额为2,503万元（运营期第一年），
占本项目运营期第一年（T3）预计总收入的比例为58.41%。
因此，“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”新增产能均为根据
已签订框架性协议或正在洽谈的协议情况设计，具备合理性。
（3）“大型精密模具设计与制造项目”的产能消化情况说明
“大型精密模具设计与制造项目”的建设能够进一步提升公司模具开发及制
造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高
满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。本次募投项目模具主要为内
部销售，为公司生产的汽车压铸件产品配套模具。
公司现有的模具产能规模较小，已无法满足公司产品所需模具的自行生产，
报告期内，公司需要每年对外采购约5,000万元模具，随着募投项目的实施，公
司对汽车压铸件模具的需求日益增加。
假设模具的需求量和公司产品销售金额成正比例相关，本次募投项目新增模
具需求量测算如下：
单位：万元
项目 金额
2017 年营业收入（不含模具） 147,324.03
2017 年对外采购模具金额 5,365.82
2017 年对内采购模具金额 6,981.98
2017 年模具采购金额合计 12,347.8
模具采购金额占营业收入（不含模具）的比例 8.38%
本次募投项目达产后产生的汽车零部件收入 94,883.00
31
预测本次募投项目达产后新增的模具采购金额 7,952.51
根据上述分析，用于替代对外采购模具，以及满足本次募投项目实施后带来
的新增模具需求的合计金额超过1.2亿元/年，与本项目所规划的模具产能销售情
况基本匹配。因此，“大型精密模具设计与制造项目”新增产能规模具备合理性。
（4）“文灿股份研发中心及信息化项目”不涉及新增产能
“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的
信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率，不涉及新增产能。
2、公司下游市场高位调整，汽车轻量化和新能源汽车带来增量需求
（1）全球及我国汽车产销量依然处于高位，带来持续稳定需求
近年来，虽然全球经济步伐放缓，但全球和我国汽车产销量增速均有所下滑，
但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当客观的规模，处于高位调整的时期。
2017 年，全球汽车产量达到 9,730.25 万辆，较 2012 年增长了 15.51%；我国汽车
产量达 2,901.54 万辆，较 2012 年增长了 50.57%。
2012 至 2017 年全球汽车产量及增速
资料来源：中国汽车工业协会
2012 至 2017 年我国汽车产量及增速
32
资料来源：Wind 资讯、中国汽车工业协会
（2）节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求
防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。我国已连续八年成为世
界机动车产销第一大国，机动车污染已成为我国空气污染的主要来源。根据《中
国机动车环境管理年报（2018）》，2017 年，全国机动车四项污染物排放总量初
步核算为 4,359.7 万吨，比 2016 年削减 2.5%。其中，一氧化碳 3,327.5 万吨，碳
氢化合物 407.1 万吨，氮氧化物 574.3 万吨，颗粒物 50.9 万吨。汽车是机动车污
染排放的主要贡献者，其排放的一氧化碳和碳氢化合物超过 80%，氮氧化物和颗
粒物超过 90%。不解决汽车能源消耗所带来的排放问题，汽车可持续发展将受到
限制。
目前，中国、欧洲、日本、美国等世界各国都在致力于降低汽车燃油消耗，
从而缓解汽车能源消耗带来的排放问题。尤其是我国，由于内燃机等汽车技术的
相对落后，当前我国汽车综合油耗相对较高。依据 2012 年 6 月国务院颁布的《节
能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，2015 年我国乘用车平均燃料消
耗量要求降至 6.9 升/百公里；2020 年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至 5.0
升/百公里，超标的企业将面临停止新品公告申报、停止跨类生产、停止扩大产
能审批等惩罚措施。
全球燃油耗值标准趋严
33
资料来源：Ducker Worldwide，《EAA Aluminium Penetration in cars Final Report》
所谓汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降
低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。对
于整车轻量化，不同的零部件都可以有不同程度的贡献，车身、内外饰、动力系
统的轻量化对于汽车行驶过程中减少能耗具有非常重要的意义。
轻量化作为汽车节能的关键技术之一，有显著的节能效果。汽油乘用车减重
10%可以减少 3.3%的油耗，减重 15%可以减少 5%的油耗；对于柴油乘用车，则
可以分别相应减少 3.9%和 5.9%的油耗。
减重 10%的能效提升效果
乘用车 卡车
项目
对标动力系统 小型化动力系统 对标动力系统 小型化动力系统
汽油 3.3% 6.5% 3.5% 4.7%
柴油 3.9% 6.3% 3.6% 4.7%
EV 6.3% / 5.7% /
PHEV 6.3% / 5.7% /
减重 15%的能效提升效果
乘用车 卡车
项目
对标动力系统 小型化动力系统 对标动力系统 小型化动力系统
汽油 5.0% 10.0% 5.3% 7.1%
柴油 5.9% 9.5% 5.4% 7.0%
EV 9.5% / 8.6% /
34
PHEV 9.5% / 8.6% /
资料来源：The Aluminum Association；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排
的必经之路》
注：EV 指电动车（Electric Vehicle）；PHEV 指插电式混合动力车（Plug in Hybrid Electric
Vehicle），是特指通过插电进行充电的混合动力汽车。
轻量化同样对电动车（包括插电式混合动力车）有良好的节能效果。减重
10%和 15%分别可以达到 6.3%和 9.5%的电能消耗。研究人员同样对不同能源类
别的卡车做了相关实验，也表现出良好的节能效果。
铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点。理论上铝制汽车可以比钢制
汽车减轻重量达 30%-40%，其中铝质发动机可减重 30%，铝散热器比铜的轻
20%-40%，全铝车身比钢材减重 40%以上，汽车铝轮毂可减重 30%。减轻车重
可以减小发动机负荷，提高汽车行驶性能，有效降低刹车距离，使得转向和过弯
的过程中更加灵活，因而使汽车更稳定，在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多
的能量，因而更具舒适性和安全性。
因此，铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个
主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据 Ducker Worldwide 的预测，铝制引擎盖
的渗透率会从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%，铝制车门渗透率会从 2015
年的 6%提升到 2025 年的 46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980 年北美地
区每辆车平均用铝量为 54kg，到 2010 年增长到 154kg，预计到 2025 年每辆车的
平均用铝量将会达到接近 325kg。随着我国汽车产业的快速发展，铝合金车身和
底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此，我国汽
车铝合金压铸件市场的发展空间仍非常广阔。
未来铝合金在车身和覆盖件上的渗透率
35
资料来源：Ducker Worldwide；浙商证券研究所，《车身轻量化：实现节能减排的必经
之路》
（4）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求
在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显
转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。从 2009 年的“十城千辆工程”
课题，到现在的月产销数万辆，新能源汽车行业发展迅速。2017 年，新能源汽
车累计生产 79.40 万辆，较 2016 年增长 53.58%。其中纯电动乘用车产量增长最
为显著，较 2016 年增长了 80.94%。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车
产业中长期发展规划》，到 2025 年汽车产量将达到 3,500 万辆左右，新能源汽车
占汽车产量 20%以上，即新能源汽车产量 700 万辆。
2012 年至 2017 年新能源汽车产量及增速
资料来源：工信部，中国汽车行业协会
当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽
车降重减耗的主要措施。以特斯拉（TESLA）Model S 为例，其总重达 2,108kg，
36
仅电池重量就超过 500kg，此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动
机总重量一般为 80-160kg。一辆 70L 汽油的汽车行驶里程可达 700-900km，而载
有 500kg 电池的电动车续航里程仅 400km 左右。因此，加大汽车铝合金压铸件
比例是新能源汽车轻量化的主要措施。
目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉
（TESLA）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金压铸件：宝马 i
系列、比亚迪腾势、江淮 iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍
使用铝合金，上海蔚来 ES8 在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。
主要新能源汽车用铝情况
企业 车型 轻量化设计
特斯拉（TESLA） Model S 全铝设计，95%结构采用铝合金材料
宝马 I 系列 铝制底盘（碳纤维车身）
比亚迪 腾势 铝合金减速机支架、电机壳体、电池组外壳
江淮汽车 iEV 5 铝合金动力总成箱体
北京汽车 E150 II 铝合金动力总成箱体、电机壳体
长安汽车 逸动电动版 安全横梁、控制臂
上海蔚来 ES8 车身、底盘
新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车
铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸
件的渗透。
3、公司现有产能利用率趋于饱和，产销两旺
（1）公司产能利用情况
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产量（吨） 22,821.48 30,700.99 25,207.00 24,408.17
产能（吨） 28,400.00 37,900.00 30,400.00 28,400.00
产能利用率 80.36% 81.01% 82.92% 85.94%
注：此处产能系压铸机产能，目前公司压铸机吨位从125吨到4,000吨不等，每种吨位的
压铸机产能不同，相同吨位压铸机在不同模具（一模一腔、一模多腔）下的产能亦不同。因
此，此处产能计算过程中，对各种吨位压铸机的产能分开计算，具体取该吨位压铸机在多种
模具情况下生产多种产品的各种产能的算术平均值。
一方面，报告期内，公司产能利用率已超过80%，在满足现有主要客户产品
37
的最低产能要求的情况下，产能利用趋于饱和，公司需扩大产能应对不断增长的
市场需求，扩大生产规模，合理配置先进、高效的生产线，为公司持续发展打下
基础。
（2）公司产销率情况
公司主要产品包括汽车类压铸件与非汽车类压铸件，报告期内主要产品的产
销情况如下表所示：
产品类别名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
汽车类压铸件
产量（吨） 22,338.40 29,877.39 24,094.28 23,048.30
销量（吨） 21,414.96 28,949.42 22,528.89 21,842.57
产销率 95.87% 96.89% 93.50% 94.77%
非汽车类压铸件
产量（吨） 483.09 823.60 1,112.72 1,359.87
销量（吨） 453.45 785.20 1,122.09 1,312.97
产销率 93.86% 95.34% 100.84% 96.55%
报告期内，公司各类产品产销率均达到95%左右，产销两旺，产销率较高，
公司产品获得了市场的广泛认可。
汽车铝合金压铸件具有产品种类多、定制化等特点，需要根据客户的车型定
制化设计和生产。因此，不同客户的产品，以及相同客户不同车型的产品均呈现
出一定的差异化。“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”的新增产能主要为新客户或者
原有客户新产品配套，公司主要根据增量客户产品的在手订单、框架性协议设计
的新增产能，现有产能和本次募投产能替代性较弱。“大型精密模具设计与制造
项目”主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具
需求，主要为内部销售，和现有产能利用率相关性较弱。本次募投新增产能具有
合理性。
综上所述，公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同，下游市场
高位调整，汽车轻量化和新能源汽车带来增量需求，公司现有产能利用率趋于饱
和，产销两旺，本次募投新增产能规模具有合理性。
38
四、结合公司现有研发中心及信息化建设情况，说明文灿股份研发中心及
信息化项目建设的必要性合理性，对公司经营业绩的间接提升作用
公司拥有广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实
践基地等多个省级研发中心，并经过多年的研发积累及生产实践，逐步形成了内、
外结合的研发体系和创新机制，在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与
制备、压铸工艺控制等方面积累了较为丰富的经验。为了持续增强公司的技术储
备和技术创新能力，提升公司的研发创新的硬件实力和软件水平，同时随着公司
规模的持续扩大，增强公司的信息化水平成为现阶段的当务之急，籍此，通过购
置研发设备及软件，以及信息化软件等方式，全面提升公司的研发能力和信息化
水平，适应未来发展需要。
本项目所需购置的研发设备的基本情况及其功能具体如下：
金额 数量 与现有设备的
设备名称 功能
（万元） （台） 区别
力学性能检测 更换原有旧设
35.00 1 用于检测铝合金材料的抗拉强度。
的万能实验机 备
用于检测铝液的杂质和气体含量，
检测精度较高。如果铝液中杂质和
密度指数仪 12.00 1 新增设备
气体含量较高将影响铝合金压铸件
的延伸率和强度。
用于检测铝液的含氢量，如果铝液
测氢仪 50.00 1 新增设备 中含氢量较高将导致铝合金压铸件
易脆、且会降低其延伸率。
高清晰扫描电 用于铸件内部质量、晶体、断裂失
310.00 1 新增设备
镜 效分析。
用于铸件内部组织分析，根据相关
光学高倍（500
18.00 1 新增设备 国家标准判断产品内部组织的不同
倍）显微镜
质量等级。
新增比现有设 用于量具及产品精密加工后的尺寸
三坐标检测仪 85.00 1 备更高精度的 检测，判断铸件尺寸是否设计图纸
三坐标检测仪 要求。
3D 激光外形与 用于检测压铸毛坯外形及尺寸，精
106.00 1 新增设备
尺寸扫描仪 度相对较低，但检测效率较高。
新增比现有设
清洁度检测分
备更高精度的 用于精准分析产品清洗后附着在产
析仪及附属装 82.00 1
清洁度检测分 品表面颗粒的大小和数量。
置
析仪
39
傅立叶变换红 用于分析附着在产品表面的颗粒成
46.00 1 新增设备
外光谱仪 分，便于后续工艺改善。
在检测硅、铁、铜、镁和锰等元素
比现有设备新
的现有光谱仪基础上，增加两个磷
直读光谱仪 49.00 1 增磷与钙元素
与钙元素检测，适应部分客户的特
的分析功能
殊要求。
合计 793.00
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽
车铝合金精密压铸件行业的深耕细作，公司已经具备持续的技术研发能力，并在
产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰
富的产品技术储备。加强研发中心建设，新增先进的研发设备或更换原有旧设备，
有利于加强研发中心建设，提升公司技术创新能力，是公司提高竞争力的内在需
求和参与市场竞争的必然选择。
本项目所需购置的软件的基本情况及功能具体如下：
软件名称 金额（万元） 数量 与现有软件的区别 功能
包括智能立体仓库系统、压铸
智能人机交换系统、智能刀具
库系统、产品追溯系统、智能
管理系统（OA 系统）、产品
文灿股份目前仅有
缺陷上传系统、产品装箱系
10 个 ERP 系统，本次募投
信息化系统 1,208.00 统、信息资产管理系统、数据
模块 项目将新增 10 个模
分析系统、文档加密系统，用
块的信息化系统
于仓储智能化、数据采集及分
析、产品追溯、智能办公、文
档加密等，以达到实施精细化
管理。
与现有软件相比，可 该软件的模拟过程更贴合实
以模拟压铸生产过程 际的压铸工艺流程，更好地用
模流分析软 的融杯角度、压力等 于模具设计和开发前的压铸
184.00 1套
件 多维度参数，使模拟 充填模拟，形成模拟数据，指
过程更加贴合实际的 导压铸模具的设计和制造，亦
压铸工艺流程。 可用于生产工艺改善。
解决 CAD 软件的需求缺口，
CAD 软件 285.00 2套 无
提高模具设计的效率。
其他 100.00 - - -
合计 1,777.00
随着公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理，以及
40
企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已
不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要，因此，公司迫切需要升级一套从
设计、采购、生产到销售，从行政、人力到财务管理决策等各方面都能实现集中
控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理，提高企业管理水平的目
的，并通过内部信息化水平的提升，增强公司的综合实力。
五、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内各
产品毛利率波动情况，说明效益测算谨慎性、合理性
（一）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目
1、营业收入
本项目主要进行发动机系统、变速箱系统、底盘系统、车身结构件等汽车零
部件产品的生产和销售，项目预测期 10 年，其中建设期 2 年，逐步达产期 2 年，
预计将于第五年达产。公司参照相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计
销售数量，预测期内本项目的营业收入如下：
运营期
产品类别 项目
T3 T4 T5-T10
单位价格（元/件） 487.01 487.01 487.01
发动机系统零部件 销售数量（万件） 46.20 61.60 77.00
营业收入（万元） 22,500.00 30,000.00 37,500.00
单位价格（元/件） 310.00 310.00 310.00
底盘系统零部件 销售数量（万件） 10.80 14.40 18.00
营业收入（万元） 3,348.00 4,464.00 5,580.00
单位价格（元/件） 330.67 330.67 330.67
变速箱系统零部件 销售数量（万件） 18.00 24.00 30.00
营业收入（万元） 5,952.00 7,936.00 9,920.00
单位价格（元/件） 682.00 682.00 682.00
车身结构件 销售数量（万件） 18.00 24.00 30.00
营业收入（万元） 12,276.00 16,368.00 20,460.00
合计销量（万件） 93.00 124.00 155.00
合计营业收入（万元） 44,076.00 58,768.00 73,460.00
2、税金预估
41
增值税税率为 16%，城市维护建设费、教育经费附加分别为 7%、5%。所得
税税率为 25%。
3、营业成本
公司根据历史的生产、销售情况，对本项目的成本费用进行审慎估算，具体
情况如下：
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液，根据原辅材料消耗量和原辅材料市场
价格测算。
（2）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费
用，根据消耗量及市场价格测算。
（3）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产
工人人数测算。
（4）折旧费
固定资产使用直线法折旧，新增设备按 10 年折旧，残值率为 5%；新增建筑
物按 20 年折旧，残值率为 5%。
（5）其他费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
4、期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及
本项目预期情况进行测算。
5、本次募投项目效益评价
42
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，
具体情况如下：
单位：万元
项目 逐步达产期（第3-4年） 稳定运营期（第5-10年）
营业收入 44,076.00 58,768.00 73,460.00
营业成本 31,963.70 39,769.10 47,492.10
税金及附加 - - 669.10
销售费用 2,203.80 2,938.40 3,673.00
管理费用（含研发费用） 5,362.60 5,803.30 6,244.10
利润总额 4,545.90 10,257.20 15,381.70
净利润 3,409.40 7,692.90 11,583.00
6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
根据公司 2015-2017 年发动机系统、变速箱系统、底盘系统车身结构件等汽
车零部件产品的平均毛利率，计算上述产品的加权平均毛利率为 35.22%，具体
如下：
产品 收入（万元） 平均毛利率
发动机系统零部件 37,500.00 28.23%
变速箱系统零部件 9,920.00 31.41%
底盘系统零部件 5,580.00 20.92%
车身结构件 20,460.00 53.78%
合计 73,460.00 -
加权平均毛利率 35.22%
募投项目毛利率 35.35%
注：发动机系统零部件、底盘系统零部件、变速箱系统零部件和车身结构件平均毛利率
取发行人 2015-2017 年该系列产品毛利率的算术平均值。
本项目的毛利率为 35.35%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近。基
于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目
1、营业收入
本项目主要进行发动机系统、变速箱系统等汽车零部件产品的生产和销售，
43
项目预测期 10 年，其中建设期 2 年，逐步达产期 3 年，预计将于第六年达产。
公司参照相关产品的在手订单及历史销售单价水平及预计销售数量，预测期内本
项目的营业收入如下：
运营期
产品类别 项目
T3 T4 T5 T6-T10
单位价格（元/件） 189.61 189.61 189.61 189.61
发动机系
销售数量（万件） 13.20 33.00 46.20 66.00
统零部件
营业收入（万元） 2,503 6,257 8,760 12,514
单位价格（元/件） 742.50 742.50 742.38 742.42
变速箱系
销售数量（万件） 2.40 6.00 8.40 12.00
统零部件
营业收入（万元） 1,782 4,455 6,236 8,909
合计销量（万件） 15.60 39.00 54.60 78.00
合计营业收入（万元） 4,285 10,712 14,996 21,423
2、税金预估
增值税税率为 16%，城市维护建设费、教育经费附加分别为 7%、5%。所得
税税率为 25%。
3、营业成本
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为铝液及铝合金压铸件毛坯，根据原辅材料消
耗量和原辅材料市场价格测算。
（2）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费
用，根据消耗量及市场价格测算。
（3）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产
工人人数测算。
（4）折旧费
44
固定资产使用直线法折旧，新增设备按 10 年折旧，残值率为 5%；新增建筑
物按 20 年折旧，残值率为 5%。
（5）其他费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
4、期间费用
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及
本项目预期情况进行测算。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，
具体情况如下：
单位：万元
项目 逐步达产期（第3-5年） 稳定运营期（第6-10年）
营业收入 4,285.00 10,712.00 14,996.00 21,423.00
营业成本 4,008.00 8,695.00 11,512.00 15,575.00
税金及附加 - - 15.00 213.00
销售费用 171.00 428.00 600.00 857.00
管理费用 364.00 811.00 1,109.00 1,527.00
财务费用 - - - -
利润总额 -259.00 777.00 1,761.00 3,252.00
净利润 -259.00 673.00 1,321.00 2,439.00
6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
根据公司 2015-2017 年发动机系统、变速箱系统等汽车零部件产品的平均毛
利率，计算上述产品的加权平均毛利率为 29.79%，具体如下：
产品 收入（万元） 平均毛利率
发动机系统零部件 4,543.32 28.23%
变速箱系统零部件 4,365.84 31.41%
合计 8,909.16 -
45
加权平均毛利率 29.79%
募投项目毛利率 27.30%
注：发动机系统零部件和变速箱系统零部件平均毛利率取发行人 2015-2017 年该系列产
品毛利率的算术平均值。
本项目的毛利率为 27.30%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近。基
于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
（三）大型精密模具设计与制造项目
1、营业收入预测
本项目进行汽车零部件压铸模具的设计及制造，项目预测期 10 年，其中建
设期 2 年，逐步达产期 2 年，预计将于第五年达产。本项目旨在提升模具自给能
力，降低外购模具的采购成本与维护成本，因此，本项目的收入主要通过内部销
售实现，公司参照内部交易价格及预期销售数量，预测期内本项目的营业收入如
下：
运营期
产品名称 项目
T3 T4 T5-T10
汽车传动系 单位价格（万元/套） 56.00 56.00 56.00
统（含变速 销售数量（套） 18.00 24.00 30.00
器）模具 营业收入（万元） 1,008.00 1,344.00 1,680.00
汽车空气管 单位价格（万元/套） 15.20 15.20 15.20
理系统（含压 销售数量（套） 30.00 40.00 50.00
缩机）模具 营业收入（万元） 456.00 608.00 760.00
汽车发动机 单位价格（万元/套） 12.80 12.80 12.80
系统（含泵及 销售数量（套） 96.00 128.00 160.00
滤清器）模具 营业收入（万元） 1,228.80 1,638.40 2,048.00
汽车电子控 单位价格（万元/套） 11.20 11.20 11.20
制系统（含电 销售数量（套） 96.00 128.00 160.00
机）模具 营业收入（万元） 1,075.20 1,433.60 1,792.00
汽车底盘系 单位价格（万元/套） 13.60 13.60 13.60
统（含转向 销售数量（套） 42.00 56.00 70.00
器）模具 营业收入（万元） 571.20 761.60 952.00
汽车发动机 单位价格（万元/套） 160.00 160 160
46
缸体模具 销售数量（套） 9.000 12.00 15.00
营业收入（万元） 1,440.00 1,920.00 2,400.00
单位价格（万元/套） 160.00 160.00 160.00
汽车车身结
销售数量（套） 9.00 12.00 15.00
构件模具
营业收入（万元） 1,440.00 1920.00 2,400.00
合计销量（套） 300.00 400.00 500.00
合计营业收入（万元） 7,219.20 9,625.60 12,032.00
2、税金预估
增值税税率为 16%，城市维护建设费、教育经费附加分别为 7%、5%。所得
税税率为 25%。
3、营业成本预估
（1）外购原辅材料
本项目所涉及到的主要原材料为特种钢材、模架等，根据原辅材料消耗量和
原辅材料市场价格测算。
（2）外购燃料动力费用
本项目所涉及到的燃料动力包括为保证项目正常生产而耗费的水、电等费
用，根据消耗量及市场价格测算。
（3）职工薪酬费用
生产人员职工薪酬参照项目所在地的工资水平和本次募投项目所需的生产
工人人数测算。
（4）折旧费
固定资产使用直线法折旧，新增设备按 10 年折旧，残值率为 5%；新增建筑
物按 20 年折旧，残值率为 5%。
（5）其他费用
结合各实施主体目前各项费用水平以及本项目预期情况进行测算。
47
4、期间费用预估
本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
销售费用和管理费用（含研发费用）结合各实施主体目前各项费用水平以及
本项目预期情况进行测算。
5、本次募投项目效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，
具体情况如下：
单位：万元
项目 逐步达产期（第3~4年） 稳定运营期（第5~10年）
营业收入 7,219.20 9,625.60 12,032.00
营业成本 5,570.36 6,687.96 7,769.46
税金及附加 - 2.40 133.10
销售费用 361.00 481.30 601.60
管理费用 897.44 1,019.64 1,141.84
财务费用 - - -
利润总额 390.40 1,434.30 2,386.00
净利润 292.80 1,075.70 1,789.50
6、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
公司现有模具生产子公司文灿模具 2015-2017 年的内部交易毛利率平均为
35.24%。本项目的毛利率为 35.43%，与公司报告期内同类型业务毛利率相接近。
基于上述测算基础，本项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。
六、保荐机构关于募投资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是
否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东
的利益的核查意见
（一）核查情况
1、经查阅公开信息披露文件，发行人已就本次募集资金使用及募集资金投
项目的具体情况在《广东文灿压铸股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预
案的公告》、《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公开债券募集资金运用
48
的可行性分析报告》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公
告。本次发行的相关议案已通过发行人第二届董事会第十二次会议、2018 年第
四次临时股东大会审议通过。本次募集资金用途信息披露充分合规。
2、经查阅发行人相关制度文件，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《广东文灿压铸股份
有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金
专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行
明确规定，以保证募集资金专款专用。发行人将根据《募集资金管理办法》和董
事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并将及时
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资
金到账后，发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管
理募集资金使用。因此，本次发行募集资金相关保障措施有效可行。
3、经查阅募集说明书等文件，发行人已在《广东文灿压铸股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中“第三节风险因素”之“七、
募集资金投资项目的风险”中就募集资金投资项目实施风险、资产折旧摊销增加
的风险、即期回报被摊薄的风险进行揭示。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障
措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利
益的情形。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组查阅了相关董事会及股东大会决议、募集资金投资项目可行性
研究报告、项目备案、环评批复、审计报告、项目投资测算表、产业政策及发展
趋势等文件。
49
（2）项目组复核了发行人募集资金投资项目的具体投资数额安排明细、投
资数额的测算依据和测算过程、预计进度安排及资金的预计使用进度、资本性支
出、募投项目效益的具体测算过程和测算依据等情况。
（3）访谈了发行人高级管理人员及财务人员，并与可行性研究报告编制单
位经办人员进行沟通，对发行人募投项目目前进展情况、产能利用情况、在手订
单等进行了审慎核查，了解了发行人实施募投项目的人员、技术、市场等方面储
备情况，了解现有研发中心及信息化建设情况。
（4）经查阅发行人公开信息披露文件，查阅《广东文灿压铸股份有限公司
募集资金管理办法》，查阅《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书（申报稿）》等申报文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资测算依据、测算过程及结果合理，项目投资中拟以
募集资金投入金额均为资本性支出，包括设备投资、土建投资、软件投资；非资
本性支出包括预备费、铺底流动资金，不以募集资金投入。
（2）本次募投项目目前进展顺利，预计进度安排及资金的预计使用进度合
理。本次募投项目包括四个项目，其中“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制
造项目”已投入部分资金用于购买生产设备，均系董事会召开后投入；“新能源
汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项
目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”尚未开始投入建设，不存在董事会前
投入资金的情况。
（3）公司新增产能规模具备足够的在手订单或框架性合同，下游市场高位
调整，汽车轻量化和新能源汽车带来增量需求，公司现有产能利用率趋于饱和，
产销两旺，本次募投新增产能规模具有合理性。
（4）公司通过实施“文灿股份研发中心及信息化项目”，能够全面提升公司
的研发能力和信息化水平，有助于间接提升公司经营业绩，项目建设具有必要性
及合理性。
50
（5）本次募投项目的效益测算依据及测算过程满足合理性谨慎性要求，具
有较好的盈利性，符合公司业务及行业发展情况。
（6）发行人的本次募投项目资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有
效可行，相关风险已充分揭示，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题 4：公司于 2018 年首发上市，募集资金净额 7.89 亿元，投资于“雄邦自动
变速器关键零件项目”等项目。请申请人补充说明：（1）前募项目进展情况，是
否按照计划进度实施。（2）项目实施环境是否发生变化，预计是否能够达到预
期效益；募集资金已使用完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产的
原因及合理性，相关信息披露是否准确。（3）前募项目与本次项目是否存在重
复建设的情况，前次募投项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、
合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前募项目进展情况良好，按照计划进度实施
经中国证监会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2018]573 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A
股）5,500 万股，发行价格为每股人民币 15.26 元。本次发行募集资金共计 83,930.00
万元，扣除相关的发行费用 5,037,13 万元，实际募集资金 78,892.87 万元。
截止本反馈意见回复出具日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完
毕，具体如下：
单位：万元
拟投入募 募集资金实 项目达到预定可
序号 项目名称 投资总额
集资金 际投入金额 使用状态日期
雄邦自动变速器关键
1 73,630.55 58,892.87 58,926.38 2020 年 2 月
零件项目
汽车轻量化车身结构
2 件及高真空铝合金压 50,832.33 20,000.00 20,003.15 2019 年 4 月
铸件技改项目
合计 124,462.89 78,892.87 78,929.53
注：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目拟投入募集资金和募集资金
实际投入金额的差额为募集资金产生的利息。
雄邦自动变速器关键零件项目投资总额为 73,630.55 万元，预计于 2020 年全
51
面达产。截止本反馈意见回复出具日，该项目已累计投入 82,099.43 万元，占计
划投资额的 111.50%，现处在逐步达产阶段，项目实施进度和计划基本相一致。
汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目投资总额为
50,832.33 万元，预计于 2019 年全面达产。截止本反馈意见回复出具日，已累计
投入 41,455.56 万元，占计划投资额的 81.55%，建设基本完成，现处在逐步达产
阶段，项目实施进度和计划基本相一致。
二、项目实施环境未发生变化，预计能够达到预期效益；募集资金已使用
完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产的原因及合理性，相关信息
披露准确
（一）项目实施环境未发生变化，预计是否能够达到预期效益
1、公司前募项目实施的外部环境未发生重大不利变化
（1）汽车产销量依然处于高位，带来持续需求。虽然近年来，受全球经济
步伐放缓影响，全球和我国的汽车产销量增速均有所下降，但是由于基数较高，
每年新增汽车产量仍有相当大的规模，2017 年全球汽车产量达到 9,730.25 万辆，
我国汽车产量达 2,901.54 万辆。
（2）节能环保推动的汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来增量需求。全
球节能环保要求趋严将不断推动汽车轻量化，汽车的各个主要部件用铝渗透率都
将明显提高，单台汽车的铝合金压铸件使用量明显增加。
（3）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求。随着新
能源汽车相关政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观
念明显转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2017 年，我国新能源汽车累计生
产 79.40 万辆，较 2016 年增长 53.58%，根据工信部、发改委和科技部印发的《汽
车产业中长期发展规划》，到 2025 年新能源汽车产量将达 700 万辆。车身轻量化
成为新能源汽车降重减耗、解决当前续航里程较短问题的主要措施，随着新能源
汽车的快速发展，汽车铝合金压铸件的市场需求将持续增长。综上所述，公司前
募项目实施的外部环境未发生重大不利变化。
2、公司前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化
52
公司专注于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经营管理及核心技
术人员团队稳定，拥有高素质员工团队、持续的技术研发能力、丰富的客户资源
以及强大的市场开发能力。报告期内，公司营业收入稳步增长，净利润保持相对
稳定，公司前募项目实施的内部环境未发生重大不利变化。
公司前募项目“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件
及高真空铝合金压铸件技改项目”分别计划于 2020 年和 2019 年达产，目前根据
下游客户车型开发进度按期投产，预计能够达到预期效益。
综上所述，公司前募项目实施环境未发生重大不利变化，预计能够达到预期
效益。
（二）募集资金已使用完毕且募投项目已产生效益，但项目界定为未达产
的原因及合理性，相关信息披露是否准确
公司在客户产品开发的阶段就参与到相关配套零部件产品的研发设计，在满
足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本方面的改良，同时，客
户对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有着严格的考核，通
常会要求供应商有最低产能要求，公司根据客户最低产能要求投产建设。在建设
完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行
量产状态审核，审核通过后下达 PPAP（生产件批准程序）文件。公司在获得 PPAP
（生产件批准程序）文件后，还需要根据客户新车型的销售情况经历 2-3 年的量
产爬坡期，方能全面达产。
雄邦自动变速器关键零件项目计划建设期 2 年，逐步达产期 2 年，预计于
2020 年 2 月全面达产。汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目
计划建设期 1 年，逐步达产期 2 年，预计于 2019 年 4 月全面达产。
公司前募项目目前均处于逐步达产期。根据本行业的客户产品销售特点，在
该阶段，项目本身也会对外销售产品，并实现相应的销售收入，产生一定的经济
效益，但由于处于量产爬坡阶段，尚未实现 100%达产，未进入全面达产期。因
此，关于前募项目已产生效益但尚未全面达产的相关信息披露准确。
三、前募项目与本次项目不存在重复建设的情况，前次募投项目未达产的
53
情况下进行本次募投项目融资具有必要性、合理性
（一）前募项目与本次项目是否存在重复建设的情况
前募项目和本次项目的实施位置和建设内容具体如下：
实施主体 项目名称 募集资金 生产内容
文灿股份研发中心及信息化 提升公司研发能力和信息化
文灿股份 本次项目
项目 水平
汽车轻量化车身结构件及高 生产车身机构件、变速箱系统
前募项目
真空铝合金压铸件技改项目 等汽车零部件
南通雄邦
大型精密模具设计与制造项 汽车压铸件模具的设计和生
本次项目
目 产
雄邦自动变速器关键零件项 变速箱系统汽车零部件的生
前募项目
目 产
天津雄邦
天津雄邦压铸有限公司精密 变速箱系统、电机壳体等汽车
本次项目
加工智能制造项目 零部件的生产
发动机系统、变速箱系统、底
新能源汽车电机壳体、底盘
江苏文灿 本次项目 盘系统及车身结构件等汽车
及车身结构件智能制造项目
零部件的生产
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目” 由江苏文灿实
施，实施地点在江苏文灿的宜兴厂区，已确定定点生产的客户包括上海柴油机股
份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万里扬股份有限公司、安徽华菱汽车
有限公司和上海蔚来等，新增产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，具备
足够的在手订单或框架性合同，和前募项目不存在重复建设。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有
的厂房内新增电机壳体和变速箱壳体的生产线，扩产产能。主要为大众配套提供
电机壳体及变速箱壳体。电机壳体产品已和大众签订框架协议，公司根据框架协
议的最低产能要求设计本次募投项目产能。变速箱壳体系公司正在和大众洽谈的
新型号，和天津雄邦现有变速箱壳体的型号、搭载车型、性能不同，公司根据目
前洽谈的情况设计募投项目产能，和前募项目不存在重复建设。
“大型精密模具设计与制造项目” 主要进行汽车零部件压铸模具的设计及
制造，“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升公司研发能力和信息化水平，
建设内容和前募项目不同。
综上所述，公司前募项目与本次项目不存在重复建设的情况。
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（二）前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性
1、前次募集资金已全部使用完毕，自用资金、经营积累无法满足本次投资
需求
前次募集资金于 2018 年 4 月到位，募集资金净额为 7.89 亿元，并于 2018
年 5 月置换前期投入 7.89 亿元，公司严格按照规定使用前次募集资金，已全部
使用完毕。
截至 2018 年 9 月 30 日，货币资金余额为 38,094.65 万元，货币资金主要用
于以下方面：（1）为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金；
（2）偿还短期借款和一年以内到期的长期借款；（3）2018 年度现金分红。
公司前次募集资金已全部使用完毕，自有资金和经营积累需要满足日常经
营、偿还借款和 2018 年度现金分红的需求，不能完全支持公司进行大规模项目
建设。
2、公司面临汽车轻量化和新能源汽车较好的市场发展机遇，迫切需要进一
步扩大规模以满足业务发展的需要
（1）汽车轻量化趋势提升单车用铝量，带来汽车铝合金压铸件的增量需求
铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个主要部
件用铝渗透率都将明显提高。根据 Ducker Worldwide 的预测，铝制引擎盖的渗透
率会从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%，铝制车门渗透率会从 2015 年的 6%
提升到 2025 年的 46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980 年北美地区每辆车
平均用铝量为 54kg，到 2010 年增长到 154kg，预计到 2025 年每辆车的平均用铝
量将会达到接近 325kg，单车用铝量的大幅上升，带来对公司汽车铝合金压铸件
产品的增量需求。
（2）新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求
在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显
转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。2017 年，我国新能源汽车累
计生产 79.40 万辆，较 2016 年增长 53.58%，根据工信部、发改委和科技部印发
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的《汽车产业中长期发展规划》，到 2025 年新能源汽车产量将达 700 万辆。而车
身轻量化成为新能源汽车降重减耗、解决当前续航里程较短问题的主要措施，随
着新能源汽车的快速发展，汽车铝合金压铸件的市场需求将持续增长。
新能源汽车的发展将进一步推动对汽车铝合金压铸件的需求。随着新能源汽
车相关政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显
转变，新能源汽车迎来规模化的发展，2017 年，我国新能源汽车累计生产 79.40
万辆，较 2016 年增长 53.58%，根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业
中长期发展规划》，到 2025 年新能源汽车产量将达 700 万辆。车身轻量化成为新
能源汽车降重减耗、解决当前续航里程较短问题的主要措施，随着新能源汽车的
快速发展，汽车铝合金压铸件的市场需求将持续增长。
汽车铝合金压铸件前期设备投入较大，且需要通过客户严格的实验、验证、
认可后，下达 PPAP（生产件批准程序）文件后才能量产，此后还需要根据客户
新车型的销售情况经历 2-3 年的量产爬坡期，方能全面达产。为了抓住汽车轻量
化和新能源汽车的发展机遇，公司迫切需要资金扩大规模，进一步扩大市场占有
率，满足业务发展的需要。
3、本次募投项目新增汽车零部件产能主要为新客户或者原有客户新产品配
套，和现有产能替代性较弱
“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”由江苏文灿实施，
定点生产的客户包括上海柴油机股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江万
里扬股份有限公司、安徽华菱汽车有限公司和上海蔚来等，新增产能主要为新客
户或者原有客户新产品配套，和现有产能及前募项目产能替代性较弱。
“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”由天津雄邦实施，在现有
的厂房内新增电机壳体和变速箱壳体的生产线，扩产产能。天津雄邦现有业务主
要为大众配套生产变速箱壳体，本次募投项目虽然也是为大众配套生产变速箱壳
体，但是变速箱壳体的型号、搭载车型、性能与现有业务存在一定差异。另外，
本次募投项目的电机壳体系公司为大众提供的新产品类别，主要用于新能源汽
车，和现有的变速箱壳体业务不同。本次募投项目新增产能主要用于大众的新产
品，和现有产能及前募项目产能替代性较弱。
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4、公司现有汽车压铸件模具产能已无法满足自身需求
目前，公司汽车压铸件模具由文灿模具生产，其现有的模具产能已无法满足
公司产品所需模具的自行生产，公司需要每年对外采购约5,000万元模具，随着
募投项目的实施，公司对汽车压铸件模具的需求日益增加。另一方面，另一方面，
公司现有模具生产基地文灿模具位于佛山市，距离长三角、京津冀路途较远，运
输成本较高，急需建立新的模具生产基地覆盖上述地区的模具需求。
“大型精密模具设计与制造项目”的建设能够进一步提升公司模具开发及制
造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高
满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。本次募投项目模具主要为内
部销售，为公司生产的汽车压铸件产品配套模具。
综上所述，公司前次募集资金已全部使用完毕，自用资金、经营积累无法满
足本次投资需求，以此同时，公司面临汽车轻量化和新能源汽车较好的市场发展
机遇，迫切需要进一步扩大规模以满足业务发展的需要。本次募投项目新增汽车
零部件产能主要为新客户或者原有客户新产品配套，和现有产能替代性较弱，新
增产能主要用于替代对外采购的模具，以及满足募投项目实施后带来的新增模具
需求。公司在前募项目未达产的情况下进行本次募投项目融资具备必要性、合理
性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组查阅了前募项目的可行性研究报告以及《前次募集资金使用情
况鉴证报告》；
（2）项目组比较分析前募项目与本次募投项目的联系与区别；
（3）项目组访谈了发行人高级管理人员，了解前募项目进展情况、预计是
否能够达到预期效益、项目实施内外部环境是否发生变化、前募项目未达产的情
况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性。
57
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前募项目实施进度和计划基本相一致；
（2）发行人前募项目实施环境未发生重大不利变化，预计能够达到预期效
益。前募项目目前均处于逐步达产期，已产生效益但尚未全面达产，相关信息披
露准确。
（3）发行人前募项目与本次项目不存在重复建设的情况，前次募投项目未
达产的情况下进行本次募投项目融资具有必要性和合理性。
问题 5：公司于 2018 年首发上市，上市后尚未分红。请申请人补充说明：（1）
公司章程中关于现金分红的规定是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求，章程的修订是否增强了投资者对于现金分红的可预
期性。（2）公司 2018 年度的分红计划，是否仍然继续符合《上市公司证券发行
管理办法》第八条第（五）项关于现金分红比例的要求。请保荐机构发表核查
意见。
【回复】
一、公司章程中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要求，章程的修订增强了投资者对于现金分红的可预
期性
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，上市公司
制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公
司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项
的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利
润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中
小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具
体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具
58
体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司的《公司章程》中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求，具体条款如下：
序号 法规规定 《公司章程》关于现金分红的条款
①《公司章程》第一百九十一条：“公司利润分配政策的决
策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意
见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排
的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其
原因及合理性。
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预
案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决
通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会
公司董事会、股东大会对 审议。
利润分配尤其是现金分 （三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策
红事项的决策程序和机 进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监
制，对既定利润分配政策 事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，
1 尤其是现金分红政策作 并发表意见。
出调整的具体条件、决策 （四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席
程序和机制，以及为充分 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
听取独立董事和中小股 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网
东意见所采取的措施。 络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。”
②《公司章程》第一百九十二条第四款：“若公司无特殊原
因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红
比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发
表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。”
③《公司章程》第一百九十四条：“公司利润分配政策的变
更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营
59
造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细
论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交
股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供
网络投票方式。”
《公司章程》第一百八十九条：“公司重视对投资者的稳定
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策：
（一）利润分配的形式
采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他
方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应
优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现
金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
公司的利润分配政策尤
3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正
其是现金分红政策的具
值；
体内容，利润分配的形
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
式，利润分配尤其是现金
的审计报告；
2 分红的期间间隔，现金分
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支
红的具体条件，发放股票
出（募集资金项目除外）。
股利的条件，各期现金分
（四）发放股票股利的条件
红最低金额或比例（如
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
有）等。
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可
以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金方式分配股利的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现
盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重
大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 15%。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
60
分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情
形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事
会审议后提交股东大会审议批准。”
公司于 2015 年 12 月 12 日召开第一届董事会第十次会议、于 2015 年 12 月
29 日召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关于制订<广东文灿压铸股
份有限公司公司章程（草案）的议案>》，按照中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》修订公司章程，该公司章程自公司股票在上海证券交易所上市之日起执行。
公司于 2018 年 11 月 6 日召开第二届董事会第十二次会议、于 2018 年 11 月
23 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<广东文灿压铸
股份有限公司章程>的议案》，对公司章程的“利润分配制度”等章节进行修订。
综上，公司章程中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要求。公司于现行的《公司章程》中制定了持续、稳定
的利润分配政策，就利润分配的形式、利润分配的间隔、现金分红的具体条件、
发放股票股利的条件及现金方式分配股利的具体条件和比例等方面作出了明确
的约定，同时约定了若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 15%，明显增强了投资
61
者对于现金分红的可预期性。
二、公司2018年度的分红计划，仍然继续符合《上市公司证券发行管理办
法》第八条第五项关于现金分红比例的要求
公司已于 2019 年 2 月 20 日出具了《关于 2018 年度现金分红回报的承诺函》：
“公司将根据《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》以及《公司章程》的规定制定 2018 年度利润分配方案，在满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，2018 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可供分配利润的 15%，同时满足最近三年（2016-2018 年）以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司 2018 年现金分
红具体比例将由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议
批准。”
公司履行上述承诺后，仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条
第五项关于现金分红比例的要求。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
（1）项目组查阅了发行人现行有效的公司章程，对《公司章程》关于现金
分红的条款与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容逐
项对比。
（2）项目组查阅了发行人修订公司章程中“利润分配制度”章节相关的三
会文件及公告文件。
（3）项目组查阅了发行人出具的《广东文灿压铸股份有限公司未来三年
（2018-2020 年度）股东回报规划》和《关于 2018 年度现金分红回报的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人《公司章程》中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司章程的修订明确了现金分红的具
62
体条件和比例，增强了投资者对于现金分红的可预期性。
（2）发行人已出具了《关于 2018 年度现金分红回报的承诺函》，履行上述
承诺后，仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项关于现金分
红比例的要求。
问题 6：报告期内，公司存货余额逐年增加，最近一期末金额为 2.2 亿元。最近
一期末应收账款金额为 3.2 亿元。请申请人补充说明：（1）公司存货余额逐年提
升的原因及合理性，是否存在存货积压、滞销等情形，存货跌价准备计提是否
充分合理。（2）结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，
应收账款减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、关于公司存货余额逐年提升的原因及合理性，不存在存货积压、滞销
等情形，存货跌价准备计提充分合理的情况说明
（一）公司存货余额逐年提升的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
2018-09-30 2017-12-31
存货项目 账面余额 账面余额
跌价准备 跌价准备
金额 比例 金额 比例
原材料 3,689.88 16.12% - 1,921.23 11.31% -
自制半成品及
4,174.48 18.24% 199.31 1,690.58 9.95% 61.42
在产品
产成品 14,620.05 63.88% 812.30 12,596.53 74.17% 675.29
委托加工物资 402.15 1.76% 5.40 774.69 4.56% 1.37
合计 22,886.56 100.00% 1,017.00 16,983.02 100.00% 738.09
2016-12-31 2015-12-31
存货项目 账面余额 账面余额
跌价准备 跌价准备
金额 比例 金额 比例
原材料 1,632.22 10.70% - 678.60 7.11% -
自制半成品及
2,119.34 13.90% 64.50 1,343.75 14.09% 36.63
在产品
63
产成品 11,312.60 74.17% 504.69 7,469.66 78.30% 439.45
委托加工物资 187.46 1.23% 0.05 47.87 0.50% 10.81
合计 15,251.62 100.00% 569.25 9,539.88 100.00% 486.90
报告期内存货余额逐年提升的具体分析如下：
公司 2016 年末存货余额较 2015 年末增加 5,711.75 万元，增长 59.87%，增
长的主要原因为：（1）2016 年，由于公司新开发了大众、邦奇（PUNCH）的变
速箱壳体，以及奔驰、上海蔚来的车身结构件等项目，公司自制或外购的模具数
量增多，从而使得期末模具类自制半成品或产成品存货增加 3,740.59 万元；同时，
上述项目对应压铸件的在产品、半成品及产成品存货增加 690.93 万元。（2）公
司子公司天津雄邦 2016 年进入试运行阶段，增加刀具、检具、配件等原材料
571.24 万元。
公司 2017 年末存货余额较 2016 年末增加 1,731.40 万元，增长 11.35%，主
要系公司子公司天津雄邦的部分产品开始进入量产爬坡阶段，使得期末产成品、
原材料等存货余额增加 1,571.54 万元。
公司 2018 年 9 月末存货余额较 2017 年末增加 5,903.54 万元，增长 34.76%，
主要原因系：①公司子公司天津雄邦产品进入量产爬坡阶段后，增加了刀具、检
具、配件等原材料余额 874.10 万元；②公司 2017 年下半年新设立的子公司江苏
文灿，于 2018 年通过收购江旭铸造集团旗下厂房设备的方式进行前期试运行生
产，相应对原材料及产成品等进行生产备货，增加存货余额 2,469.88 万元；③根
据以往生产经营经验为第四季度生产备货。
（二）公司不存在存货积压、滞销等情形
由于公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及压铸件等产品依
据客户指令组织生产和备货，因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货基
本均有订单支持，不存在产品积压、滞销等情形。此外，保荐机构会同发行人会
计师，对公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末的存货进行了
监盘，从监盘结果来看，发行人存货状态较好，不存在积压、滞销等情形。
另外，2015-2017年度及2018年1-9月，公司存货周转率分别为8.57次、6.89
次、7.09次和4.29次，公司存货周转率较高，存货周转速度较快。与同行业上市
64
公司相比，公司的存货周转率亦处于较高水平，具体如下：
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广东鸿图 6.15 5.55 5.00
鸿特科技 4.95 4.61 4.45
爱柯迪 3.90 3.79 3.76
旭升股份 3.76 4.26 4.34
行业平均 4.69 4.55 4.39
文灿股份 7.09 6.89 8.57
注：同行业可比公司未披露2018年9月末存货账面余额，故未列示。
（三）存货跌价准备计提是否充分合理
1、存货跌价准备计提依据充分，测算准确
（1）存货跌价准备计提依据
公司于资产负债表日对存货项目逐项测算其可变现净值，将测算结果与账面
价值进行对比，账面价值高于可变现净值的，按照差额计提存货跌价准备。
具体测算方法为：
①对原材料项目，公司首先确定使用该原材料生产的产成品是否发生跌价，
如使用该原材料生产的产成品没有发生跌价，则不对该原材料项目计提跌价准
备，反之则需进行减值测试。
②对在产品项目，公司根据该在产品所处的加工阶段，根据上一年度处于该
加工阶段的在产品继续加工完成所需发生的成本来确定至完工时将要发生的成
本；根据年度销售费用占营业收入的比例来确定估计的销售费用；根据年度营业
税金及附加占营业收入的比例来确定相关税费；根据营销部提供的下一月份产品
售价来确定预计售价。可变现净值=预计售价-至完工将要发生的成本-估计的销
售费用-相关税费，如在产品的账面价值高于可变现净值，则按差额计提存货跌
价准备。
③对于产成品项目，公司根据年度销售费用占营业收入的比例来确定估计的
销售费用；根据年度营业税金及附加占营业收入的比例来确定相关税费；根据营
销部提供的下一月份产品售价来确定预计售价。可变现净值=预计售价-估计的销
65
售费用-相关税费，如产成品的账面价值高于可变现净值，则按差额计提存货跌
价准备。
（2）存货跌价准备测算过程举例说明
公司依据上述存货跌价准备的测试方法对报告期各期末的所有存货进行了
减值测试。由于公司产品规格型号众多，报告期各期末各抽取一个品号进行举例
说明公司存货跌价准备的测试过程，具体如下：
①2018 年 9 月份对压铸编号为 20******00 的产成品进行减值测试，该产成
品账面数量 38,464 件，账面余额 447,241.73 元。
②2017 年 12 月份对压铸编号为 67******42 的半成品进行减值测试，该半
成品账面数量 2,391 件，账面余额 70,584.42 元。
③2016 年 12 月份对压铸编号为 17****70 的半成品进行减值测试，该半成
品账面数量 6,606 件，账面余额 199,720.07 元。
④2015 年 12 月对压铸编号为 19**94 的产成品进行减值测试，该产成品账
面数量 2,160 件，账面余额 41,216.88 元。
测算过程见下表所示：
产成品 半成品 半成品 产成品
项目 20******00 67******42 17****70 19**94
2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
数量（件） 38,464.00 2,391.00 6,606.00 2,160.00
预计销售收入 单价（元/件） 9.65 33.86 68.19 13.79
金额（元） 371,368.92 80,952.02 450,463.14 29,786.40
税费率 0.89% 0.76% 0.70% 1.12%
预计销售税金
金额（元） 3,315.49 616.33 3,149.84 333.74
费用率 4.37% 5.25% 4.90% 4.62%
预计销售费用
金额（元） 16,214.73 4,250.97 22,094.85 1,375.94
继续加工至完 单位成本（元/件） - 6.44 39.77 -
工的成本 金额（元） - 15,390.05 262,720.62 -
可变现净值（元） 351,838.70 60,694.68 162,497.83 28,076.72
66
账面余额（元） 447,241.73 70,584.42 199,720.07 41,216.88
存货跌价准备（元） 95,403.03 9,889.74 37,222.24 13,140.16
上表中：
存货跌价准备=账面余额-可变现净值；
可变现净值=预计销售收入-预计销售税金-预计销售费用-继续生产至完工的成本；
预计销售单价，取自公司与客户签定的订单价格；
预计销售税费率，当年度的营业税金及附加金额占营业收入的比例；
预计销售费用率，当年度的销售费用金额占营业收入的比例；
继续加工至完工的成本，取自上个年度公司加工完成处于相同工序的半成品所需发生的
成本。
报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充分，测
算准确。
2、与同行业可比上市公司相比，公司存货跌价准备计提较为谨慎
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例 账面余额 跌价准备 计提比例
广东鸿图 81,133.83 4,280.54 5.28% 41,397.41 174.98 0.42% 32,342.27 112.00 0.68%
鸿特科技 26,707.63 514.19 1.93% 22,264.09 105.27 0.47% 25,916.20 219.74 0.61%
爱柯迪 35,804.10 255.50 0.71% 31,144.21 274.85 0.88% 24,009.02 159.02 0.66%
旭升股份 13,933.90 99.55 0.71% 7,911.86 39.08 0.49% 5,587.95 28.01 0.50%
行业平均 - - 2.16% - - 0.57% - - 0.61%
文灿股份 16,983.02 738.09 4.35% 15,251.62 569.25 3.73% 9,539.88 486.90 5.10%
注：同行业可比公司未披露 2018 年 9 月末存货跌价准备的计提情况，故未列示。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的平均计提比
例，较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依
据充分，测算准确；公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，
较为谨慎，存货跌价准备计提充分。
二、结合公司信用政策，说明应收账款金额较高的原因及合理性，应收账
款减值准备计提是否充分合理
67
（一）报告期内前五大客户的信用政策
1、2018 年 1-9 月，公司前五大客户的信用政策
集团客户 销售金额 占主营业务
具体客户名称 结算方式
名称 （万元） 收入比例
大众汽车自动变速器(天津)有 交货后次月 25 号回
21,140.66 17.81%
限公司 款
大众
货票交付后月底 30
AUDI AG 551.05 0.46%
天内付款
合计 21,691.71 18.27% -
威伯科汽车控制系统（中国） 每月 25 日前开票，
11,936.28 10.05%
有限公司 次月 15 日前收款
货票交付后月底 60
Wabco Europe BVBA 4,562.31 3.84%
威伯科 天内付款
（WABCO） 货票交付后月底 60
山东威明汽车产品有限公司 621.55 0.52%
天内付款
货票交付后月底 60
其他 751.44 0.63%
天内付款
合计 17,871.57 15.05% -
特斯拉 收货后月底 60 天内
Tesla, Inc 11,582.51 9.76%
（TESLA） 付款
TRW STEERING SYSTEMS 货票交付后月底 60
4,080.82 3.44%
POLAND SP. Z O.O. 天付款
TRW Automotive (Slovakia)
2,587.54 2.18% 收货后 60 天内付款
采埃孚天合 s.r.o.
（ZF TRW） 天合汽车科技（上海）有限公 货票交付后月底 90
2,177.80 1.83%
司 天内付款
收票后 90 天付款、
其他 951.60 0.80%
收票后 60 天付款等
合计 9,797.76 8.25% -
GETRAG S.p.A. 2,829.39 2.38% 提货开票 30 天付款
格特拉克（江西）传动系统有
2,584.65 2.18% 收票 90 天后付款
限公司
GETRAG Getriebe- und
格特拉克 Zahnradfabrik Hermann 1,534.41 1.29% 提货开票 30 天付款
（GETRAG） Hagenmeyer GmbH & Cie KG
GETRAG Transmission
Manufacturing de México S. A. 759.09 0.64% 提货开票 30 天付款
de C. V.
其他 1,522.41 1.28% 收票后 30 天付款
合计 9,229.95 7.77% -
68
2、2017 年，公司前五大客户的信用政策
集团客户 销售金额 占主营业务
具体客户名称 结算方式
名称 （万元） 收入比例
威伯科汽车控制系统（中国） 每月 25 日前开票，
15,756.13 10.17%
有限公司 次月 15 日前收款
货票交付后月底 60
Wabco Europe BVBA 6,308.30 4.07%
威伯科 天内付款
（WABCO） 货票交付后月底 60
山东威明汽车产品有限公司 841.10 0.54%
天内付款
货票交付后月底 60
其他 898.48 0.58%
天内付款
合计 23,804.01 15.37% -
大众汽车自动变速器(天津)有 交货后次月起 28 天
19,708.20 12.72%
限公司 内付款
大众
货票交付后月底 30
AUDI AG 29.74 0.02%
天内付款
合计 19,737.94 12.74% -
TRW STEERING SYSTEMS 货票交付后月底 60
4,806.11 3.10%
POLAND SP.ZO.O. 天付款
TRW Automotive (Slovakia),
4,573.00 2.95% 收货后 60 天内付款
采埃孚天合 s.r.o.
（ZF TRW） 天合汽车科技（上海）有限公 货票交付后月底 90
4,490.62 2.90%
司 天内付款
收票后 90 天付款、
其他 4,064.13 2.62%
收票后 60 天付款等
合计 17,933.86 11.58% -
格特拉克（江西）传动系统有
3,164.47 2.04% 收票 90 天后付款
限公司
GETRAG S.p.A. 2,792.69 1.80% 提货开票 30 天付款
格特拉克
GETRAG Transmission
（GETRAG）
Manufacturing de México S.A. 2,104.83 1.36% 提货开票 30 天付款
de C.V.
其他 3,239.90 2.09% 收票后 30 天付款
合计 11,301.89 7.30% -
特斯拉 收货后月底 60 天内
Tesla, Inc 11,098.10 7.17%
（TESLA） 付款
3、2016 年，公司前五大客户的信用政策
集团客户 销售金额 占主营业务
具体客户名称 结算方式
名称 （万元） 收入比例
69
TRW STEERING SYSTEMS 货票交付后月底 60
5,031.25 4.16%
POLAND SP. Z O.O. 天付款
天合汽车科技（上海）有限公 货票交付后月底 90
4,698.51 3.88%
采埃孚天合 司 天内付款
（ZF TRW） 收票后月底 60 天内
TRW Automotive U.S. LLC 3,509.26 2.90%
付款
收票后 90 天付款、
其他 5,099.50 4.22%
收票后 60 天付款等
合计 18,338.52 15.16% -
威伯科汽车控制系统（中国） 每月 25 日前开票，
11,473.46 9.48%
有限公司 次月 15 日前收款
货票交付后月底 60
Wabco Europe BVBA 5,578.37 4.61%
威伯科 天内付款
（WABCO） 货票交付后月底 60
山东威明汽车产品有限公司 601.23 0.50%
天内付款
货票交付后月底 60
其他 460.30 0.38%
天内付款
合计 18,113.36 14.97% -
特斯拉 收货后月底 60 天内
Tesla,Inc. 11,228.60 9.28%
（TESLA） 付款
收票后 3 个月内付
长城汽车 长城汽车股份有限公司 9,866.49 8.16% 款；收票后 60 天内
付款
GETRAG S.p.A. 2,958.63 2.45% 提货开票 30 天付款
GETRAG Transmission
Manufacturing de México S. A. 2,742.48 2.27% 提货开票 30 天付款
格特拉克
de C. V.
（GETRAG）
格特拉克（江西）传动系统有
1,069.60 0.88% 收票 90 天后付款
限公司
其他 1,354.13 1.12% 收票后 30 天付款
合计 8,124.84 6.72% -
3、2015 年，公司前五大客户的信用政策
集团客户 销售金额 占主营业务
具体客户名称 结算方式
名称 （万元） 收入比例
收票后月底 60 天
TRW Automotive U.S. LLC 6,540.56 5.64%
内付款
采埃孚天合 天合汽车科技（上海）有限公 货票交付后月底
5,067.46 4.37%
（ZF TRW） 司 90 天内付款
TRW STEERING SYSTEMS 货票交付后月底
4,677.89 4.03%
POLAND SP. Z O.O. 60 天付款
70
收票后 90 天、收
其他 5,953.68 5.13%
票后 60 天付款等
合计 22,239.58 19.18% -
货票交付后月底
威伯科汽车控制系统（中国） 60 天内付款；每月
9,987.43 8.61%
有限公司 25 日前开票，次月
15 日前收款
威伯科 货票交付后月底
Wabco Europe BVBA 5,008.56 4.32%
（WABCO） 60 天内付款
货票交付后月底
山东威明汽车产品有限公司 462.64 0.40%
60 天内付款
货票交付后月底
其他 282.31 0.24%
60 天内付款
合计 15,740.93 13.58% -
收票后 3 个月内付
款；收票后 60 天
长城汽车 长城汽车股份有限公司 13,787.83 11.89%
内付款；收票后 30
天内付款
特斯拉 收货后月底 60 天
Tesla, Inc. 7,491.56 6.46%
（TESLA） 内付款
VALEO SISTEMAS
2,492.92 2.15% 开票后 60 天付款
ELECTRICOS SA DE CV
法雷奥压缩机（长春）有限公 货票交付后 90 天
法雷奥 943.05 0.81%
司 付款
（VALEO）
VALEO JAPAN Co., Ltd. 789.71 0.68% 收票后 30 天付款
货票交付后月底
其他 1,463.35 1.26%
60 天付款
合计 5,689.04 4.91% -
综上所述，报告期内，公司主要客户的信用政策保持稳定。
（二）应收账款金额较高的原因及合理性
报告期各期末，应收账款余额及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
2018-09-30/ 2017-12-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款余额 34,626.92 38,561.15 33,274.20 31,376.29
应收账款账面价值 32,237.63 36,099.65 31,077.12 29,279.51
营业收入 119,368.49 155,709.54 121,664.42 116,691.19
71
应收账款 余额占营业
29.01% 24.76% 27.35% 26.89%
收入的比例
报告期内，应收账款余额占营业收入比例分别为 26.89%、27.35%、24.76%
及 29.01%，占比较为稳定，公司应收账款余额随营业收入的增长而有所增加。
报告期内，公司的信用期一般在 30-120 天之间，公司主要客户的信用政策
保持稳定。报告期各期末，公司应收账款余额大部分处于信用期内，超过信用期
限未回款的应收账款余额分别为 2,319.71 万元、802.80 万元、738.13 万元和
1,655.04 万元，占应收账款余额比例分别为 7.39%、2.41%、1.91%和 4.78%，占
比较小，具体如下：
单位：万元
项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
逾期款项情况：
期末应收账款余额 34,626.92 38,561.15 33,274.20 31,376.29
期末超过信用期未回款金额 1,655.04 738.13 802.80 2,319.71
占比 4.78% 1.91% 2.41% 7.39%
期后回款情况：
期末逾期款次月回款金额 1,586.79 688.75 800.26 1,024.40
期末逾期款次月回款率 95.88% 93.31% 99.68% 44.16%
注：由于公司客户郑州比克新能源汽车有限公司（以下简称“郑州比克”）的投资方发生重大变化，
投资资金不能按计划到位，项目未能按计划投产，导致公司对该客户的 1,170.00 万元未实现正常回款，因
此未统计进入上述各期末的正常回款的应收账款中，公司已对该笔应收账款计提了 60%的坏账准备。
2015 年末，公司超过信用期限未回款的应收账款金额相对较大，主要系长
城汽车股份有限公司天津哈弗分公司（以下简称：“长城哈弗公司”）期末存在一
笔 1,111.67 万元的应收账款的支付有所延迟，客户已于次年 2 月支付了上述货款。
除此之外，其余年度末的逾期应收账款占比均不足 5%，逾期比例较低。
公司各期末逾期款在次月的回款率分别为 44.16%、99.68%、93.31%和
95.88%，除 2015 年末长城哈弗公司的 1,111.67 万元货款于次年 2 月份收回外，
其他逾期款于次月基本完成回款，公司收取货款进度与合同约定基本一致。
综上，报告期各期末，公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增
加而增加，与收入规模相匹配，公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内，
公司主要客户的信用政策保持稳定，除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致
72
公司对该客户的 1,170.00 万元未实现正常回款，以及 2015 年应收长城哈弗公司
的 1,111.67 万元的逾期账款于次年 2 月回款外，报告期各期末的应收账款余额绝
大部分处于信用期内，少量逾期款项在次月基本可以实现回款，应收账款回款风
险较低。
（三）应收账款减值准备计提充分合理
1、与同行业可比公司坏账准备计提政策比较
公司坏账准备计提政策与同行业可比公司相比情况如下：
信用期-1
信用期 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
公司名称 年（含） 5 年以上
以内 （含） （含） （含） （含）
以内
广东鸿图 - 5% 10% 30% 40% 80% 100%
鸿特科技 - 5% 10% 30% 40% 80% 100%
爱柯迪 5% 5% 10% 30% 40% 80% 100%
旭升股份 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
文灿股份 5% 5% 10% 30% 60% 100% 100%
注：资料来源于上市公司年报、招股说明书。
公司对 1 年（含）以内、1-2 年（含）、2-3 年（含）应收账款的坏账准备计
提比例与同行业可比公司基本一致，对 3-4 年（含）、4 年以上应收账款的坏账准
备计提比例分别为 60%、100%，较同行业可比公司更为谨慎。
2、与同行业可比公司坏账准备实际计提比例比较
2015-2017 年，公司坏账准备综合计提比例与同行业可比公司相比情况如下：
公司名称 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
广东鸿图 2.18% 0.64% 0.27%
鸿特科技 0.33% 0.36% 0.23%
爱柯迪 5.00% 5.00% 5.00%
旭升股份 5.10% 5.11% 5.10%
行业平均 3.15% 2.09% 1.61%
文灿股份 6.38% 6.60% 6.68%
扣除郑州比克 5.02% 5.02% 5.00%
注：同行业可比公司未披露 2018 年 9 月末应收账款坏账准备的计提情况，故未列示。
73
2015-2017 年，公司应收账款坏账准备分别为 2,096.78 万元、2,197.09 万元
和 2,461.50 万元，占应收账款余额的比重分别为 6.68%、6.60%和 6.38%，较为
稳定；扣除郑州比克尚未回款计提 60%坏账准备后，公司计提坏账准备占应收账
款余额的比例分别为 5.00%、5.02%和 5.02%，保持稳定，基本在信用期以内或 1
年（含）以内。总体而言，报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和
实际情况，公司应收账款的坏账损失较小。
综上所述，公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎，应收账款减
值准备计提充分合理。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查过程
（1）项目组会获取并查阅了公司存货明细表和应收账款明细表，核查存货
逐年提升及应收账款金额较高的原因。
（2）项目组获取并查阅了公司同行业可比公司招股说明书、或年度报告，
核查同行业可比公司存货的坏账准备计提政策及比例和应收账款坏账准备计提
政策及比例。
（3）项目组抽查公司前五大客户合同，了解前五大客户信用政策情况。
（4）了解公司生产模式，并取得公司的客户订单情况，了解产品的订单覆
盖情况；报告期各期末，保荐机构会同会计师对公司的存货进行了监盘，核查存
货是否存在积压、滞销等情形。
（5）项目组访谈了发行人的财务总监，了解公司是否存货逐年提升及应收
账款金额较高的原因。
（6）项目组会同会计师对公司应收账款进行函证，并对主要客户进行走访。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
74
（1）报告期各期末，公司存货余额逐年提升的原因主要系由于 2016 年为客
户开发新产品增加模具库存，2018 年 1-9 月天津雄邦部分产品进入量产爬坡阶段
后增加刀具等原材料库存、以及江苏文灿开始试生产备货等，符合公司实际情况，
具有合理性。
（2）公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及压铸件等产品
依据客户指令组织生产和备货，因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货
基本均有订单支持，不存在产品积压、滞销等情形。此外，公司存货状态良好，
存货周转速度较快，与同行业相比与同行业上市公司相比，公司的存货周转率亦
处于较高水平。
（3）报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充
分，测算准确；公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，较
为谨慎，存货跌价准备计提充分。
（4）报告期各期末，公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增
加而增加，与收入规模相匹配，公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内，
公司主要客户的信用政策保持稳定，除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致
公司对该客户未实现正常回款，以及 2015 年应收长城哈弗公司的部分逾期账款
于次年 2 月回款外，报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内，少量
逾期款项在次月基本可以实现回款，应收账款回款风险较低。
（5）公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎，应收账款减值准
备计提充分合理。
（二）会计师核查意见
（1）报告期各期末，公司存货余额逐年提升的原因主要系由于 2016 年为客
户开发新产品增加模具库存，2018 年 1-9 月天津雄邦部分产品进入量产爬坡阶段
后增加刀具等原材料库存、以及江苏文灿开始试生产备货等，符合公司实际情况，
具有合理性。
（2）公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司的模具及压铸件等产品
依据客户指令组织生产和备货，因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货
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基本均有订单支持，不存在产品积压、滞销等情形。此外，公司存货状态良好，
存货周转速度较快，与同行业相比与同行业上市公司相比，公司的存货周转率亦
处于较高水平。
（3）报告期内，公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则，计提依据充
分，测算准确；公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例，较
为谨慎，存货跌价准备计提充分。
（4）报告期各期末，公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增
加而增加，与收入规模相匹配，公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内，
公司主要客户的信用政策保持稳定，除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致
公司对该客户未实现正常回款，以及 2015 年应收长城哈弗公司的部分逾期账款
于次年 2 月回款外，报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内，少量
逾期款项在次月基本可以实现回款，应收账款回款风险较低。
（5）公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎，应收账款减值准
备计提充分合理。
问题 7：请申请人补充说明：（1）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。（2）报告期内公司重大资产投资的情况，包括交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等，除本次募集资金投资项
目以外，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明
确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的
情形。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司不存在财务性投资及类金融业务的情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，财
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务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产
品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关解释，财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买
非保本保息的金融资产；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，
此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
（二）董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务
2018 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次公
开发行可转换公司债券相关事宜，董事会前六个月至今，公司未实施上述财务性
投资及类金融业务，亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形
截至 2018 年 9 月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额
情况如下：
单位：万元
会计科目 科目余额 其中：财务性投资及类金融业务余额
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融资产
其他应收款 3,575.72 -
其他流动资产 9,544.28 -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期股权投资 - -
2018 年 9 月末，公司其他应收款余额 3,575.72 万元，主要为向南通海关、
天津海关缴纳的设备进口保证金以及向施工单位缴纳的保证金；其他流动资产余
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额 9,544.28 万元，主要为增值税留抵扣额。
公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于
中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其
他汽车零部件。公司最近一期末其他应收款和其他流动资产余额均为公司日常生
产经营活动产生，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、
委托理财、设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、
投资与主业不相关的类金融业务等金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截止本反馈意见回复出具日，公司不存在持有财务性投资及类金融业务的情
形，亦不存在拟实施的财务性投资和类金融业务。
本次募集资金总额不超过 8.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于“新能源
汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密
加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及
信息化项目”等项目，将有利于扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源
汽车领域的先发优势，提升公司模具开发及制造能力及模具自给能力，提升公司
技术创新能力、研发能力以及信息化水平，增强公司综合实力和竞争力。本次可
转债募集资金需求量系公司根据实际经营发展规划合理预测，经过审慎论证后确
定，具有必要性和合理性。
二、报告期内公司重大资产投资的情况及未来三个月进行重大投资或资产
购买的计划
（一）重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 9.2 条规定：“上市
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公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
参照上述重大投资或资产购买的认定标准，报告期内，公司重大投资或资产
购买的披露标准如下：
单位：万元
项目 披露标准 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易涉及的资产总
总资产×10% 23,374.47 19,324.43 12,726.28 11,240.21
额
归属于公司普通股股
交易的成交金额 东的净资产×10%，超 11,258.55 10,037.06 8,736.11 4,289.24
过 1,000 万元
交易标的（如股权）
营业收入×10%，且超
最近一个会计年度 15,570.95 12,166.44 11,669.12 9,758.00
过 1,000 万元
营业收入
交易产生的利润或 归属于公司普通股股
交易标的最近一个 东的净利润×10%，且 1,553.04 1,547.00 1,505.40 788.42
会计年度净利润 超过 100 万元
（二）报告期内公司重大资产投资的情况
根据上述标准认定，报告期内，公司实施的重大资产投资为公司首次公开发
行股票募集资金的投资项目以及 2018 年 6 月通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集
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团有限公司（以下简称“江旭铸造集团”）名下位于江苏省宜兴市宜城镇文庄村
的整体资产，其交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
情况如下：
单位：万元
完成情况或计划
投资主体 项目名称 内容 金额 资金来源
完成时间
雄 邦 自 动 变 速 新建生产厂房、购置设备及 自有资金及
预计 2020 年 2
天津雄邦 器 关 键 零 件 项 配套设施，主要用于生产变 73,630.55 首发募集资
月达产
目 速箱系统汽车零部件。 金
汽 车 轻 量 化 车 新建生产厂房、购置设备及
自有资金及
身 结 构 件 及 高 辅助设施，主要用于车身机 预计 2019 年 4
南通雄邦 50,832.33 首发募集资
真 空 铝 合 金 压 构件、变速箱系统等汽车零 月达产
金
铸件技改项目 部件的生产。
江旭铸造集团名下位于江
通过司法拍卖
苏省宜兴市宜城镇文庄村
取得江旭铸造
江苏文灿 的整体资产，包含厂房及相 11,954.88 自有资金 2018 年 6 月
集团名下的整
应的土地使用权、机器设
体资产
备、办公设施等资产
注：“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸
件技改项目”所列示的金额为该等项目的预计投资总额。
除上述重大投资项目外，报告期内，公司不存在其他重大资产投资的情况。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具日，除首次公开发行股票募集资金投项目继续投入
和本次募集资金投资项目的投入以外，公司未来三个月暂无其他重大投资或资产
购买的计划。如果公司在未来三个月内因外部环境变化、业务战略发展需要或突
发情况影响，需要启动目前尚无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将通过
自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并严格按照《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司内部投资决策制度
等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（四）公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广
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东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管
等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
报告期内，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形，未
来将严格按照公告披露的内容使用募集资金，按照《广东文灿压铸股份有限公司
募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专
用。公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和
使用情况出具鉴证报告。
综上所述，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
三、保荐核查意见
（一）核查过程
（1）项目组查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告；
（2）项目组查阅了发行人其他应收款及其他流动资产明细表；
（3）项目组查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目
的可行性研究报告，与本次发行相关的董事会、股东会决议；
（4）项目组查阅了发行人报告期内的资本性支出明细表、前次募投项目的
可行性研究报告及《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（5）项目组访谈了发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监等；
（6）项目组取得了发行人关于未来三个月进行重大投资或资产购买及募集
资金使用相关的声明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形，本次可转债募集资金需求量系发行人根据实际经营发展
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规划合理预测，经过审慎论证后确定，具有必要性和合理性；
（2）报告期内，发行人实施的重大资产投资为公司首次公开发行股票募集
资金的投资项目，截止本反馈意见回复出具日，除首次公开发行股票募集资金投
项目继续投入和本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月暂无其他重大投
资或资产购买的计划；
（3）发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
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二、一般问题
问题 1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施
公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断
完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进
公司持续、稳定、健康发展，不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况。
公司已于 2019 年 2 月 20 日公开披露了《广东文灿压铸股份有限公司关于不
存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
（1）查阅了发行人上市以来的相关信息披露文件；
（2）检索了中国证监会及上海证券交易所网站；
（3）查询了证券期货市场失信记录查询平台；
（4）访谈了发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况。
83
（此页无正文，为广东文灿压铸股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东文灿压铸股份有限公司
年 月 日
84
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张星明 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
85
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为广东文灿压铸股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的
董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广东文灿压铸股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
86
