广东文灿压铸股份有限公司

      承诺管理制度




      二〇一九年四月
                                               目录


第一章 总则 .................................................................................................. 2

第二章 承诺管理 .......................................................................................... 2

第三章 附则 .................................................................................................. 3




                                                    1
                   广东文灿压铸股份有限公司

                            承诺管理制度

                             第一章 总则

    第一条 为加强广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方、其他承诺人等（以下合称“承
诺相关方”）及公司的承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保
护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广东
文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称承诺是指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众
或者监管部门所作的保证和相关解决措施。


                           第二章 承诺管理

    第三条 公司及承诺相关方在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组
以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解
决产权瑕疵等各项承诺事项内容应该具体，必须有明确的履约期限，承诺履行涉
及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

    公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。


    第四条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披

露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

    承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要取得的审

                                   2
批，并明确如无法取得审批的补救措施。

       第五条   因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司及承诺相关方自身无
法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司及承诺相关方应及
时披露相关信息。

       第六条   除本制度第五条所述的不可抗力的客观原因外，承诺确已无法履行
或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方应充分披露原因并向公司或其
他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案
应提请公司股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联
方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、
是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会
审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

       第七条   如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，承诺
相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，公司应向股东提供
网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。

    超过期限未重新规范承诺事项或未通过公司股东大会审议的，视同超期未履
行承诺。

       第八条   公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制
人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际
控制人予以承接。

       第九条   承诺相关方所作出的承诺应符合相关法律法规、部门规章、规范性
法律文件的规定，相关承诺事项应由公司进行信息披露，公司如发现承诺相关方
作出的承诺事项不符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的要求，应及
时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

    公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情
况。


                               第三章 附则

                                      3
    第十条   本制度未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

    第十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                               广东文灿压铸股份有限公司

                                                         2019 年 4 月 8 日




                                    4