中信建投证券股份有限公司
                   关于广东文灿压铸股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
                                 的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对文灿股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]865 号”文核准，公司于 2019
年 6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
80,000.00 万元，扣除发行费用 1,360.21 万元，实际募集资金净额 78,639.79 万元。
以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2019]000224 号”《验资报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于实
施以下项目：
                                                                         单位：万元
 序号               项目名称                   项目投资总额      拟使用募集资金额
          新能源汽车电机壳体、底盘及车身
   1                                                 61,135.60           50,742.00
          结构件智能制造项目
          天津雄邦压铸有限公司精密加工
   2                                                 19,183.00           15,774.79
          智能制造项目
   3      大型精密模具设计与制造项目                 10,854.50            9,553.00
   4      文灿股份研发中心及信息化项目                2,570.00            2,570.00
                   合计                              93,743.10           78,639.79



                                           1
       二、以自筹资金预先投入募投项目情况及拟置换情况

            截至 2019 年 7 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
       投资金额为 12,001.26 万元。具体情况如下：根据公司《公开发行可转换公司债
       券募集说明书》，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过
       自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。根据中国证监会《上市公司
       监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法
       规和制度的规定，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东文灿压
       铸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
       [2019]004660 号），公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
       资金。具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                           截至 2019 年 7
序号           项目名称             项目投资总额       拟使用募集资金额    月 26 日自有资   拟置换金额
                                                                           金预先投入额
       新能源汽车电机壳体、底盘及
  1                                     61,135.60              50,742.00         8,041.65         8,041.65
       车身结构件智能制造项目
       天津雄邦压铸有限公司精密
  2                                     19,183.00              15,774.79         3,959.61         3,959.61
       加工智能制造项目
       大型精密模具设计与制造项
  3                                     10,854.50               9,553.00                -                -
       目
       文灿股份研发中心及信息化
  4                                      2,570.00               2,570.00                -                -
       项目
             合计                       93,743.10              78,639.79        12,001.26        12,001.26


            本次募集资金投资项目已累计投入金额（包含预先投入项目的自筹资金）为
       12,232.61 万元。

            本次置换未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换
       时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

       三、本次置换事项履行的决策程序情况

            公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第
       十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项
       发表了明确同意的意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目
       实际使用自筹资金情况出具了鉴证报告。
                                                   2
四、保荐机构核查意见

    1、文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并
由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。

    2、文灿股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。




                                   3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人签字：
                    张星明               李   波




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                      年     月     日




                                  4