文灿股份：2020年第一次临时股东大会的法律意见书2020-01-07
北京市邦盛律师事务所
关于
广东文灿压铸股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二○二○年一月
北京市邦盛律师事务所 法律意见书
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关于
广东文灿压铸股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东文灿压铸股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文灿压铸股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2020 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、 上市公司治理准则》 以下简称“《治
理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《广东文灿压铸股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东文灿压铸股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、
表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
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规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 2019 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议并审议
通过了《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）公司董事会已于 2019 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站、《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊载了《广东文灿压铸股份
有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办
法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司
在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说
明。
（三）公司本次股东大会现场会议于 2020 年 1 月 6 日下午 14 点在公司会议
室召开，董事长唐杰雄先生主持本次股东大会。
（四）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票的时间为 2020 年 1 月 6 日。其中，通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 1 月 6 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2020 年 1 月 6 日 9:15-15:00。
（五）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议
通知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为
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上海证券交易所截至 2019 年 12 月 30 日下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公
司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 名，代
表有表决权的股份数 152,043,600 股，占公司有表决权股份总数的 69.0958%。
根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 15 名，代表有表决权的股份数 2,217,700 股，占公司有表决权股份总数的
1.0078%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及其股东
代表合计 21 名，代表有表决权的股份数 154,261,300 股，占公司有表决权股份
总数的 70.1036%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 16
名，代表有表决权的股份数 4,261,300 股，占公司有表决权股份总数的 1.9365%。
（三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后， 本
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次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司
监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会
议通知》确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上
海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会
投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，针对影响中小投
资者利益的议案，对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终
表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过了《关于向法国兴业银行申请并购贷款的议案》
表决情况：同意 154,261,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案出席会议的中小投资者不单独计票。
2、审议通过了《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议案》
表决情况：同意 154,261,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案出席会议的中小投资者不单独计票。
3、审议通过了《关于股东出具出资承诺函的议案》
表决情况：同意 4,260,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9788%；反对 900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0212%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,260,400 股，反对 900 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 99.9788%。
唐杰雄、唐杰邦、唐杰维、唐杰操、佛山市盛德智投资有限公司对本议案回
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避表决。
4、审议通过了《关于设立子公司的议案》
表决情况：同意 154,260,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9994%；反对 900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案出席会议的中小投资者不单独计票。
5、审议通过了《关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案》
表决情况：同意 154,261,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,261,300 股，反对 0 股，弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），同意股数占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份总数的 100%。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集
人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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