莱克电气:关于股权出售的关联交易变更公告2019-05-09
证券代码: 603355 证券简称:莱克电气 公告编号:2019-020
莱克电气股份有限公司
关于股权出售的关联交易变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月4日披露了《莱克
电气股份有限公司关于股权出售的关联交易的公告》(公告编号:2019-009),根
据相关规定现对股权出售的关联交易的内容进行变更,提请广大投资者关注。主
要变更内容为:
公司以人民币2,000万元的转让价格向苏州尼盛国际投资管理有限公司(以
下简称“尼盛国际”)出售公司全资子公司莱克电气信息科技(苏州)有限公司
(以下简称“信息科技”)100%股权。
2019年5月8日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司出售全
资子公司股权暨关联交易变更的议案》,关联董事倪祖根先生和倪翰韬先生进行
了回避表决,独立董事对该事项的变更进行了事前认可并发表了独立意见。本次
关联交易变更属于董事会的决策权限,无需提交股东大会审议。本次关联交易变
更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
变更后的整体公告内容如下:
重要内容提示:
交易概述:公司以人民币2,000万元的转让价格向尼盛国际出售公司全资
子公司信息科技100%股权。
过去12个月内与关联人进行的交易类别的相关的交易:过去12个月内公
司未与尼盛国际发生过股权转让的关联交易。
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需要提请投资者注意的其他事项:无
一、 关联交易概述
为集中资源,进一步夯实公司精品小家电主营业务的发展,优化产业布
局,助力公司发展战略的实施,经公司董事会审议,把以信息技术为业务主
体的莱克电气信息科技(苏州)有限公司从上市公司主体中剥离出去,同意
公司采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为
定价依据,以人民币 2,000 万元的转让价格向尼盛国际出售公司全资子公司
信息科技 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规
定,尼盛国际为公司的关联法人,上述股权出售事项构成关联交易。
本次股权转让事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,关联
董事倪祖根先生和倪翰韬先生进行了回避表决,独立董事对该事项的变更进
行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易变更属于董事会的决策权
限,无需提交股东大会审议。本次关联交易变更不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
(一)基本情况
1、公司名称:苏州尼盛国际投资管理有限公司
2、法定代表人:倪祖根
3、注册资本:20000 万元整
4、住所:苏州迎宾路 39 号 1 幢
5、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营期限:1998 年 1 月 6 日至******
7、经营范围:房地产开发(凭资质经营);投资工业、商业、房地产、
服务行业以及提供相关管理咨询服务;自有房屋机器设备的租赁业务;
销售日用百货、机电设备及零部件。
8、关联关系:公司实际控制人、董事长倪祖根先生持有尼盛国际 90%
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股权
(二)尼盛国际最近一年及一期的财务数据
单位:万元
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
(未经审计) (经审计)
总资产 53,210.47 62,768.45
净资产 50,163.75 50,520.55
营业收入 142.03 2,384.80
净利润 108.54 118.90
三、关联交易标的的基本情况
(一)交易标的概况
1、公司名称:莱克电气信息科技(苏州)有限公司
2、法定代表人:倪祖根
3、注册资本:2,000 万人民币
4、住所:苏州高新区向阳路 1 号
5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、经营期限:2015 年 8 月 11 日至******
7、经营范围:从事信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;
对外投资及投资管理、投资咨询;机器设备的租赁业务;销售家用电器、
一类和二类医疗器械及零配件。
(二)本次交易前标的股权结构
序号 股东 比例(%)
1 莱克电气股份有限公司 100
(三)交易标的财务数据
单位:万元
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
(未经审计) (经审计)
总资产 1,664.45 1,691.06
3
净资产 1,662.05 1,690.31
营业收入 0 9.32
净利润 -28.27 -180.08
注:信息科技 2018 年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(四)其他说明
1、本次交易完成后,信息科技将不再纳入公司合并财务报表范围;
2、截止本公告披露日,公司不存在为信息科技提供担保、委托理财以
及信息科技占用公司资金等方面的情形。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实
收资本为定价依据,以人民币 2,000 万元的转让价格向尼盛国际出售信息科
技 100%股权。
五、交易协议的主要内容
1、交易对价
出让方将其持有莱克电气信息科技(苏州)有限公司的全部股权以人民
币 2,000 万元的价格转让受让方。
2、支付方式
受让方于 2019 年 5 月 31 日前将股权转让款以银行转账方式一次性直接
交付给出让方。
3、生效条件
本协议经出让方与受让方签名或盖章(自然人签名单位盖章)后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的发生主要是集中资源,进一步夯实公司精品小家电主营
业务的发展,优化产业布局,助力公司发展战略的实施,将以信息技术为业
务主体的莱克电气信息科技(苏州)有限公司从上市公司主体中剥离出去,
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对公司的独立性不会产生影响。本次交易采取账面净资产与实收资本孰高的
定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,转让价格为人民币 2,000 万
元,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
七、过去 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日,过去 12 个月内公司与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额为人民币 0 元(不含此次)。
八、本次关联交易变更独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查,本次公司出售全资子公司信息科技股权仅变更了受让方,受让
方尼盛国际也是公司实际控制人控股的公司,且转让价格与之前一样,即采
取账面净资产与实收资本孰高的定价原则,以信息科技的实收资本为定价依
据,转让价格为人民币 2,000 万元,上述变更符合有关法律、法规的要求和
《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益
的情形。因此,我们同意公司将《关于公司出售全资子公司股权暨关联交易
变更的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议,关联董事应回避表
决。
2、独立意见
(1)本次变更表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定,关联董事回避了表决,遵循了相关回避制度;
(2)本次变更仅变更了受让方,受让方尼盛国际也是公司实际控制人
控股的公司,且转让价格与之前一样,即采取账面净资产与实收资本孰高的
定价原则,以信息科技的实收资本为定价依据,转让价格为人民币 2,000 万
元,通过对公司提供的议案资料及对上述变更资料的审阅,我们认为上述变
更不存在损害公司全体股东,特别是中小股东的利益的情形,符合证监会、
上交所和《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司出售全资子公司股
权暨关联交易变更的事项。
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九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议;
2、第四届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事关于公司出售全资子公司股权暨关联交易变更的事前认可;
4、独立董事关于公司出售全资子公司股权暨关联交易变更发表的独立
意见。
特此公告。
莱克电气股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
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