2018 年第二次临时股东大会会议资料
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
2018 年第二次临时股东大会会议资料
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2016年修订）、《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要
求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举
手示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建
议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出
本次会议范围；
五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调
至振动状态。
2018 年第二次临时股东大会会议资料
宣城市华菱精工科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：2018年9月3日14:00
会议地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工办公楼会议室
主持人： 黄业华董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣布到会股东资格审查结果及出席会议股东及股东授
权代表所持股份数
二、主持人提示《 2018年第二次临时股东大会会议须知》
三、推选计票人、监票人
四、审议议案
《关于变更部分募集资金投资项目的议案 》
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读股东大会法律意见
十、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十一、主持人宣布会议结束
2018 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
报告人：黄业华
各位股东：
宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）根
据战略规划，为提高募集资金使用效率和产业投资回报，基于募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）的实际情况及公司业务布局，拟变更部分募投项目，
具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435号文核准，华菱精工首次公
开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价10.21元/股，募集资金总额为
34,040.14万元，募集资金净额为31,251.32万元。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1
月18日出具了XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。公司募集资金扣除发行费用
后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或
自筹资金）：
单位：万元
募集资金投
序号 项目名称 投资额 建设期 实施主体
资金额
电梯钣金零部件加工扩产项
1 12,016.22 12,016.22 12 个月 安华机电
目
新型环保电梯重量平衡系统
2 8,982.07 8,982.07 12 个月 华菱精工
补偿缆扩产项目
3 电梯零部件机加工扩产项目 12,103.58 10,253.03 12 个月 安华机电
合计 33,101.87 31,251.32
本次拟变更电梯钣金零部件加工扩产项目和新型环保电梯重量平衡系统补偿
缆扩产项目部分资金投向，拟变更募集资金投资项目进展情况如下（截至 2018
年 8 月 9 日）：
单位：万元
2018 年第二次临时股东大会会议资料
承诺投入募 已投入 已列支未支
序号 项目名称 未使用金额
集资金额 金额 出
电梯钣金零部件加工扩产 5,478.8
1 12,016.22 415.00 6,122.36
项目 6
新型环保电梯重量平衡系
2 8,982.07 9.28 -- 8,972.79
统补偿缆扩产项目
（二）募集资金投资项目变更情况说明
1、拟变更募集资金金额的募集资金投资项目：电梯钣金零部件加工扩产项
目；拟变更募集资金金额和实施主体的募集资金投资项目：新型环保电梯重量平
衡系统补偿缆扩产项目
2、拟新增的募集资金投资项目：增资重庆澳菱工贸有限公司（以下简称“重
庆澳菱”）项目
变更募集资金用途后，公司募集资金投资项目具体为：
本次募集资金变更前承诺投资 本次募集资金变更后承诺投资
本次变更
序 使用募集资 金额
项目名称 项目名称 投资总额
号 金投资额
电梯钣金零部件 电梯钣金零部件加工
1 12,016.22 3,000.00 9,016.22
加工扩产项目 扩产项目
新型环保电梯重 新型环保电梯重量平
2 量平衡系统补偿 8,982.07 1,000.00 衡系统补偿缆扩产项 7,982.07
缆扩产项目 目
电梯零部件机加 电梯零部件机加工扩
3 10,253.03 10,253.03
工扩产项目 产项目
4 增资重庆澳菱项目 4,000.00
合计 31,251.32 4,000.00 31,251.32
本次项目变更，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
（三）变更募集资金投资项目的具体原因
为优化区域市场布局，实现生产基地自动化、智能化升级，提升核心客户服
务水平，根据市场变化及公司规划，结合目前募集资金投资项目实施进展，公司
拟将部分募集资金投资项目资金变更为对重庆澳菱工贸有限公司进行增资，以优
2018 年第二次临时股东大会会议资料
化配置募集资金，提高募集资金使用效率。具体变更说明如下：
（1）电梯钣金零部件加工扩产项目
截至2018年8月9日，该项目已投入募集资金5,478.86万元，后续拟按计划投
入3,122.36万元（预计在2018年12月31日前完成该项目的剩余投资）。该投入完
成后，基本能达到项目的建设规模和产品方案，满足企业生产经营需要，剩余募
集资金不再投入该项目。
募集资金节余原因：1、项目设计时间早，募集资金实际到位时间晚于预期，
外部市场环境、行业发展态势等方面发生了一定的变化，公司积极提升管理水平，
优化生产工艺流程、提升设备利用率,降低了项目建设成本；2、该项目设备采购
价格低于预期，采购成本有所降低。
基于上述因素，公司降低了该募集资金投资项目实际资金使用量，提高了项
目投资效率，预计节约3,000余万元项目募集资金。
（2）新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目
该项目截至 2018 年 8 月 9 日已投入募集资金 9.28 万元。实际投资进展与投
资计划存在差异，原因在于：公司新型补偿缆产品上市以来，公司保持了对该产
品的持续研发和工艺优化，逐步以自动化装备代替人工，生产线自动化水平明显
提高，工作效率显著提升，销售量逐年增长，目前公司本部新型补偿缆产能利用
率基本能满足客户需求，为保持产品优势，公司有计划、分步骤的实施扩产，故
现阶段暂时未按原募投计划对该项目进行大规模的投资。
同时，公司为进一步开发西南地区市场，如开发西子奥的斯、上海永大、重
庆富士等客户，降低公司及客户物流运输成本，提高快速反应能力，配套好服务
好周边客户，丰富公司在西南市场的产品线，提高补偿缆产品市场占有率和公司
品牌影响力，公司拟在重庆生产基地新建 2 条新型补偿缆生产线。公司将原计划
在本部实施的新型补偿缆扩产项目中调减 2 条生产线的投资，将 2 条补偿缆生产
线转由重庆澳菱建设实施，项目总投资和总产能基本不变。该项目预计建设期一
年，技术、工艺与原“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”相同，计划
产能 300 万米/年，预期年新增销售 3,000 万元。故，拟变更本项目募集资金 1,000
万元用于增资重庆澳菱。
2018 年第二次临时股东大会会议资料
二、本次变更后募集资金投资项目的概况
（一）项目概况
本次变更原募集资金部分项目投资金额 4,000 万元用于增资重庆澳菱，持有
其 80%股权。
标的公司基本情况如下：
企业名称 重庆澳菱工贸有限公司
统一社会信用代码 9150022573656989XE
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 任文海
成立日期 2002 年 8 月 28 日
住所 重庆市大足区万古工业园区
销售:电器配件、五金交电、化工产品(不含危险品)、电子产
品(不含电子出版物)、金属材料(不含稀贵金属)、普通机械;
经营范围 加工、销售:机械配件;货物及技术进出口(法律、行政法规禁
止的项目除外;法律、行政法规限制的取得许可证后方可经
营)。
重庆澳菱现有股东任文海的基本情况如下：
任文海，男，中国国籍，身份证号码：51252919700*******79，住所：重庆
市渝北区松桥路 37 号 8-5。1991 年 7 月至 1995 年 3 月，担任四川省滨江安县留
耕镇粮食站业务员，1995 年 4 月至 1996 年 3 月，担任广州中山东茗影音电子厂
检验员，1996 年 4 月至 2005 年 2 月，就职于宁波申菱电梯配件有限公司，历任
检验员、车间调度及销售员，2005 年至今，就职于重庆澳菱（及其前身重庆澳
菱商贸有限公司），历任销售经理、执行董事兼经理。
自然人任文海为重庆澳菱唯一股东。 重庆澳菱主要从事电梯配重产品、补
偿链、钣金产品等电梯配件的研发、生产和销售，主要产品为复合对重块、补偿
链，主要客户包括西子奥的斯、上海永大、重庆富士等电梯企业。重庆澳菱位于
重庆市大足区万古工业园区，拥有 60 亩（39,989 平方米）国有出让土地使用权，
27,086 平方米的标准钢结构工业厂房，装备完整的复合对重块及补偿链生产线，
具备年产各类补偿链 8 万余米，复合配重块 3 万吨的产能。
经双方协商一致，华菱精工对重庆澳菱增资 4,000 万元，占增资后 80%股权；
2018 年第二次临时股东大会会议资料
任文海增资 500 万元，占增资后 20%股权。
增资后，重庆澳菱注册资本变更为 5,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 华菱精工 4,000.00 80.00
2 任文海 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（二）本次增资的交易价格说明及定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第 20-00031
号《审计报告》，重庆澳菱最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 56,991,216.76 64,662,524.58
负债总额 58,542,144.18 67,479,179.94
所有者权益 -1,550,927.42 -2,816,655.36
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度
营业收入 13,811,794.96 42,603,960.92
净利润 1,265,727.94 -791,400.91
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第 0867 号《资
产评估报告》，以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，按照资产基础法评估重庆澳
菱在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 5,115,207.86 元；其中：总
资产账面值 56,991,216.76 元 ， 评 估 值 63,657,352.04 元 ， 增 值 额
6,666,135.28 元，增值率 11.70%；总负债账面值 58,542,144.18 元，评估值
58,542,144.18 元，无评估增减值；净资产账面值-1,550,927.42 元，评估值
5,115,207.86 元，增值额 6,666,135.28 元，增值率 429.82%。
根据上述审计报告和评估报告的相关结果，并结合标的公司的实际情况，双
方协商一致本次增资价格以重庆澳菱 500 万元注册资本金为基础等价进行增资
扩股，即双方均按 1 元/每份注册资本的价格增资。
（三） 资金来源、缴款方式及安排：
增资缴款安排具体如下：
2018 年第二次临时股东大会会议资料
1、公司在增资协议生效后且重庆澳菱完成增资扩股工商变更登记手续起 5
个工作日内将增资款 1,000 万元汇入重庆澳菱指定的银行账户。
2、在丙方完成本次增资扩股工商变更登记手续后至 2019 年 2 月底期间，公
司将增资款 1,000 万元汇入重庆澳菱指定的银行账户。
3、在重庆澳菱完成工商变更登记手续后 1 年内，双方分别将将剩余增资款
2,000 万元、500 万元汇入重庆澳菱指定的银行账户。
（四）新项目经济效益情况
公司在完成重庆澳菱增资后将加快对重庆澳菱原生产线进行升级改造，最终
形成包含对重块、钣金件、补偿缆等在内的综合性生产基地。
预计建设期：一年
项目总投资：4,000 万元左右，具体项目规划将根据重庆澳菱实际情况及市
场未来预期进一步论证，形成具体议案后再履行相关决策程序。
产能升级改造目标：新建 1 条铸铁配重块自动化生产线（新线，投入约 800
万元），2 条新型补偿缆生产线（新线，投入约 1,000 万元），复合对重块、钢
板对重块产能分别扩充至 5 万吨、0.5 万吨。
公司通过增资持有重庆澳菱80%的股权，重庆澳菱成为公司的控股子公司，
收益来源于重庆澳菱未来经营业绩。公司将根据区域市场配置，进一步扩大重庆
澳菱对重块、补偿链、补偿缆的生产、销售规模，提高重庆澳菱的销售收入和利
润。
三、新项目的风险因素提示
1、本次增资完成后，公司将积极展开对重庆澳菱在技术、业务上的协同与
整合，以实现资源整合、优势互补、协同发展。但由于双方在各自的发展过程中
形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在资源整合及协同效
应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
2、本次新增募投项目拟用变更募投项目资金增资重庆澳菱，变更募投项目
议案存在股东大会审议不通过的可能性，从而导致新增募投项目无法实施的风险。
四、新项目交易目的及对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易完成后，公司将持有重庆澳菱80%股份，重庆澳菱将成为公司控股
子公司。本次增资目的是为了迅速整合重庆澳菱生产和市场资源，并在此基础上
2018 年第二次临时股东大会会议资料
通过改扩建升级，加强配套能力，充分发挥其制造、渠道及区域市场优势，从而
加快公司在西南市场的布局，提升公司在西南市场服务核心客户的综合能力，最
终形成现代化、多功能、综合性的西南生产、服务基地。
（二）对公司影响
重庆澳菱自成立以来主要从事电梯配重产品、补偿链、钣金产品等电梯配件
的研发、生产和销售，主要产品为复合对重块、补偿链，主要客户包括西子奥的
斯、上海永大、重庆富士等行业领先电梯企业，并与该企业建立了长期稳定的战
略合作关系，在交货期和质量控制方面都得到客户的好评，客户资源及销售收入
相对稳定。通过本次增资，能够整合双方客户资源及销售渠道，丰富公司产品线
同时更好服务配套核心客户，提高公司在西南地区的市场影响力，达到资源整合、
优势互补，发挥协同作用，进一步提高公司的竞争能力和盈利能力。
以上议案，请各位股东审议。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 3 日
