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公司公告

华菱精工:中国中投证券有限责任公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司2018年度持续督导现场检查报告2019-01-12  

						                    中国中投证券有限责任公司关于

                宣城市华菱精工科技股份有限公司

                    2018年度持续督导现场检查报告



    中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”或“保荐机构”)作为
宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“华菱精工”或“公司”)首次公
开发行 A 股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定,中投证券
于 2019 年 1 月对华菱精工进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下:

     一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2019 年 1 月 3 日至 4 日对华菱精工进行了现场检查,参加人员为
保荐代表人李强及项目组成员刘彦萍。

    在现场检查过程中,保荐机构结合华菱精工的实际情况,收集、查阅了华菱
精工的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单,对华
菱精工的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与主要股东

及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、

重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查,并在前述工作的基础上完成了本

次现场检查报告。 

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于华菱精工现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、
独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营情况等。

    (一)公司治理和内部控制情况

    核查情况:现场检查人员对华菱精工的董事长、总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、内审部进行了访谈;察看了上市公司的主要生产、经营、管理
场所;对“三会”会议资料、内控制度、信息披露文件等进行查阅、复制、记录。

    核查意见:华菱精工的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规
和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,“三会”程序合规、文件齐
备,公司治理机制能够有效发挥作用;公司董事、监事和高级管理人员未发生重
大变化,且均履行了相应程序和信息披露义务;公司内部机构设置和权责分配科
学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确,内部
审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,对上市公司内部控制有效性的评估
与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。

    (二)信息披露情况

    核查情况:现场检查人员对华菱精工已披露的公告进行查阅和复核,并就已
披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认,就
已披露事项的详细情况进行了解;查阅华菱精工信息披露制度、总经理办公会纪
要、公章用印记录、信披审核表等,并就信息披露制度的实施情况进行访谈。

    核查意见:华菱精工在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,披露内容及格式合规,符合上海证券交
易所的相关规定。

    (三)公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

    核查情况:现场检查人员查阅了公司“三会”会议资料、公司主要银行账户
对账单等,并询问公司独立性及主要股东及其他关联方资金往来情况。

    核查意见:华菱精工资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在公司
依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。

    (四)募集资金使用情况

    核查情况:现场检查人员查阅了华菱精工募集资金账户的银行对账单、募集
资金使用的相关会计凭证以及相关公告、“三会”会议资料等文件,对公司募集
资金的使用情况进行了检查,对自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况、
使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查。

    核查意见:华菱精工募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,对募集资金进行
了专户存储和专项使用,不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况,
不存在违规使用募集资金的情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况:现场检查人员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大
对外投资协议并查阅了关联交易明细表、企业信用报告、公章用印审批记录等情
况,并与董事会秘书、财务总监就关联方、上市公司独立性、对外投资等情况进
行了详细询问;对华菱精工 2018 年投资的项目进行了详细了解。

    核查意见:公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害公司及公司股东利
益的情形,不存在对外担保情形,所有重大对外投资均履行了相关审核程序。

    (六)经营情况

    核查情况:现场检查人员对公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下
游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事长、董事会秘书、财务总监
进行了访谈,并查阅了公司财务报表、在建工程、固定资产、长期投资、三项费
用等相关财务记录。

    核查意见:华菱精工上市以来到目前经营模式未发生重大变化,重要经营场
所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化;公
司本身经营情况稳定,具备持续经营能力与持续盈利能力。

    (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《华菱精工募集资金管理办法》等进行募集资金的管
理,并严格履行信息披露义务。严格履行内幕信息保密制度,及时制定和更新应
急预案,针对市场传闻及时反馈,避免市场传闻对公司经营及股票价格造成重大
影响。公司股东加强《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法
律、法规、规范性文件的学习,严格遵守股份减持相关承诺,履行相关信息披露
义务。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定
应向中国证监会和交易所报告的事项

    华菱精工不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中,华菱精工积极提供所需文件资料,并安排
保荐机构与华菱精工高管及工作人员进行访谈,为保荐机构的现场检查工作提供
便利。

    六、本次现场检查的结论

    通过本次现场检查,保荐机构认为:华菱精工已建立较为完整的内部控制制
度和公司治理结构;资产完整,业务、财务、机构、人员保持独立性,不存在关
联方占用公司资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,不存在违规使用募集资
金的情形;公司严格执行信息披露制度,信息披露及时、准确、完整;公司不存
在违规对外担保、不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形等事项,
重大对外投资均履行了相应审核程序;公司主营业务及经营模式未发生重大变化,
所处行业经营环境未发生重大不利变化,整体经营情况相对稳定。

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