华菱精工:中国中投证券有限责任公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司2018年持续督导年度报告书2019-05-07
中国中投证券有限责任公司
关于宣城市华菱精工科技股份有限公司
2018 年持续督导年度报告书
保荐机构:中国中投证券有限责
被保荐公司:宣城市华菱精工科技股份有限公司
任公司
联系方式:021-5228 2519
保荐代表人:李强
联系地址:上海市公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 5 层
联系方式:010-6505 1166
保荐代表人:丁会来
联系地址:北京市朝阳区国贸大厦 8 层
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435 号文核准,并经上海证券交
易所自律监管决定书〔2018〕17 号文同意,宣城市华菱精工科技股份有限公司
(以下简称“华菱精工”或“公司”)首次向社会公众公开发行人民币普通股(A
股)股票 3,334 万股,并于 2018 年 1 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市。本次
发行价为每股人民币 10.21 元,共计募集资金 34,040.14 万元,扣除发行费用后
公司本次募集资金净额为 31,251.32 万元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求,中国中投证券有限责任公司(以
下简称“中国中投证券”或“保荐机构”)作为华菱精工首次公开发行股票并上
市的保荐机构,负责华菱精工上市后的持续督导工作。2018 年度,中国中投证
券对华菱精工的持续督导工作情况如下:
一、持续督导总体工作情况
在 2018 年度持续督导工作中,中国中投证券及保荐代表人根据中国证监会、
上海证券交易所关于持续督导的相关规定,尽职尽责完成持续督导工作。
(一)日常督导
1
序
工作内容 完成或督导情况
号
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 保荐机构已建立健全并有效执行了持
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 续督导制度,并制定了相应的工作计
划 划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
已与公司签订持续督导协议,该协议明
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续
2 确了双方的持续督导期间的权利和义
督导协议,明确双方在持续督导期间的权利
务
义务,并报上海证券交易所备案
保荐代表人及项目组对公司进行了尽
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
3 职调查,公司上市后持续保持日常沟通
调查等方式开展持续督导工作
和定期回访,了解公司业务情况。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
2018年度华菱精工在持续督导期间未
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向
4 发生按有关规定须公开发表声明的违
上海证券交易所报告,并经上海证券交易所
法违规情况。
审核后在指定媒体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
2018年度华菱精工或相关当事人在持
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
5 续督导期间未发生违法违规或违背承
易所报告,报告内容包括上市公司或相关当
诺等事项。
事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况,保荐人采取的督导措施等
在持续督导期间,中国中投证券督导华
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
菱精工及其董事、监事、高级管理人员
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
6 遵守法律、法规、部门规章和上海证券
易所发布的业务规则及其他规范性文件,并
交易所发布的业务规则及其他规范性
切实履行其所做出的各项承诺
文件,切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 核查了华菱精工执行《公司章程》、三
制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 会议事规则、《关联交易管理制度》、
7
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 《信息披露管理制度》等相关制度的履
员的行为规范等 行情况,符合相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 对华菱精工的内控制度的设计、实施和
制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 有效性进行了核查,华菱精工的内控制
8
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 度符合相关法规要求并得到了有效执
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 行,能够保证公司的规范运行。
与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,
督促华菱精工严格执行信息披露制度,
9 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
审阅信息披露文件及其他相关文件。
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监 对部分信息披露文件进行事前审阅;
10
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 对信息披露文件没有进行事前审阅的,
2
前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督 在公司履行信息披露义务后五个交易
促公司予以更正或补充,公司不予更正或补 日内完成对有关文件的审阅。
充的,应及时向上海证券交易所报告;
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的,应在上市公司履行信息披露义务 详见“二、信息披露审阅情况”
后五个交易日内,完成对有关文件的审阅 在持续督导期间,中国中投证券对公司
11 工作,对存在问题的信息披露文件应及时 的信息披露文件及向中国证监会、上海
督促上市公司更正或补充,上市公司不予 证券交易所提交的其他文件均进行了
更正或补充的,应及时向上海证券交易所 事前或事后审阅,公司给予了密切配合
报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 2018年度,华菱精工及其控股股东、董
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 事、监事、高级管理人员未发生此类事
12
上海证券交易所出具监管关注函的情况,并 项。
督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠
正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
2018年度,华菱精工及其控股股东、实
等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、
13 际控制人等无应向上海证券交易所上
实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上
报的未履行承诺的事项发生。
海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
14 2018年度,华菱精工未发生此类情况。
信息与事实不符的,及时督促上市公司如实
披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清
的,应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的,督促上市公司做出说
明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:
(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规
则;(二)证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
15 2018年度,华菱精工未发生此类情况。
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形;(三)公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形;(四)公司不
配合持续督导工作;(五)上海证券交易所
或保荐人认为需要报告的其他情形
中国中投证券已制定了现场检查的相
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确
16 关工作计划,并明确了现场检查工作要
现场检查工作要求,确保现场检查工作质量
求。
上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自
知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
17 交易所要求的期限内,对上市公司进行专项 2018年度,华菱精工未发生此类情况。
现场检查:(一)控股股东、实际控制人或
其他关联方非经营性占用上市公司资金;
3
(二)违规为他人提供担保;(三)违规使
用募集资金;(四)违规进行证券投资、套
期保值业务等;(五)关联交易显失公允或
未履行审批程序和信息披露义务;(六)业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%
以上;(七)上海证券交易所要求的其他情
形
核对募集资金专户的银行明细账、对账
单及公司的募集资金使用情况表,持续
关注公司募集资金的专户存储、募集资金的 关注公司募集资金的专户存储、投资项
18
使用情况、投资项目的实施等承诺事项 目的实施等承诺事项,并对募集资金的
存放与使用进行了专项核查并出具核
查报告。
(二)现场检查情况
中国中投证券项目组保荐代表人李强及项目组成员刘彦萍于 2019 年 1 月 3
日至 4 日对华菱精工进行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中,通过
查阅公司相关制度、“三会”文件资料及其他相关文件资料、访谈公司相关人员、
实地考察等方式,对华菱精工的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司
的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使
用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了
核查。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,中国中投证券对华菱精工 2018 年度在
上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的
内容及格式、履行的相关程序进行了检查,主要审查方面包括:审阅信息披露文
件的内容及格式,审阅公告的内容是否真实、准确、完整,确信披露内容不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;审查股东大会、董事会、监事会的召集与召
开程序是否合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合
规定,提案与表决程序是否符合公司章程等。
经核查,保荐机构认为华菱精工严格按照《公司法》、《证券法》及证券监
4
管部门的相关规定进行信息披露活动,信息披露真实、准确、完整、及时,不存
在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,华菱精工在本次持续督导阶段中不存在《证券发行上市保荐业务管
理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项。
5