证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-048
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，宣城市
华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”或“公司”）就本次公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本
次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证
此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完
成时间为准；
3、本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）期限为 6 年，分别假
设截至 2020 年 6 月 30 日全部转股、截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转
股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 28,000.00 万元，不考虑发
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 12.38 元/股（该价格为 2019 年 7 月 27 日
前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司
董事会及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润与 2018 年持平；2020 年归属母公司所有者的净利润及归属
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润年度增长率分别为 0%、10%。该
假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设 2019 年度和 2020 年度现金分红总额 2018 年度保持一致，且均在当
年 6 月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的
影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
9、假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公
司所有者权益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设 2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司
所有者权益＋2020 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的
所有者权益（如有）；
10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；另外不考虑募集资金未利用前产生的
银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、假设除可转债转股的因素外，至 2020 年 12 月 31 日公司总股本未发生
变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度/ 2019 年度/
项 目 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2020 年 6 月 30
31 日 31 日 31 日 全部未 日
转股 全部转股
情景 1：假设 2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润与 2018 年持平；2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润年度增长率为 0%
总股本（股） 133,340,000 133,340,000 133,340,000 155,957,125
本次募集资金总额
- 280,000,000.00
（元）
转股价格（元/股） - 12.38
现金分红（元） 20,001,000.00 24,001,200.00
期初归属于母公司所
332,959,689.57 687,856,784.70 724,935,551.98 724,935,551.98
有者权益（元）
期末归属于母公司所
687,856,784.70 724,935,551.98 762,014,319.26 1,042,014,319.26
有者权益（元）
归属于上市公司股东
61,079,967.28 61,079,967.28 61,079,967.28 61,079,967.28
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 52,544,225.72 52,544,225.72 52,544,225.72 52,544,225.72
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.46 0.46 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.46 0.39 0.39
扣除非经常性损益后
0.40 0.39 0.39 0.36
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.40 0.39 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
9.55% 8.65% 8.22% 6.91%
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.22% 7.44% 7.07% 5.95%
率（%）
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2018 年度/ 2019 年度/
项 目 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2020 年 6 月 30
31 日 31 日 31 日 全部未 日
转股 全部转股
情景 2：假设 2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益
后的净利润与 2018 年持平；2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润年度增长率为 10%
总股本（股） 133,340,000 133,340,000 133,340,000 155,957,125
本次募集资金总额
- 280,000,000.00
（元）
转股价格（元/股） - 12.38
现金分红（元） 20,001,000.00 24,001,200.00
期初归属于母公司所
332,959,689.57 687,856,784.70 724,935,551.98 724,935,551.98
有者权益（元）
期末归属于母公司所
687,856,784.70 724,935,551.98 768,122,315.99 1,048,122,315.99
有者权益（元）
归属于上市公司股东
61,079,967.28 61,079,967.28 67,187,964.01 67,187,964.01
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 52,544,225.72 52,544,225.72 57,798,648.29 57,798,648.29
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.46 0.50 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.46 0.43 0.43
扣除非经常性损益后
0.40 0.39 0.43 0.40
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.40 0.39 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
9.55% 8.65% 9.00% 7.58%
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 8.22% 7.44% 7.74% 6.52%
率（%）
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收
益及稀释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有
转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务
的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、年产 6000 台套加装电梯零部件加工技改项目
（1）符合工业发展规划
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出：发
挥承东启西的区位优势，壮大优势产业，发展现代产业体系，巩固提升全国重要
粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地和综合交通运
输枢纽地位。
《宣城市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：重点发展机械
基础件、工程机械、机电装备、电子元器件等，培育电机、工业链条、泵阀、电
子元器件、工程机械等产业集群。
华菱精工加装电梯零部件工程建设于宣城市郎溪县，着力提升宣城市现代装
备制造基础水平，起到承东启西的促进作用。
（2）加装电梯需求增长
随着我国城市化进程的不断发展，城镇化率逐步提高，电梯行业稳步发展。
我国城市人口主要集中在区域中心城市，二十世纪后期建设的多层住宅基本
都没有安装电梯。我国老龄化社会逐步来临，60 岁以上人口占比从 2011 年的
13.70%增长到 2018 年的 17.90%，既有的无电梯老旧住宅已逐渐难以满足老年人
上下楼的基本生活要求，矛盾突出。
2018 年，“推进老旧小区改造”、“鼓励有条件的加装电梯”写入政府工作报
告，加装电梯市场到来。2019 年政府工作报告继续提出要对老旧小区“大力进
行改造提升”、“支持加装电梯”，可见本年度从国家到地方政府都会加强对该工
程的推进力度。截至目前已有包括北京市、上海市、江苏省、安徽省、福建省、
广东省等多达 21 个省/直辖市政府出台了加装电梯的相关政策及补贴措施，并在
审批流程上逐步简化。
（3）技术储备
公司在电梯零部件行业钻研多年，拥有一支作业技术纯熟、诚实敬业、年富
力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的稳健高效发展奠定了基础。
公司产品技术及质量达到国内领先水平，同时重视持续性技术研发，建立了技术
中心，并被安徽省科技厅等部门认定为省级企业技术中心。公司已经做了大量前
期准备工作，完成了加装电梯零部件的试验试制工作，并申报了相关的发明专利
及实用新型专利。
（4）拓宽公司细分产品，加深与公司客户合作
公司前期在普通电梯行业经营多年，与国内各大电梯厂友好合作。本项目的
开展将公司普通电梯零部件拓展到加装电梯零部件领域，满足既有客户对加装电
梯新市场的需求，与客户共同发展。
2、补充流动资金
（1）保障募投项目顺利实施
保持充足的营运资金是募投项目顺利实施的保障，本次募集资金投资项目中，
加装电梯零部件加工技改项目的预备费用、铺底流动资金合计达到 6,500 万元。
公司通过募集资金补充流动资金，可保证募投项目的顺利实施。
（2）提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当
前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的
需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流
动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投计划为年产 6000 台套加装电梯零部件加工技改项目和补充流动资
金，主要募投项目是围绕公司现有业务（电梯零配件）进行的拓展，仍归属于电
梯零配件行业。项目实施后，公司产品将更大程度地满足客户需求，有助于公司
与现有客户加深合作力度，扩大公司的细分产品品种，利于持续提高公司的持续
盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具有优秀的人员储备。公司主要高级管理人员及核心技术人员从事电梯
零配件行业多年且保持稳定，积累了丰富的生产、研发和管理经验，同时也对行
业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地突破技术难点、把握市场机
会，取得优良经营业绩，为募投项目的有效实施提供了坚实基础。
公司具有先进的技术储备。经过多年的生产实践，公司积累了丰富的电梯零
配件制造经验并通过不断的改进、修正形成了有效的生产工艺，同时整理申报了
相关的专利技术。截至本公告日，公司具有 9 项发明专利、60 项实用新型专利，
以及 1 项发明专利的排他许可使用权和 2 项实用新型专利的普通许可。
公司具有丰富的市场储备。公司本次募集资金投资项目主要是加装电梯零配
件和补充流动资金，投资项目所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。
公司多年来深耕电梯零配件行业，与各大电梯厂形成友好合作，积累了优质的客
户资源、形成了稳定的合作关系，为公司本次募投产品做好了客户准备。
前期，公司已经为相关募投计划做了大量准备，包括研发技术部门试验、专
家论证、市场考察等。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东的利
益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募
集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证劵法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规
则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资
金投资项目早日达产并实现预期效益，保证募集资金按照既定用途得到充分有效
利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利能力将显著增强，净资
产收益率相应回升至正常水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司股东回报规划》，公司将保持利润
分配政策的连续性与稳定性。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和
资金需求等因素拟定利润分配方案，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股
东的回报。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员
根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相
关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 27 日
