证券代码:603356 证券简称:华菱精工 公告编号:2019-053 宣城市华菱精工科技股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规 定,现将宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年半年度募 集资金存放与实际使用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435号文核准,华菱精工首次公 开发行人民币普通股(A股)3,334万股,发行价10.21元/股,募集资金总额为 34,040.14万元,募集资金净额为31,251.32万元。信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2018年1月 18日出具了XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。上述募集资金到账后,已存 放于募集资金专户。 (二)募集资金投资项目概况 公司募集资金扣除发行费用后投资于以下项目(包括置换募集资金到位前已 预先投入该等项目的自有资金或自筹资金): 单位:万元 募集资金投资 序号 项目名称 投资额 实施主体 金额 电梯钣金零部件加工扩产项 1 12,016.22 12,016.22 安华机电 目 新型环保电梯重量平衡系统 2 8,982.07 8,982.07 华菱精工 补偿缆扩产项目 募集资金投资 序号 项目名称 投资额 实施主体 金额 3 电梯零部件机加工扩产项目 12,103.58 10,253.03 安华机电 合计 33,101.87 31,251.32 根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中 关于募集资金使用的说明,在本次发行募集资金到位前,公司根据业务发展需要 以自筹资金预先投入上述募投项目,待募集资金到位后予以置换。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护中小投资 者的权益,公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《宣 城市华菱精工科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理 制度》),对募集资金的存放、使用及管理等方面做出了具体明确的规定。自募集 资金到位以来,公司严格按照《募集资金管理制度》及有关规定存放、使用、管 理募集资金。根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银 行设立募集资金专户。 (二)募集资金专户情况 公司与银行及保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》情况如下: 账户名称 开户银行 银行账号 宣城市华菱精工科技股 中国建设银行股份有限公司郎 34050175620800000252 份有限公司 溪支行 宣城市华菱精工科技股 渤海银行股份有限公司合肥分 2005049245000129 份有限公司 行 宣城市华菱精工科技股 上海浦东发展银行宣城分行 26010078801700000135 份有限公司 上述《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行中,协议内容与上海证券 交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截 至 2019 年 6 月 30 日,募集资金存储情况如下: 序号 开户银行 银行账号 余额(万元) 中国建设银行股份有限公司 34050175620800000252 1 1775.38 郎溪支行 渤海银行股份有限公司合肥 2 2005049245000129 74.01 分行 3 上海浦东发展银行宣城分行 26010078801700000135 128.67 合计 1978.06 (三)募集资金使用与结余情况 截至 2019 年 6 月 30 日,募集资金使用情况如下: 时间 金额(万元) 募集资金净额 31,251.32 经批准置换先期投入金额 5,332.10 本年度投入金额 5,085.46 累计使用募集资金金额 12,528.58 尚未使用金额 18,722.74 减:闲置募集资金临时补充流动资金 9,500.00 减:购买理财产品未到期的 8,000.00 利息及手续费净额 82.79 理财收益 672.53 截至 2019 年 6 月 30 日募集资金专户余额 1,978.06 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,截止到 2019 年 6 月 30 日,募集资金实际使用情况详见附表一:募集资金使用情况对照表。 (二)募投项目预先投入及置换情况 2018 年 2 月 8 日,公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会 议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 的议案》,同意公司使用募集资金置换截至 2018 年 1 月 31 日预先投入募集资金 投资项目的自筹资金 5,332.10 万元。公司独立董事明确发表了同意的意见。信永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2018 年 1 月 31 日 出 具 了 XYZH/2018BJA80023 号《宣城市华菱精工科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》,保荐机构对此发表了核查意见。截 至 2018 年 1 月 31 日,公司从募集资金帐户转出金额为 5,332.10 万元。 (三)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2018 年 2 月 8 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2019 年 1 月 30 日,公司已 将上述用于临时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专用 账户。 公司于 2018 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第 八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 (公告编号:2018-047),同意公司使用不超过人民 币 3,000 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。 公司于 2019 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 (公告编号 2019-012),拟将最高额度不超过人民币 8,000 万元(含 8,000 万元) 的闲置募集资金临时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个 月。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 9500 万元,使用期限均未超过 12 个月,公司不存在到期未归还募集资金的情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2019 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公 司使用最高额度不超过 8,000 万元(含 8,000 万元) 人民币的暂时闲置募集资金进 行现金管理,主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品,且 该理财产品不得用于质押,单项理财产品期限不超过 12 个月。独立董事、监事 会分别对上述事项发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见。具体购买理财 产品情况如下(截至 2019 年 6 月 30 日): 产品类 金额 理财起始 理财终 产品期 预期年化 实际收回 产品名称 型 (万元) 日期 止日期 限 收益率 情况 渤海银行 保本浮 2019 月 3 2019 月 9 [S190316]号结构 动收益 2,000 184 天 3.85% 尚未到期 月4日 月4日 性存款产品 型 上海浦东发展银行 利多多对公结构性 保证收 2019 月 3 2019 年 8 3,000 180 天 4.05% 尚未到期 存款固定持有期 益型 月4日 月 31 日 JG903 期 本金保 华安证券收益凭证 障型固 2019 年 3 2019 年 9 “汇聚金”3 号第 23 3,000 175 天 3.85% 尚未到期 定收益 月 14 日 月5日 期 凭证 (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 (七) 节余募集资金使用情况 报告期内,本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项 目的情况。 (八) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2018 年 8 月 15 日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》,同意电梯钣金零部件加工扩产项目投入募集资 金由 12,016.22 万元变更为 9,016.22 万元,新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩 产项目投入募集资金由 8,982.07 万元变更为 7,982.07 万元,新增募集资金投资项 目增资重庆澳菱工贸有限公司 4,000.00 万元,独立董事、监事会、股东大会分别 对上述事项发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见。截至 2019 年 6 月 30 日,累计支付重庆澳菱工贸公司增资款 4,000 万元。 2019年4月25日,公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》(2019-025),同意电梯零部件机加工扩产项 目投入募集资金由10253.03万元变更为4253.03万元,变更6000万元用于新募集资 金投资“电梯高比重对重块项目”。 独立董事、监事会、股东大会分别对上述事 项发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见。截至2019年6月30日,累计已 使用363.78万元。 具体见附表二:变更募集资金投资项目情况表 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募 集资金使用情况及时地进行了披露,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金 投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。 附表一:募集资金使用情况对照表 附表二:变更募集资金投资项目情况表 特此公告! 宣城市华菱精工科技股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 12 日 附表一:募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 31251.32 本年度投入募集资金总额 5085.46 变更用途的募集资金总额 10000 已累计投入募集资金总额 12528.58 变更用途的募集资金总额比例 32% 承诺投资项目 已变更项 募集资金 调整后投 截至期末 本年度 截至期末 截至期末 截至期 项目达 本年度 是否 项目 目,含部分 承诺投资 资总额 承诺投入 投入金 累计投入 累计投入 末投入 到预定 实现的 达到 可行 变更(如有) 总额 金额(1) 额 金额(2) 金额与承 进度 可使用 效益 预计 性是 诺投入金 (%)(4) 状态日 效益 否发 额的差额 =(2)/(1) 期 生重 (3)= 大变 (2)-(1) 化 承诺投资项目 电梯钣金零部件加工扩 是 12,016.22 9,016.22 9,016.22 1,587.94 7,216.28 1,799.94 80.04% 进行中 不适用 不适 否 产项目 用 新型环保电梯重量平衡 是 8,982.07 7,982.07 7,982.07 133.742 143.02 7,839.05 1.79% 进行中 不适用 不适 否 系统补偿缆扩产项目 用 电梯零部件机加工扩产 是 10,253.03 4,253.03 4,253.03 805.50 3,447.53 18.94% 进行中 不适用 不适 否 项目 用 增资重庆澳菱项目 是 4,000.00 4,000.00 3,000.00 4,000.00 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适 否 用 电梯高比重对重块项目 是 6,000.00 6,000.00 363.78 363.78 5,636.22 6.06% 进行中 不适用 不适 否 用 承诺投资项目小计 31,251.32 31,251.32 31,251.32 5,085.46 12,528.58 18,722.74 40.09% — 不适 否 用 合计 31,251.32 31,251.32 31,251.32 5,085.46 12,528.58 18,722.74 40.09% — 电梯钣金零部件加工扩产项目:主要原因在于项目设计时间早,募集资金实际到位时间晚于预期,外部市场环境、行业发展态势、客户 产品需求等方面发生了一定的变化,公司通过积极提升管理水平,优化生产工艺流程、提升设备利用率,调整设备采购进度,来有效的 适应市场需求的增加,随着市场需求进一步扩大,未来将加快对该项目的投资进度。 新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目:近年来公司发展速度较快,在原补偿缆产能能够基本满足客户需求的基础上,优先发展客 未达到计划进度原因 户急需的产品,因此前期补偿缆项目未能充分投入。随着公司其他产品产能的提升,公司计划加快补偿缆扩产项目的建设投资,但由于 (分具体募投项目) 计划项目实施地点在原厂区内,而厂区内建设布局已发生变化,同时考虑到交通运输等客观原因,未来将利用其他地块进行该项目的建 设。 电梯零部件机加工扩产项目:因项目设计时间早,外部市场环境、行业发展态势、客户产品需求等方面发生了一定的变化,公司积极提 升管理水平,优化生产工艺流程提升设备利用率,故募集资金投入进度较原计划有所延缓。 项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 2018 年 2 月 8 日,公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换截至 2018 年 1 月 31 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,332.10 万元。 募集资金投资项目先期 公司独立董事明确发表了同意的意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 1 月 31 日出具了 XYZH/2018BJA80023 号《宣 投入及置换情况 城市华菱精工科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》,保荐机构对此发表了核查意见。截至 2018 年 1 月 31 日,公司从募集资金帐户转出金额为 5,332.10 万元。 公司于 2018 年 2 月 8 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日 起不超过 12 个月。2019 年 1 月 30 日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 公司于 2018 年 8 月 15 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》(公告编号:2018-047),同意公司使用不超过人民 币 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公 用闲置募集资金暂时补 司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。 充流动资金情况 公司于 2019 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补 充流动资金的议案》(公告编号 2019-012),拟将最高额度不超过人民币 8,000 万元(含 8,000 万元)的闲置募集资金临时补充流动资 金,期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 9500 万元,使用期限均未超过 12 个月,公司不存在到期未 归还募集资金的情况。 公司于 2019 年 2 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管 理的议案》,同意公司使用最高额度不超过 8,000 万元(含 8,000 万元) 人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,主要用于购买流动性 对闲置募集资金进行现 好、安全性高、满足保本要求的理财产品,且该理财产品不得用于质押,单项理财产品期限不超过 12 个月;2019 年 3 月 1 日公司与渤 金管理,投资相关产品 海银行股份有限公司合肥分行签署产品协议,使用 2,000 万元的闲置募集资金购买理财产品;2019 年 3 月 1 日公司与上海浦东发展银行 情况 宣城分行签署产品合同,使用 3,000 万元的闲置募集资金购买理财产品;2019 年 3 月 13 日公司与华安证券股份有限公司签署产品合同, 使用 3000 万元的限制募集资金购买理财产品;截止 2019 年 6 月 30 日,购买理财产品尚有 8,000 万元未到期。 用超募资金永久补充流 动资金或归还银行贷款 不适用 情况 募集资金结余的金额及 不适用 形成原因 募集资金其他使用情况 不适用 附表二:变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 变更后项 截至期末 项目达到 变更后的项 本年度实 实际累计 投资进度 本年度 目拟投入 计划累计 预定可使 是否达到 目可行性是 变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 (%) 实现的 募集资金 投资金额 用状态日 预计效益 否发生重大 额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 总额 (1) 期 变化 电梯钣金零部件 9,016.22 9,016.22 1,587.94 7216.2758 80.04% 进行中 不适用 不适用 否 加工扩产项目 新型环保电梯重 量平衡系统补偿 7,982.07 7,982.07 133.742 143.022 1.79% 进行中 不适用 不适用 否 缆扩产项目 电梯零部件机加 4,253.03 4,253.03 805.5 18.94% 进行中 不适用 不适用 否 工扩产项目 电梯钣金零部件 加工扩产项目、新 增资重庆澳菱项 型环保电梯重量 4,000.00 4,000.00 3,000.00 4000 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 目 平衡系统补偿缆 扩产项目 电梯高比重对重 电梯零部件机加 6,000.00 6,000.00 363.78 363.7844 6.06% 进行中 不适用 不适用 否 块项目 工扩产项目 合计 — 31,251.32 31,251.32 5,085.46 12,528.58 40.09% — — — 2018 年 8 月 15 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意电梯钣金零部件 加工扩产项目投入募集资金由 12,016.22 万元变更为 9,016.22 万元,新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目投入募集资金由 8,982.07 万元变更为 7,982.07 万元,新增募集资金投资项目增资重庆澳菱工贸有限公司 4,000.00 万元。独立董事、监事会、股东大会分别对上述事 变更原因、决策程 项发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见。公司于 2018 年 8 月 16 日披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号: 序及信息披露情 2018-048)。 况说明(分具体募 2019 年 4 月 25 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意电梯零部件机加 投项目) 工扩产项目投入募集资金由 10253.03 万元变更为 4253.03 万元,变更 6000 万元用于新募集资金投资“电梯高比重对重块项目”。 独立董事、 监事会、股东大会分别对上述事项发表了同意的意见,保荐机构出具了核查意见。公司于 2019 年 4 月 26 日披露了《关于变更部分募集资 金投资项目的公告》(公告编号:2019-025) 电梯钣金零部件加工扩产项目:主要原因在于项目设计时间早,募集资金实际到位时间晚于预期,外部市场环境、行业发展态势、客户产 品需求等方面发生了一定的变化,公司通过积极提升管理水平,优化生产工艺流程、提升设备利用率,调整设备采购进度,来有效的适应市 场需求的增加,随着市场需求进一步扩大,未来将加快对该项目的投资进度。 未达到计划进度 新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目:近年来公司发展速度较快,在原补偿缆产能能够基本满足客户需求的基础上,优先发展客户 的情况和原因 急需的产品,因此前期补偿缆项目未能充分投入。随着公司其他产品产能的提升,公司计划加快补偿缆扩产项目的建设投资,但由于计划 项目实施地点在原厂区内,而厂区内建设布局已发生变化,同时考虑到交通运输等客观原因,未来将利用其他地块进行该项目的建设。 电梯零部件机加工扩产项目:因项目设计时间早,外部市场环境、行业发展态势、客户产品需求等方面发生了一定的变化,公司积极提升 管理水平,优化生产工艺流程提升设备利用率,故募集资金投入进度较原计划有所延缓。 变更后的项目可 行性发生重大变 不适用 化的情况说明